DETTE DOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES ØJEBLIKKELIGE OPMÆRKSOMHED.

Transkript

1 DETTE DOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES ØJEBLIKKELIGE OPMÆRKSOMHED. Hvis De er i tvivl om, hvad De bør gøre, bør De kontakte Deres børsmægler, bankrådgiver, advokat, revisor eller anden professionel rådgiver. ishares VII Public Limited Company (Registreret i Irland som et paraplyinvesteringsinstitut med variabel kapital og særskilt hæftelse mellem sine fonde registreret med begrænset hæftelse i henhold til lovgivningen i Irland, med registreringsnummer og med bemyndigelse i overensstemmelse med det Europæiske Fællesskabs forordning om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) af 2011) Ekstraordinær generalforsamling for investorerne i ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF ISIN: IE00B3VWKZ juni 2014 Hvis De har solgt eller overdraget Deres aktier i Selskabet, bedes De omgående sende dette dokument til køber eller til den part, til hvem overdragelsen er sket, eller til den børsmægler, bank eller anden agent, som forestod salget eller overdragelsen, så dokumentet kan blive videresendt til køberen eller den part, til hvem overdragelsen er sket, hurtigst muligt. Dette dokument er tilgængeligt på andre sprog end engelsk, og De kan få kopi af dokumentet på eller anmode om kopi ved at kontakte os telefonisk på (britisk nummer) (Der henvises til hjemmesiden for internationale telefonnumre). Hjemsted: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irland. Registreringsnummer: Bestyrelse: Paul McNaughton, Paul McGowan, Barry O Dwyer, Karen Prooth (britisk), Cora O Donohoe (irsk, men bosiddende i Storbritannien)

2 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY ("Selskabet") 13. juni 2014 Kære investor Ekstraordinær generalforsamling foreslået sammenlægning angående ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF Vedhæftet finder De en indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Selskabet ("EGF") og en fuldmagt til de investorer, der ikke kan deltage på generalforsamlingen (eller en udsættelse af denne), og som ønsker at stemme om beslutningen på EGF. De bedes bemærke, at De kun er berettiget til at stemme på EGF, hvis De er registreret investor. Hvis De har investeret i Selskabet eller hvis Deres aktier ejes gennem en mægler, forhandler, central værdipapirdepositar eller anden form for mellemmand, bedes De kontakte denne for at bekræfte, om De har stemmeret. Foreslået sammenlægning Bestyrelsen ("Bestyrelsen") i Selskabet skriver til Dem for at underrette Dem om dens forslag om at sammenlægge ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF (en afdeling i Selskabet) ("Den Sammenlæggende Fond") med ishares MSCI UK UCITS ETF (en afdeling i Selskabet) ("Den Modtagende Fond") ("Sammenlægningen"). For at foretage den foreslåede sammenlægning skal den vedtages i kraft af en ekstraordinær beslutning på EGF. Hvis forslaget godkendes, forventes alle ændringer, der fremgår af dette dokument, at træde i kraft den 18. august 2014 ("Ikrafttrædelsesdatoen"), og dette dokument udgør meddelelse til investorerne derom. Hvis EGF for Den Sammenlæggende Fond udsættes til samme dag den følgende uge på samme tidspunkt og sted i overensstemmelse med den vedhæftede indkaldelse til ekstraordinær EGF, flyttes Ikrafttrædelsesdatoen for Sammenlægningen, hvis denne godkendes på en sådan udsat EGF, fra 18. august 2014 til 8. september Årsager til Sammenlægningen Baggrund Efter BlackRock købte Credit Suisses børshandlede fondsaktiviteter den 1. juli 2013, mente man, at det var hensigtsmæssigt at overveje en rationalisering af de tilkøbte fonde sammen med det eksisterende ishares-udvalg. Investeringsforvalteren for Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond, BlackRock Advisors (UK) Limited ("Investeringsforvalteren"), har gennemgået en række træk i det udvidede ishares-udvalg, herunder fondenes størrelse, gentagne strategier i udvalget samt driftsmæssig effektivitet. Efter gennemgangen og på Investeringsforvalterens anbefaling har Bestyrelsen foreslået Sammenlægningen som del af rationaliseringen af ishares-udvalget. De benchmarks, der følges af de to fonde, er ikke identiske (se bilag A for yderligere oplysninger), men de giver væsentligt ens eksponering, og Bestyrelsen mener, at konsolideringen af de to fonde vil medføre større driftsmæssig effektivitet, der vil være til gavn for investorerne. Desuden forventes det, at Sammenlægningen vil medføre øget sekundær markedslikviditet i Den Modtagende Fond, da fonden efterfølgende vil være større. Investorer i Den Sammenlæggende Fond vil desuden få udbytte af den lavere samlede omkostningsgrad i Den Modtagende Fond. 2

3 Fordel for investorerne Bestyrelsen mener, at det er i investorernes bedste interesse at sammenlægge Den Sammenlæggende Fond med Den Modtagende Fond pr. Ikrafttrædelsesdatoen. Dog bør det bemærkes, at Bestyrelsen ikke har undersøgt formålstjenligheden ved Sammenlægningen, hvad angår Deres individuelle behov eller risikotolerance, og investorerne rådes dermed til at søge uafhængig finansiel/skattemæssig rådgivning, hvad angår deres egne omstændigheder. Hovedtræk ved Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond Der henvises til bilag A til dette dokument for en yderligere sammenligning af nøgletrækkene i Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond. For at sætte Dem i stand til at vurdere, hvorvidt Den Modtagende Fond er egnet for Dem, anbefaler vi kraftigt, at De læser prospektet for Selskabet og det vedlagte dokument med central investorinformation for Den Modtagende Fond. Både Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond er ETF'er (Exchange Traded Funds) med hjemsted i Irland, hvor disse er etableret i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2009/65/EF af 13. juli 2009 med senere ændringer ("UCITS direktivet"). Investeringsstrategierne for Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond ligner hinanden, idet de begge er fysisk replikerende fonde med eksponering for virksomheder, der generelt er stiftet i Storbritannien, noteret på London Stock Exchange, og som er tilgængelige for investorer verden over. Den Sammenlæggende Fond følger dog indekset MSCI UK Large Cap, som kun giver eksponering for large cap-virksomheder, mens Den Modtagende Fond følger indekset MSCI UK, som er et bredere indeks og indeholder ca. dobbelt så mange indekskomponenter sammenlignet med indekset MSCI UK Large Cap. Den Sammenlæggende Fonds og Den Modtagende Fonds risikoprofiler ligner hinanden, og de har en række lignende risici, som beskrevet i Selskabets prospekt. Pr. 12. juni 2014 har begge fonde en syntetisk risk/reward-indikator ("SRRI", der er en generel indikator for en fonds generelle risikoniveau på en skala fra 1-7) på "6", som dette også fremgår af det relevante dokument med central investorinformation. Den Modtagende Fond kan dog også være eksponeret for risici knyttet til investering i mid cap-virksomheder. Hverken Den Sammenlæggende Fond eller Den Modtagende Fond anvender gearing. Samlet omkostningsgrad Den Sammenlæggende Fonds samlede omkostningsgrad er 0,48 %. Den Modtagende Fonds samlede omkostningsgrad er 0,33 %. Den Modtagende Fonds driftsomkostninger er derfor lavere. Den Modtagende Fonds samlede omkostningsgrad forbliver uændret efter Sammenlægningen. Noteringer Som det fremgår af bilag A til dette dokument, handles/noteres Den Modtagende Fond og Den Sammenlæggende Fond på samme fondsbørser. Investorer, der har købt aktier gennem det sekundære marked, og som ikke ønsker at deltage i Sammenlægningen, rådes til at sælge deres aktier før Ikrafttrædelsesdatoen. Konsekvenser for Investorerne i Den Sammenlæggende Fond Den Sammenlæggende Fond er pr. Ikrafttrædelsesdatoen lukket for nye tegninger. Hvis Sammenlægningen godkendes af EGF, og hvis De ikke indløser deres aktier i Den Sammenlæggende Fond før den sidste handelsdag, hvor dette kan ske (se "Investorrettigheder indløsning af aktier" nedenfor), bliver De pr. Ikrafttrædelsesdatoen investor i Den Modtagende Fond, og Den Sammenlæggende Fond afnoteres og afvikles efterfølgende. På Ikrafttrædelsesdatoen sammenlægges nettoaktiverne i Den Sammenlæggende Fond med Den Modtagende Fond, og investorerne i Den Sammenlæggende Fond allokeres et antal aktier i Den Modtagende Fond samt hvis det er relevant et kontant restbeløb. Antallet af aktier i Den Modtagende Fond, og hvor dette er relevant det kontante restbeløb fastsættes ved at multiplicere antallet af aktier i Den Sammenlæggende Fond med ombytningsforholdet. Ombytningsforholdet beregnes ved at dividere den indre værdi pr. aktie i Den Sammenlæggende Fond med den indre værdi 3

4 pr. aktie i Den Modtagende Fond beregnet på værdiansættelsestidspunktet for Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond (som dette fremgår af bilag A) den 15. august Hvis Sammenlægningen godkendes på en udsat EGF, foretages beregningen af ombytningsforholdet på værdiansættelsestidspunktet den 5. september 2014 i stedet. Hvis anvendelsen af Ombytningsforholdet resulterer i, at en investor allokeres delaktier i Den Modtagende Fond, nedrundes værdien af en sådan beholdning efter anvendelse af Ombytningsforholdet til nærmeste hele aktie, og værdien af delaktien udloddes til den pågældende investor som et kontant restbeløb. Aktiernes samlede værdi i Den Modtagende Fond og hvor dette er relevant det kontante restbeløb, investorerne i Den Sammenlæggende Fond modtager, svarer til den samlede værdi af deres aktier i Den Sammenlæggende Fond. Da Den Sammenlæggende Fonds udlodningspolitik er at akkumulere indkomst i fondens værdi frem for at foretage kontante udlodninger, afspejles alt udbytte, der påløber frem til Ikrafttrædelsesdatoen, i værdien af de nye aktier, der udstedes i Den Modtagende Fond. Pr. Ikrafttrædelsesdatoen indberettes Ombytningsforholdet til Computershare Investor Services (Ireland) Limited (aktiebogføreren) til videreformidling til de centrale værdipapirdepositarer og depotbanker. Derefter modtager De et antal aktier i Den Modtagende Fond og hvor dette er relevant et kontant restbeløb, når Deres depotbank/mægler og den relevante centrale værdipapirdepositar har ekspederet selskabshændelsen inden for de tidsrammer og ordninger, der er aftalt mellem Dem og Deres depotbank/mægler. Pr. Ikrafttrædelsesdatoen ombyttes aktier i Den Sammenlæggende Fond med aktier i Den Modtagende Fond på den relevante fondsbørs, og investorer i disse aktier handler dermed med det ISIN, der gælder for Den Modtagende Fond (IE00B539F030) efter Sammenlægningen. Det bør bemærkes, at der som følge af Sammenlægningen og i tilfælde af væsentlige indløsninger i Den Sammenlæggende Fond fra udstedelsen af dette dokument til Ikrafttrædelsesdatoen, og/eller som følge af omgrupperinger af porteføljen i Den Sammenlæggende Fond, så den svarer til Den Modtagende Fond før Sammenlægningen, kan være øget risiko for trackingfejl i Den Sammenlæggende Fond, og evnen til at opfylde Den Sammenlæggende Fonds investeringsmål kan påvirkes. Omkostninger Omkostningerne ved Sammenlægningen til Den Sammenlæggende Fond, herunder advokatsalær, administrations- og rådgivningsomkostninger og overdragelsesafgifter, som Den Sammenlæggende Fond pålægges, betales af BlackRock Asset Management Ireland Limited. Hvis det desuden er nødvendigt at omgruppere porteføljen i den sammenlæggende eller modtagende fond for dermed at strukturere den hensigtsmæssigt for Sammenlægningen, betales transaktionsomkostninger på investeringsniveau (f.eks. mæglergebyrer) og overdragelsesafgifter, som pålægges Den Sammenlæggende Fond i forbindelse med sådan omgruppering af den relevante portefølje, af BlackRock Asset Management Ireland Limited. Endvidere refunderer BlackRock Asset Management Ireland Limited schweiziske Effektenhändler for den schweiziske overdragelsesafgift, der pålægges Sammenlægningen, således at investorer, der ejer deres aktier på schweiziske depotkonti, ikke betaler denne omkostning. Investorer, der ejer aktier i Den Sammenlæggende Fond på en schweizisk depotkonto, bør videresende denne meddelelse til deres schweiziske depotbank. Schweiziske depotbanker, der vil blive underlagt schweizisk overdragelsesafgift i forbindelse med sammenlægningerne, bør kontakte BlackRock på isharesstt@blackrock.com for at få yderligere oplysninger om refundering. Investorrettigheder Indløsning af aktier Hvis Sammenlægningen vedtages ved EGF, og hvis De ikke ønsker at deltage i Sammenlægningen, hvad angår de aktier, De har investeret i, kan De søge om at indløse Deres aktier og købe en anden ishares- eller anden fond hos BlackRock for indløsningsprovenuet (i overensstemmelse med de bestemmelser, der fremgår af prospektet). Indløsningen skal udføres i overensstemmelse med de betingelser, der fremgår af Selskabets prospekt. Der skal (med undtagelse af gebyrer, der kan 4

5 tilbageholdes af Den Sammenlæggende Fond for dermed at opfylde afviklingsomkostninger) ikke betales indløsningsgebyr, og indløsningen skal udgøres gennem den mægler, forhandler, centrale værdipapirdepositar eller anden form for mellemmand, som De ejer deres aktier igennem (bemærk, at De kan pådrage Dem yderligere kurtage og/eller øvrige omkostninger, der opkræves direkte af disse). Hvis De ønsker yderligere oplysninger, bedes De kontakte BlackRock ud fra nedenfor anførte oplysninger. Investorer bør søge egen rådgivning om, hvorvidt alternative investeringsvalg er egnede. Indløsningsanmodningerne accepteres frem til skæringstidspunktet for handel (som det fremgår af Selskabets prospekt) den 15. august 2014 (eller hvis Sammenlægningen godkendes på en udsat EGF frem til skæringstidspunktet for handel den 5. september 2014 i stedet). Indløsningsanmodninger, der modtages efter dette tidspunkt, anses for at gælde for Deres nye aktier i Den Modtagende Fond. Handel med aktier i Den Modtagende Fond starter på Ikrafttrædelsesdatoen i overensstemmelse med de bestemmelser, der fremgår af Selskabets prospekt. Hvis De vælger at indløse Deres aktier, udbetales indløsningsprovenuet til Dem i overensstemmelse med de bestemmelser, der fremgår af Selskabets prospekt og af aftalerne med Deres mægler eller depotbank. Hvis De vælger at købe aktier i en anden fond i ishares eller BlackRock, anvendes Deres indløsningsprovenu til at købe aktier i de(n) relevante fond(e), der er angivet af Dem, til den gældende aktiekurs for den pågældende fond i overensstemmelse med de bestemmelser, der fremgår af prospektet for de(n) relevante fond(e). Investorer, der har købt aktier gennem en relevant anerkendt fondsbørs, som aktierne er optaget til handel på, skal indgive deres ordrer via deres mægler/forhandler, såfremt de ønsker at sælge deres aktier. Ret til yderligere oplysninger Vi vedlægger kopi af dokumentet med central investorinformation for Den Modtagende Fond samt kopi af de fælles vilkår for Sammenlægningen, der ligeledes fås på andre sprog på De kan vederlagsfrit og på anmodning rekvirere kopi af revisionsrapporten for Sammenlægningen, prospektet samt årsrapport og halvårsrapport. Hvis De ønsker yderligere oplysninger om driften af Den Modtagende Fond, henvises ligeledes til Selskabets prospekt. Dokumenterne er tilgængelige på Selskabets hjemsted eller fra Deres lokale repræsentant, eller De kan rekvirere dokumenterne via info@ishares.com eller (britisk nummer) (der henvises til websiden, hvis De ønsker de internationale telefonnumre). Der henvises til Den Sammenlæggende Fonds produktside på hvis De ønsker yderligere oplysninger i forbindelse med Sammenlægningen. Skattemæssige konsekvenser for investorer Oplysningerne i dette dokument om de skattemæssige konsekvenser af Sammenlægningen er ikke udtømmende og udgør ingen form for juridisk eller skattemæssig rådgivning. De skattemæssige konsekvenser af Sammenlægningen varierer afhængigt af Deres personlige skattemæssige stilling samt skattelovgivningen i Deres opholdsland eller hjemsted. Indløsning af Deres aktier kan få indvirkning på Deres personlige skattemæssige stilling. De bør rådføre Dem med Deres egne professionelle rådgivere vedrørende konsekvenserne af Sammenlægningen og af Deres tegning, køb, besiddelse, ombytning eller salg af aktier i henhold til lovgivningen i de jurisdiktioner, hvor De kan være skattepligtig. Bilag B indeholder et kort resumé af visse aspekter af skattelovgivningen og -praksis for investorer i visse jurisdiktioner, der er relevante for Sammenlægningen. Det er baseret på aktuelt gældende lov og praksis samt officiel fortolkning af disse pr. datoen for dette dokument og kan ændre sig i tidens løb. 5

6 Beslutning For at foretage den foreslåede sammenlægning skal den vedtages i kraft af en ekstraordinær beslutning på EGF. Hvis Sammenlægningen godkendes, er den bindende for alle investorer i Den Sammenlæggende Fond pr. Ikrafttrædelsesdatoen (hvad enten disse har stemt for eller imod eller ikke stemte). Hvis det påkrævede antal investorer ikke godkender Sammenlægningen, fortsætter Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond som hidtil. Anbefaling Bestyrelsen påtager sig ansvaret for indholdet af dette dokument og de deri indeholdte oplysninger. Efter Bestyrelsens bedste overbevisning er oplysningerne i dette dokument overensstemmende med sandheden, og intet, der menes at kunne påvirke oplysningernes virkning, er udeladt, (idet der er taget alle rimelige foranstaltninger for at sikre, at dette er tilfældet). Bestyrelsen mener, at den beslutning, der lægges i forslag på EGF, er i den bedste interesse for Selskabet samt investorerne i Den Sammenlæggende Fond, og dermed anbefaler Bestyrelsen, at De stemmer for beslutningen på EGF. Offentliggørelse af resultat Resultatet af EGF (eller resultatet af udsættelsen af denne) og Sammenlægningens ikrafttrædelse offentliggøres gennem den tilsynsmæssige nyhedstjeneste på London Stock Exchanges webside og offentliggøres på behørig vis i hver af de øvrige jurisdiktioner, hvor aktierne i Den Sammenlæggende Fond er noteret på en fondsbørs. Resultatet (inklusive bekræftelse af en eventuel udsættelse) er også tilgængeligt på samt pr. telefon på (britisk nummer) (Der henvises til hjemmesiden for internationale telefonnumre) på den forretningsdag, der følger efter EGF (eller en udsættelse deraf). Med venlig hilsen Paul McNaughton Bestyrelsesformand 6

7 Bilag A Sammenligning af hovedtrækkene ved Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF (en afdeling i ishares VII plc) ("Den Sammenlæggende Fond") Fondskategori UCITS ETF UCITS ETF Fondsstruktur Aktieselskab Aktieselskab Hjemsted Irland Irland ishares MSCI UK UCITS ETF (en afdeling i ishares VII plc) ("Den Modtagende Fond") Tilsynsmyndighed Investeringsstrategi Investeringsmål og -politik Central Bank of Ireland Fysisk replikerende Den Sammenlæggende Fonds investeringsmål er at replikere benchmarket (hvor benchmarket er MSCI UK Large Cap) med fradrag af Den Sammenlæggende Fonds gebyrer og omkostninger. For at opfylde investeringsformålet er det Den Sammenlæggende Fonds investeringspolitik at investere i en portefølje af egenkapitalinstrumenter, der så vidt og praktisk muligt består af de værdipapirer, der indgår i MSCI UK Large Cap, der er Den Sammenlæggende Fonds benchmark. Den Sammenlæggende Fond har til hensigt at replikere de bestanddele, der indgår i benchmarket, ved at eje alle de værdipapirer, der indgår i benchmarket i proportioner svarende til benchmarkets vægtninger. For at replikere benchmarket kan Den Sammenlæggende Fond investere op til 20 % af fondens indre værdi i aktier, der er udstedt af samme organ. Grænsen kan hæves til 35 % for en enkelt udsteder, når ekstraordinære markedsforhold gør sig gældende (som anført i afsnit 4 i bilag III til Selskabets prospekt). Central Bank of Ireland Fysisk replikerende Den Modtagende Fonds investeringsmål er at levere samme nettoafkast som benchmarket (der er MSCI UK) med fradrag af Den Modtagende Fonds gebyrer og omkostninger. For at opfylde investeringsformålet er det Den Modtagende Fonds investeringspolitik at investere i en portefølje af egenkapitalinstrumenter, der så vidt og praktisk muligt består af de værdipapirer, der indgår i MSCI UK, der er Den Modtagende Fonds benchmark. Den Modtagende Fond har til hensigt at replikere de bestanddele, der indgår i benchmarket, ved at eje alle de værdipapirer, der indgår i benchmarket i proportioner svarende til benchmarkets vægtninger. For at replikere benchmarket kan Den Modtagende Fond investere op til 20 % af fondens indre værdi i aktier, der er udstedt af samme organ. Grænsen kan hæves til 35 % for en enkelt udsteder, når ekstraordinære markedsforhold gør sig gældende (som anført i afsnit 4 i bilag III til Selskabets prospekt). Benchmark MSCI UK Large Cap MSCI UK Benchmarkbeskrivelse MSCI UK Large Cap er et aktieindeks MSCI UK er et bredt baseret (pr. bestående af værdipapirer med en stor aktieindeks af værdipapirer, der datoen for børsværdi, der generelt er registreret i generelt er registreret i Storbritannien. prospektet) Storbritannien. Værdipapirer noteret på Værdipapirer noteret på London Stock London Stock Exchange er berettiget Exchange er berettiget til inklusion. til inklusion. Benchmarket Benchmarket repræsenterer repræsenterer britiske virksomheder, virksomheder, der er tilgængelige for der er tilgængelige for investorer investorer verden over, og verden over, og repræsenterer pr. 30. repræsenterer pr. 30. september

8 ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF (en afdeling i ishares VII plc) ("Den Sammenlæggende Fond") september sektorer med 45 bestanddele. Benchmarket opgøres hvert kvartal. Yderligere oplysninger om benchmarket (herunder dets bestanddele) findes på indeksudbyderens webside på licensing/constituents.html. ishares MSCI UK UCITS ETF (en afdeling i ishares VII plc) ("Den Modtagende Fond") 10 sektorer med 104 bestanddele. Benchmarket opgøres hvert kvartal. Yderligere oplysninger om benchmarket (herunder dets bestanddele) findes på indeksudbyderens webside på licensing/constituents.html. Basisvaluta GBP GBP Brug af Kun til effektiv porteføljeforvaltning Kun til effektiv porteføljeforvaltning derivater Forvaltningsproces Eksponeringsmetode Eksponeringsmetode for derivatrisiko metodologi Forventet Op til 0,10 % Op til 0,10 % trackingfejl Syntetisk 6 6 risk/rewardindikator (SRRI) Udlodningspolitik Akkumulerende Akkumulerende TER 0,48 % 0,33 % Værdiansættelsestidspunkt Kursfastsættelse Noteringer kl. 16:45 (i Dublin) på Handelsdag. Sidst handlet Tyskland - Frankfurts fondsbørs Italien - Borsa Italiana Holland - NYSE Euronext Amsterdam Schweiz - SIX Swiss Exchange Storbritannien - ikke noteret, men optaget til handel på London Stock Exchange kl. 16:45 (i Dublin) på Handelsdag. Sidst handlet Tyskland - Frankfurts fondsbørs Italien - Borsa Italiana Holland - NYSE Euronext Amsterdam Schweiz - SIX Swiss Exchange Storbritannien - ikke noteret, men optaget til handel på London Stock Exchange Ultimo dato for afrapportering Omtrentlig fondsstørrelse pr. 30. maj juli hvert år. 31. juli hvert år. GBP GBP

9 Bilag B Skattemæssige konsekvenser for investorerne Oplysningerne i dette dokument om de skattemæssige konsekvenser af Sammenlægningen er ikke udtømmende og udgør ingen form for juridisk eller skattemæssig rådgivning. De skattemæssige konsekvenser af Sammenlægningen varierer afhængigt af Deres personlige skattemæssige stilling samt skattelovgivningen i Deres opholdsland eller hjemsted. Indløsning af Deres aktier kan få indvirkning på Deres personlige skattemæssige stilling. De bør rådføre Dem med Deres egne professionelle rådgivere vedrørende konsekvenserne af Sammenlægningen og af Deres tegning, køb, besiddelse, ombytning eller salg af aktier i henhold til lovgivningen i de jurisdiktioner, hvor De kan være skattepligtig. Nedenfor anførte oplysninger er vores aktuelle forståelse af den relevante skattelovgivning, og såfremt vores opfattelse ændrer sig i væsentlig grad, har vi til hensigt at underrette investorerne derom via de relevante landesider på Dette afsnit dækker ikke de skattemæssige konsekvenser for børshandlere eller øvrige investorer, der kan eje aktier i Selskabet som led i deres handel eller erhverv. Ligeledes dækker det ikke de skattemæssige konsekvenser for livsforsikringsselskaber, der investerer i Selskabet. Den Sammenlæggende Fond og Den Modtagende Fond er akkumulerende fonde. Privatpersoner og visse andre investortyper med hjemsted i bestemte lande beskattes af en fonds akkumulerede indkomst for regnskabsåret, hvis de investerer i den pågældende fond ved udgangen af fondens regnskabsår. Lande, hvor dette kan gøre sig gældende, omfatter Østrig, Tyskland, Schweiz og Storbritannien. Som følge af dette beskatningsgrundlag kan investorer, hvor det ikke er praktisk muligt at gennemføre Sammenlægningen, så den falder præcis samtidig med regnskabsårets afslutning i Den Modtagende Fond, dermed blive beskattet af indkomsten i både Den Sammenlæggende og Den Modtagende Fond. Den foreslåede Ikrafttrædelsesdato for Sammenlægningen kan medføre en kort periode med dobbeltbeskatning, men det tilrådes, at investorer spørger deres skatterådgivere til råds om de følger, dette eventuelt vil have for den enkelte. Når virkningerne af denne enkeltstående beskatning af værdien af deres investeringer skal vurderes, bør investorer i disse lande ligeledes overveje de løbende virkninger af den lavere omkostningsgrad for Den Modtagende Fond. 1. Østrig På grundlag af Østrigs skattelovgivning skal Sammenlægningen ikke anses for at være afhændelse af aktier, og derfor udløses ingen skattemæssige konsekvenser. 2. Danmark På grundlag af dansk skattelovgivning anses Sammenlægningen for at være en afhændelse af aktier. Danske investorer (danske enkeltpersoner, virksomhedsinvestorer og pensionsfonde), der ejer aktier i investeringsfonde, bør beskattes ud fra princippet om værdiansættelse til markedsværdi, og dermed bør danske investorer ikke betale mere eller mindre skatter og afgifter i sammenlægningsåret (da både realiserede og urealiserede gevinster/tab beskattes i året for Sammenlægningen). Kursgevinster, der realiseres som følge af Sammenlægningen, beskattes med op til 42 % (eksklusive kirkeskat, hvis dette er relevant) for detailinvestorer (2014), med 24,5 % (2014) for virksomhedsinvestorer og med 15,3 % (2014) for pensionsfondsinvestorer. Sammenlægningen bør ikke udløse stempelafgift eller andre former for overdragelsesafgifter. 3. Finland På grundlag af Finlands skattelovgivning skal Sammenlægningen ikke anses for at være afhændelse af aktier, og derfor udløses ingen skattemæssige konsekvenser. Der hersker dog nogen uvished om, hvorvidt Sammenlægningen er en afhændelse, da der ikke findes tilsvarende fortilfælde. BlackRock har til hensigt at indgive en anmodning om en skattemæssig 9

10 afgørelse i den henseende. Det forventede svar på anmodningen er en bekræftelse af, at Sammenlægningen ikke udgør en afhændelse. Stempelafgift/anden overdragelsesafgift pålægges ikke. 4. Frankrig På grundlag af fransk skattelovgivning anses Sammenlægningens gennemførelse for at være en afhændelse af aktier. Kapitalindkomstskat Individuelle franske skatteborgere: Kursgevinster, der opstår som følge af afhændelsen af aktier i fonde i et investeringsinstitut, bør kunne udnytte en udsættelse af beskatningen, indtil det efterfølgende salg af de aktier, der modtages. Virksomhedsinvestorer med fransk hjemsted: Der kan opnås udsættelse af beskatningen efter Sammenlægningen afhængigt af situationen i Den Sammenlæggende Fond og for investorerne på dagen for Sammenlægningen. Hvis udsættelse ikke finder anvendelse, bør investoren beskattes på dagen for Sammenlægningen. Fransk afgift på finansielle transaktioner Ifølge fransk lovgivning og administrative retningslinjer falder aktier i fonde i investeringsinstitutter uden for den franske afgift på finansielle transaktioner. Derfor bør afhændelsen af aktier i et irsk investeringsinstitut med variabel kapital, sådan som Selskabet beskrives, ikke udløse en fransk afgift på finansielle transaktioner. 5. Tyskland Hensigten er, at Sammenlægningen gennemføres, således af betingelserne for en skatteneutral sammenlægning opfyldes i henhold til den tyske lov om investeringsafgifter. Forudsat at dette er tilfældet, bør Sammenlægningen ikke udløse skattemæssige konsekvenser for tyske enkeltpersoner, der ejer aktier som en del af deres private formue, eller for virksomheder. En skatteneutral sammenlægning bør tillade, at tyske enkeltpersoner, der investerer i Den Sammenlæggende Fond, kan bevare deres overordnede status for aktier, der er købt forud for 1. januar Irland På grundlag af Irlands skattelovgivning bør Sammenlægningen ikke anses for at være afhændelse af aktier, og derfor bør den ikke udløse irske skattemæssige konsekvenser for beholdningen. Annullering og udstedelse af nye aktier bør ikke være underlagt irsk stempelafgift. 7. Italien På grundlag af Italiens skattelovgivning bør Sammenlægningen ikke udløse indkomstskattemæssige konsekvenser for investorer, da den ikke anses for at være en afhændelse eller en indløsning af aktierne i Den Sammenlæggende Fond. Hvis Sammenlægningen udgjorde en afhændelse eller indløsning, ville der skulle betales en afgift på 20 % af værdistigningen for aktierne fra køb til datoen for Sammenlægningen. Men da de italienske skattemæssige bestemmelser ikke udtrykkeligt definerer den skattemæssige behandling af Sammenlægningen, er der ansøgt om en afgørelse. Afgørelsen har til formål at bekræfte Sammenlægningens skatteneutralitet. Den italienske skattemyndigheds svar på anmodning om en afgørelse bekræftede, at Sammenlægningen ville blive behandlet som værende skatteneutral 10

11 Sammenlægningen bør ikke give anledning til stempelafgift eller en afgift på finansielle transaktioner. 8. Holland På grundlag af hollandsk skattelovgivning anses Sammenlægningen for at være en afhændelse af aktier. Individuelle investorer Selvom Sammenlægningen i hollandsk skattemæssig henseende behandles, som om den udløser en kursgevinst, er kursgevinsten ikke underlagt beskatning. Investorer, der ejer aktier som erhvervsaktiver i en virksomhed, der helt eller delvist drives for investorens regning, er underlagt andre regler. Investorer, der ejer mere end 5 % af den samlede udstedte kapital i Selskabet eller rettigheder til at købe aktier, der vil give dem mere end 5 % af Selskabet, er ligeledes underlagt andre regler. Investorer i disse kategorier bør søge egen skattemæssig rådgivning. Virksomhedsinvestorer Hvad angår hollandsk selskabsskat, anses Sammenlægningen for at være et salg. Derfor er den anerkendte kursgevinst i forbindelse med Sammenlægningen i princippet underlagt beskatning af den hollandske virksomhedsinvestor, der er underlagt hollandsk selskabsskat. Retspraksis ved den hollandske højesteret viser, at der i princippet ikke er refinansieringslettelser tilgængelige for hollandske virksomhedsinvestorer ved ombytning af aktier. Skattegrundlaget beregnes som markedsværdien med fradrag af den bogførte værdi af beholdningen. En kursgevinst, der realiseres som følge af Sammenlægningen, beskattes med 25 % (2014 lovgivningsmæssig hollandsk selskabsbeskatning). Andre skatter og afgifter Der gælder ingen registreringsafgift, kapitaltilførselsafgift, toldafgift, stempelafgift, overdragelsesafgift for fast ejendom eller anden tilsvarende skat eller afgift i Holland, hvad angår Sammenlægningen. 9. Norge Sammenlægningen bør som udgangspunkt anses for at være en afhændelse af aktier på grundlag af norsk skattelovgivning. For norske virksomheder bør der ikke pålægges skat på kursgevinster, og der kan ikke foretages fradrag for kurstab på grundlag af skattefritagelsen for kapitalandele for virksomhedsinvestorer. For norske enkeltpersoner kan kursgevinster beskattes med 27 %, og tab kan være fradragsberettigede, uanset beholdningens størrelse og varighed. Da der ikke foreligger tilsvarende fortilfælde, hvad angår den skattemæssige behandling af tilsvarende former for sammenlægning, har BlackRock indgivet en skattemæssig afgørelse til det norske finansministerium med anmodning om en afklaring af, hvorvidt Sammenlægningen er skattefri, hvor kursgevinster fra individuelle investorer i så fald ikke beskattes, og tab ikke kan fratrækkes. 10. Portugal På grundlag af portugisisk skattelovgivning anses Sammenlægningen for at være en afhændelse af aktier. De enkelte investorer vil være underlagt 28 % beskatning af differencen mellem aktiernes kursværdi og erhvervelseskursen på de aktier, der tidligere blev ejet i Den Sammenlæggende Fond. Virksomhedsinvestorer (virksomheder) vil være underlagt en standardbeskatning på 23 % (der kan øges i kraft af en kommunal og/eller statslig tillægsafgift). 11

12 Det bør bemærkes, at der kan være skatteneutrale sammenlægninger mellem nationale investeringsfonde, og det er dermed muligt, at det også kan gælde for sammenlægningen af tilsvarende EU-fonde, idet anvendelsen af EU's bestemmelser mod forskelsbehandling kunne blive lagt til grund. Da der ikke foreligger retningslinjer fra den portugisiske skattemyndighed om sagen og/eller afgjorte retssager, søger BlackRock en afgørelse for derved at forsøge at bekræfte, hvorvidt denne fortolkning kan opretholdes af investorerne. 11. Spanien På grundlag af Spaniens skattelovgivning bør Sammenlægningen ikke anses for at være en skattemæssig afhændelse uanset størrelsen af Deres beholdning. Den skattefri ordning finder automatisk anvendelse, og der er ikke grund til at ansøge om den. Dog bør spanske investorer, hvad enten de er enkeltpersoner eller virksomheder, markere den kasse, der vedrører "skattefri ordning" i deres personlige selvangivelse og selskabsselvangivelse. Desuden pålægges transaktionen ingen stempelafgift eller tilsvarende afgift på finansielle transaktioner. 12. Sverige På grundlag af svensk skattelovgivning bør Sammenlægningen ikke anses for at være en skattepligtig afhændelse af aktier. 13. Schweiz Med grundlag i schweizisk skattelovgivning bør det ikke udløse skattemæssige konsekvenser, hvad angår kapitalindkomstskat, for schweiziske enkeltpersoner, der ejer aktier som en del af deres private formue. For virksomheder bør der ikke være indkomstmæssige konsekvenser eller konsekvenser i forbindelse med kapitalindkomstskat, forudsat at den eneste ændring er aktivklassifikationen, og at der ikke sker ændringer i den bogførte værdi som følge af Sammenlægningen. Hvad angår schweizisk overdragelsesafgift, pålægges både enkeltpersoner og virksomheder en afgift på 0,15 %, hvis overdragelsen omfatter en schweizisk værdipapirforhandler. Afgiften skal betales for hver af de to sider af transaktionen (der består af salg og køb), hvilket giver en samlet effektiv sats på 0,3 %. Hvor aktierne i et udenlandsk investeringsinstitut indløses og tydeligt annulleres, finder afgiften på 0,15 % dog ikke anvendelse på indløsningssiden. Det er den schweiziske værdipapirforhandlers ansvar at redegøre for afgiften. 14. Storbritannien På grundlag af britisk skattelovgivning bør Sammenlægningen ikke anses for at være en skattepligtig afhændelse af aktier. BlackRock har indhentet forhåndsgodkendelse fra de britiske skattemyndigheder, hvad angår denne skattemæssige behandling. Sammenlægningen bør ikke udløse nogen form for stempelafgift. 12

13 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING FOR INVESTORER I ishares MSCI UK LARGE CAP UCITS ETF DETTE DOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES ØJEBLIKKELIGE OPMÆRKSOMHED. Hvis De er i tvivl om, hvad De bør gøre, bør De kontakte Deres børsmægler, bankrådgiver, advokat, revisor eller anden professionel rådgiver. DER INDKALDES hermed til Ekstraordinær Generalforsamling for investorer i ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF, der afholdes på BlackRocks kontorer på adressen Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Irland den 14. juli 2014 kl. 11:20 (eller en udsættelse deraf) med det formål at gennemføre følgende punkter: Beslutning At godkende Sammenlægningen af ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF med ishares MSCI UK UCITS ETF ("Sammenlægningen"), hvor betingelserne for denne sammenlægning indeholdes i meddelelsen til investorer, der er dateret 13. juni 2014, og i de fælles betingelser for Sammenlægningen, og at bemyndige Bestyrelsen til at gennemføre Sammenlægningen i overensstemmelse med betingelserne for denne. På Bestyrelsens vegne CHARTERED CORPORATE SERVICES FONDSSEKRETÆR Dateret 13. juni 2014 Bemærkninger: 1. Det beslutningsdygtige flertal ved generalforsamlingen er to investorer, der er til stede enten personligt eller ved fuldmagt. Hvis der ikke er et beslutningsdygtigt flertal til stede en halv time fra det fastsatte tidspunkt for generalforsamlingen, eller hvis der under en generalforsamling ikke længere er et beslutningsdygtigt flertal til stede, skal generalforsamlingen udsættes til samme dag den næstfølgende uge på samme tid og samme sted, eller til en anden dag på et andet tidspunkt og et andet sted, som Bestyrelsen måtte fastsætte. Hvis der på det udsatte møde ikke er et beslutningsdygtigt flertal til stede inden for en halv time fra det fastsatte tidspunkt for generalforsamlingens afholdelse, skal generalforsamlingen, hvis den er indkaldt på anden vis end ved Bestyrelsens beslutning derom, opløses, men hvis mødet er indkaldt som besluttet af Bestyrelsen, udgør et Medlem eller Medlemmer, der er til stede ved generalforsamlingen, et beslutningsdygtigt flertal. 2. De bedes bemærke, at De kun er berettiget til at stemme på generalforsamlingen (eller en udsættelse deraf), hvis De er registreret investor. Hvis De har investeret i Selskabet gennem en 13

14 mægler/forhandler/anden mellemmand, bedes De kontakte denne for at bekræfte Deres stemmeret. En investor kan udpege en fuldmagtshaver eller fuldmagtshavere, der kan deltage på, tale og stemme ved generalforsamlingen på vedkommendes vegne. En fuldmagtshaver behøver ikke være investor i Selskabet. 3. Vi vedlægger en fuldmagt, som investorerne kan anvende, såfremt de ikke er i stand til at deltage på generalforsamlingen (eller en udsættelse af denne). Fuldmagterne skal sendes til Selskabets fondssekretær, Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irland. Investorer kan indsende deres underskrevne fuldmagter pr. fax på +353 (0) eller pr. til blackrock@corporateservices.ie, forudsat at den originale underskrevne fuldmagt sendes umiddelbart efter pr. post til ovenfor anførte adresse. For at opnå gyldighed skal alle fuldmagter samt fuldmagter, de er underskrevet i henhold til, modtages i original form af Selskabets fondssekretær mindst 48 timer forud for det tidspunkt, der er fastsat for afholdelse af generalforsamlingen eller den udskudte generalforsamling, eller hvor der er tale om en skriftlig afstemning, der finder sted på anden vis end ved og på den samme dag som generalforsamlingen eller den udskudte generalforsamling mindst 48 timer forud for det tidspunkt, der er fastsat for den skriftlige afstemning. En fuldmagt, der deponeres mindre end 48 timer før tidspunktet for generalforsamlingen eller en udsættelse af denne, kan efter Bestyrelsens skøn behandles som værende gyldig. Hvis fuldmagten ikke returneres inden for tidsfristen, medfører det, at fuldmagten er ugyldig, og De vil ikke have ret til at stemme pr. fuldmagt. 4. På den Ekstraordinære Generalforsamling skal beslutningen, der er til afstemningen på generalforsamlingen, afgøres ved håndsoprækning, medmindre der forlanges en skriftlig afstemning (før eller efter resultatet fra håndsoprækningen forkyndes). Medmindre der kræves en skriftlig afstemning, skal en erklæring fra ordstyreren om, at en beslutning er vedtaget eller vedtaget enstemmigt eller af et bestemt flertal eller forkastet eller ikke vedtaget af et bestemt flertal, og et notat om dette i referatet af generalforsamlingen, være tilstrækkeligt bevis for det antal eller den andel af de registrerede stemmer for eller imod en sådan beslutning. Kravet om en skriftlig afstemning kan trækkes tilbage, før den skriftlige afstemning foretages, men dette kan kun ske med ordførerens samtykke, og et således tilbagetrukket krav skal ikke anses for at have ugyldiggjort resultatet af en håndsoprækning, der er erklæret forud for kravets fremsættelse. Ved en skriftlig afstemning har hvert personligt fremmødte medlem eller hvert medlem, der deltager ved fuldmagt, én stemme for hver aktie, som vedkommende ejer. 14

15 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY (ishares MSCI UK LARGE CAP UCITS ETF) FULDMAGT *Jeg/vi af (se note A) som ejer (anfør antallet af aktier) aktier i ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF udnævner hermed, eller hvis *han/hun ikke kan, generalforsamlingens ordstyrer, eller hvis han/hun ikke kan, et bestyrelsesmedlem i Selskabet, eller hvis han/hun ikke kan, enhver repræsentant for Chartered Corporate Services på adressen Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irland, som fondssekretær for Selskabet, eller en repræsentant for BlackRock Asset Management Ireland Limited på adressen J.P Morgan House, IFSC, Dublin 1, Irland, som forvalter for Selskabet, som *min/vores fuldmagtshaver til at stemme for mig/os og på *mine/vores vegne ved den Ekstraordinære Generalforsamling for investorer i ishares MSCI UK Large Cap UCITS ETF, der afholdes på BlackRocks kontor på adressen Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Irland den 14. juli 2014 kl. 11:20 og enhver udsættelse af denne. Angiv, hvorledes du ønsker at stemme, hvad angår beslutningen, ved at skrive det relevante antal aktier nedenfor. Hvis De ikke angiver, hvordan De ønsker at stemme, vil fuldmagtshaveren stemme eller afstå fra at stemme efter eget skøn. BESLUTNING FOR (angiv antal aktier) IMOD (angiv antal aktier) BLANK (angiv antal aktier) Beslutning Dateret den dag i, 2014 Underskrevet/For og på vegne af SKRIV DERES NAVN ELLER NAVNET PÅ DEN VIRKSOMHED, DE UDFYLDER DENNE FULDMAGT PÅ VEGNE AF SAMT DERES ADRESSE NEDENFOR MED BLOKBOGSTAVER (Navn med blokbogstaver) (Adresse med blokbogstaver) *Slet alt efter, hvad der er relevant Bemærkninger: 15

16 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) En investor skal udfylde sit fulde navn og registrerede adresse maskinskrevet eller med blokbogstaver. Hvis der er tale om fælles konti, skal navnene på alle indehavere angives. Hvis De ønsker at udnævne en fuldmagtshaver, der ikke er generalforsamlingens ordstyrer, et bestyrelsesmedlem for Selskabet eller en repræsentant for Chartered Corporate Services som fondssekretær for Selskabet eller en repræsentant for BlackRock Asset Management Ireland Limited som forvalter, bedes De udfylde vedkommendes navn og adresse som angivet. Fuldmagten skal: (i) såfremt der er tale om en individuel investor være underskrevet af investoren eller dennes advokat, og (ii) såfremt der er tale om en virksomhedsinvestor være afgivet enten under fælles segl eller underskrevet på virksomhedsinvestorens vegne af en advokat eller af en behørigt autoriseret repræsentant for virksomhedsinvestoren. Hvis der er tale om medindehavere, skal den førststående, der tilbyder at stemme personligt eller pr. fuldmagt godkendes til at stemme på vegne af andre medindehavere, og til dette formål skal anciennitet fastsættes efter den rækkefølge, navnene er anført, i aktiebogen over over investorer, hvad angår den fælles beholdning. En virksomhed, der er investor, kan udnævne en sådan person, som man finder egnet til at handle som repræsentant på en generalforsamling, og den bemyndigede person kan stemme, som om vedkommende var individuel investor. For at opnå gyldighed skal fuldmagten samt fuldmagter, de er underskrevet i henhold til, modtages af Selskabets fondssekretær på adressen Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irland mindst 48 timer forud for det tidspunkt, der er fastsat for afholdelse af generalforsamlingen. Investorer kan indsende deres underskrevne fuldmagt pr. fax på +353 (0) eller pr. til blackrock@corporateservices.ie, forudsat at den originale underskrevne fuldmagt sendes umiddelbart efter pr. post til den ovenfor anførte adresse. En fuldmagt, der deponeres mindre end 48 timer før tidspunktet for generalforsamlingen, kan efter Bestyrelsens skøn behandles som værende gyldig. En fuldmagtshaver behøver ikke være investor i Selskabet, men skal stille personligt på generalforsamlingen eller en udsættelse af denne for at repræsentere Dem. 16