15NOV TDC A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr ) Udbud af stk. Udbudte Aktier

Transkript

1 UDBUDSDOKUMENT 15NOV TDC A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr ) Udbud af stk. Udbudte Aktier Dette udbudsdokument vedrører et udbud ( Udbuddet ) af stk. aktier (de Udbudte Aktier ) à nominelt DKK 1 i TDC A/S ( Selskabet ). De Udbudte Aktier sælges af NTC S.A. ( NTC ) og dets moderselskab, NTC Holding G.P. & Cie S.C.A. ( NTCH ) (NTC og NTCH benævnes hver især en Sælgende Aktionær, og tilsammen benævnes de Sælgende Aktionærer ). Udbuddet består af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark og 2) en privat placering til institutionelle investorer i andre jurisdiktioner, herunder en privat placering i USA til personer, der med rimelighed anses for at være qualified institutional buyers eller QIBs som defineret i og i henhold til Rule 144A ( Rule 144A ) i U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer ( U.S. Securities Act ) eller i henhold til en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier uden for USA sker i henhold til og i overensstemmelse med Regulation S ( Regulation S ) i U.S. Securities Act. NTCH har på vegne af Udbudsbankerne (som defineret i dette udbudsdokument) givet Joint Global Coordinators en ret til at købe op til stk. yderligere aktier à nom. DKK 1 ( Overallokeringsaktier ) til Udbudskursen (som defineret i dette udbudsdokument) ( Overallokeringsretten ), som kan udnyttes helt eller delvist fra datoen for offentliggørelse af den endelige Udbudskurs og indtil 30 kalenderdage efter tildelingstidspunktet, jf. afsnittet Fordelingsplan Overallokeringsret. Medmindre andet er anført, eller andet fremgår af konteksten, er Overallokeringsaktier omfattet af betegnelsen Udbudte Aktier. Selskabet modtager ikke provenu i forbindelse med Udbuddet, jf. afsnittet Anvendelse af provenu. Pr. datoen for udbudsdokumentet udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK fordelt på stk. aktier à DKK 1 ( Aktierne ), der alle er fuldt indbetalt. Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, handles og er officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ) under symbolet TDC (ISIN: DK ). De Udbudte Aktier vil i enhver henseende have samme rettigheder som alle de øvrige Aktier. Udbudskursen ( Udbudskursen ) pr. Udbudt Aktie forventes på nuværende tidspunkt at være mellem DKK 47 og DKK 56 ( Udbudskursintervallet ). Den endelige Udbudskurs kan ligge uden for Udbudskursintervallet. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 9. december 2010 kl (dansk tid). Udbudsperioden ( Udbudsperioden ) løber fra og med den 1. december 2010 til og med den 8. december 2010 kl (dansk tid). Udbuddet kan lukkes før den 8. december Udbudsperioden for ordrer til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. En sådan tidlig hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen. Investorer opfordres til at undersøge alle risici og juridiske forhold, der måtte være relevante i forbindelse med investering i de Udbudte Aktier. Afregning og afvikling forventes at finde sted omkring den 13. december 2010 ( Closing Dato ) ved levering af midlertidige købscertifikater i elektronisk form med ISIN-koden DK ( Midlertidige Købscertifikater ) til investorernes konti hos VP Securities A/S ( VP ) mod kontant betaling i danske kroner. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret i elektronisk form til investorernes konti hos VP bankdagen efter Closing Datoen mod et tilsvarende antal Midlertidige Købscertifikater, der er registreret på investorernes konti hos VP. Investorer, der ikke har en konto hos VP, kan arrangere afregning og afvikling af Midlertidige Købscertifikater gennem Euroclear Bank S.A./N.A. som operatør af Euroclear systemet ( Euroclear ) og Clearstream Banking S.A. ( Clearstream ). Hvis Udbuddet lukkes før den 8. december 2010, bliver afregnings-, afviklings- og leveringstidspunktet for Midlertidige Købscertifikater samt datoen for ombytning af Midlertidige Købscertifikater til Udbudte Aktier rykket tilsvarende frem. Al handel med de Udbudte Aktier forud for levering, som beskrevet ovenfor, sker for de involverede parters egen regning og risiko. Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer, der begynder på side 35, for en beskrivelse af visse risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de beslutter at investere i de Udbudte Aktier. UDBUDSKURSINTERVAL: DKK 47 DKK 56 PR. UDBUDT AKTIE Pr. datoen for udbudsdokumentet har Selskabet annonceret et aktietilbagekøb, hvori Selskabet tilbyder med forbehold for visse betingelser at købe Aktier for et samlet beløb på DKK mio. forholdsmæssigt baseret på antallet af tilbudte Aktier fra Selskabets aktionærer til Udbudskursen ( Aktietilbagekøbet ). NTC har over for Selskabet forpligtet sig til at sælge Aktier til Udbudskursen for et samlet beløb svarende til Aktietilbagekøbet eller et sådant mindre beløb, som efter allokering og forholdsmæssig tildeling svarer til NTC s forholdsmæssige andel af det samlede Aktietilbagekøb. Selskabet har med forbehold for Aktietilbagekøbets gennemførelse forpligtet sig til at købe Aktier til Udbudskursen fra NTC for et mindstebeløb svarende til 88,02% af det samlede aktietilbagekøbsbeløb, hvilket svarer til NTC s forholdsmæssige ejerandel i Selskabet (eksklusive egne Aktier). Antallet af Aktier, der vil blive købt i Aktietilbagekøbet, vil være mellem stk. og stk. Aktier med en Udbudskurs, der ligger inden for Udbudskursintervallet. Hvis Udbudskursen ligger uden for Udbudskursintervallet, vil antallet af Aktier, der købes i Aktietilbagekøbet, blive justeret tilsvarende. Det præcise antal Aktier, der skal købes i Aktietilbagekøbet, afhænger af Udbudskursen. Der henvises til afsnittet TDC s Aktietilbagekøb for en beskrivelse af Aktietilbagekøbet. Aktietilbagekøbet foretages ikke i og vil ikke blive foretaget i USA eller gennem amerikanske retsmidler og kan ikke modtages fra USA eller gennem amerikanske retsmidler, jf. afsnittet TDC s Aktietilbagekøb Begrænsninger vedrørende Aktietilbagekøbet. De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og må ikke udbydes eller sælges inden for USA undtagen til personer, der med rimelighed anses for at være qualified institutional buyers i henhold til en undtagelse fra registreringskravene i Rule 144A i U.S. Securities Act eller i henhold til en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at ethvert udbud og salg af Udbudte Aktier uden for USA sker i henhold til og i overensstemmelse med Regulation S. Dette udbudsdokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. Der henvises til afsnittene Fordelingsplan Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger for en beskrivelse af visse begrænsninger med hensyn til salg og overdragelse af de Udbudte Aktier. Udlevering af udbudsdokumentet og udbuddet af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af dette udbudsdokument, forudsættes af Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Udbudsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sådanne begrænsninger. Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners J.P. Morgan Morgan Stanley SEB Enskilda Joint Bookrunners Deutsche Bank J.P. Morgan Morgan Stanley SEB Enskilda UBS Joint Lead Managers Credit Suisse Danske Bank Goldman Sachs HSBC Nomura 25. november 2010 Danske Bank BNP PARIBAS Nordic Retail Bookrunners Co Lead Managers SEB Enskilda Carnegie

2 VIGTIGE OPLYSNINGER I dette udbudsdokument henviser Selskabet til TDC A/S, og TDC eller TDC Koncernen henviser til Selskabet og dets datterselskaber, medmindre andet fremgår af konteksten. De Sælgende Aktionærer er ansvarlige for dette udbudsdokument. Selskabets ansvarserklæring for visse dele af dette udbudsdokument fremgår under overskriften Ansvar for udbudsdokumentet. J.P. Morgan Securities Ltd. ( J.P. Morgan ), Morgan Stanley & Co. International plc ( Morgan Stanley ) eller Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige ( SEB Enskilda og sammen med J.P. Morgan og Morgan Stanley Joint Global Coordinators ) eller de i afsnittet Fordelingsplan i dette udbudsdokument anførte øvrige udbudsbanker (under et benævnt Udbudsbankerne ) afgiver ingen erklæringer eller garantier, udtrykkeligt eller underforstået, med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne i dette udbudsdokument. Dette udbudsdokument er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden person eller til offentligheden om at købe eller på anden måde erhverve værdipapirer. Udlevering af dette udbudsdokument til andre end den potentielle investor og eventuelle personer, der er engageret til at rådgive den pågældende potentielle investor med hensyn til dennes køb, er uretmæssig, og enhver videregivelse af oplysninger om indholdet heraf uden de Sælgende Aktionærers forudgående skriftlige samtykke er forbudt. Ved at acceptere modtagelse af dette udbudsdokument tiltræder potentielle investorer ovenstående og erklærer, at de ikke vil fotokopiere udbudsdokumentet eller nogen dokumenter, hvortil der henvises i dette udbudsdokument. Investorerne bør udelukkende basere sig på oplysningerne i dette udbudsdokument. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i udbudsdokumentet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af TDC, de Sælgende Aktionærer eller Udbudsbankerne, og ingen af disse påtager sig noget ansvar med hensyn til sådanne oplysninger. Investorerne bør antage, at oplysningerne i dette udbudsdokument alene gælder pr. den dato, der er anført på forsiden af udbudsdokumentet, medmindre andet udtrykkeligt er angivet. Udlevering af udbudsdokumentet på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i TDC s virksomhed eller forhold siden datoen for udbudsdokumentet, eller at oplysningerne i dette udbudsdokument er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for udbudsdokumentet. Eventuelle væsentlige nye forhold, væsentlige fejl eller unøjagtigheder i forbindelse med oplysningerne i dette udbudsdokument, som kan påvirke værdiansættelsen af Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, og som indtræder eller konstateres i perioden mellem offentliggørelsen af den danske version af udbudsdokumentet og den endelige gennemførelse af Udbuddet, vil blive offentliggjort som et tillæg til udbudsdokumentet via NASDAQ OMX Copenhagen. Udbudsdokumentet er udarbejdet og Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lov, og Udbuddet vil overholde gældende lov i de øvrige lande, hvor Udbuddet gennemføres. I forbindelse med Udbuddet har de Sælgende Aktionærer udarbejdet to versioner af dette udbudsdokument: 1) denne danske version af udbudsdokumentet og 2) en engelsk version af udbudsdokumentet. Finanstilsynet besluttede i et brev dateret 13. april 2010, at udbudsdokumentet ikke kræver Finanstilsynets godkendelse i Danmark, og udbudsdokumentet er således ikke blevet gennemgået eller godkendt af nogen offentlig myndighed. Den danske version af udbudsdokumentet kan indeholde visse sproglige modifikationer med henblik på at overholde danske sprognormer. Oplysninger, som er anført i forbindelse med afsnit i udbudsdokumentet, der beskriver clearingaftaler, herunder afsnittet Det danske værdipapirmarked Clearing og afvikling, er med forbehold for ændringer eller genfortolkning af nuværende regler, bestemmelser og procedurer for VP, Clearstream og Euroclear. De Udbudte Aktier er underlagt begrænsninger for salg og overdragelse som beskrevet i afsnittene Overdragelsesbegrænsninger og Fordelingsplan Salgsbegrænsninger. Investorer, der køber Udbudte Aktier, anses for at have afgivet visse bekræftelser og indeståelser og indgået visse aftaler som beskrevet i de pågældende afsnit i udbudsdokumentet. Potentielle investorer bør være opmærksomme på, at de muligvis vil skulle bære den økonomiske risiko ved en sådan investering i en ubestemt periode. Dette udbudsdokument er alene henvendt til personer, til hvem det lovligt kan videreformidles. Dette udbudsdokument må ikke udleveres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte i

3 Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes eller sælges, i USA, Canada, Australien, Japan eller nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre sådan udlevering, udbud eller salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Udbudsbankerne har modtaget sådan tilfredsstillende dokumentation herfor, som de måtte kræve fra potentielle købere. Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Udbudsbankerne har ikke truffet og vil ikke træffe foranstaltninger, som muliggør et offentligt udbud i andre jurisdiktioner end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af dette udbudsdokument, forudsættes af Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Udbudsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sådanne begrænsninger. Dette udbudsdokument må ikke anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt eller lovlig. Der henvises til afsnittet Fordelingsplan Salgsbegrænsninger for yderligere oplysninger om begrænsninger i forbindelse med udbud og salg af de Udbudte Aktier og udlevering af udbudsdokumentet. Dette udbudsdokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. Udbudsdokumentet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end Udbudsbankerne, de Sælgende Aktionærer og Selskabet. Investorer må ikke helt eller delvist gengive eller distribuere dette udbudsdokument, og investorer må ikke videregive dette udbudsdokuments indhold eller anvende oplysningerne i dette udbudsdokument til andre formål end overvejelse af, hvorvidt de ønsker at købe de Udbudte Aktier. Investorerne tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette udbudsdokument. Investorer skal ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen undersøgelse af TDC og vilkårene for Udbuddet, herunder fordele og risici forbundet hermed. Endvidere afgiver hverken TDC, de Sælgende Aktionærer, nogen af Udbudsbankerne eller nogen af deres respektive repræsentanter nogen erklæring til investorerne vedrørende lovligheden af en investering i de Udbudte Aktier, og investorer bør ikke tolke noget i dette udbudsdokument som værende juridisk, forretningsmæssig eller skattemæssig rådgivning. Investorer bør rådføre sig med deres egne rådgivere vedrørende de juridiske, skattemæssige, forretningsmæssige, økonomiske og relaterede aspekter af en investering i de Udbudte Aktier. Investorer skal overholde alle gældende love i enhver jurisdiktion, hvori den pågældende investor køber, tilbyder eller sælger de Udbudte Aktier eller besidder eller udleverer dette udbudsdokument, og indhente alle nødvendige tilladelser og godkendelser. Hverken TDC, de Sælgende Aktionærer eller nogen af Udbudsbankerne er ansvarlige for nogen af de ovennævnte juridiske krav. Afregning og afvikling forventes at finde sted omkring Closing Datoen ved levering af Midlertidige Købscertifikater i elektronisk form til investorernes konti hos VP mod kontant betaling i danske kroner. Hvert Midlertidigt Købscertifikat tjener som dokumentation for køb af et stk. Udbudt Aktie fra de Sælgende Aktionærer. De Midlertidige Købscertifikater vil ikke blive optaget til handel eller officiel notering på noget reguleret marked. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret i elektronisk form til investorernes konti hos VP bankdagen efter Closing Datoen mod tilsvarende antal Midlertidige Købscertifikater, der er registreret på investorernes konti hos VP. Investorer, der ikke har en konto hos VP, kan arrangere afregning og afvikling af Midlertidige Købscertifikater gennem Euroclear og Clearstream. Hvis Udbuddet lukkes før den 8. december 2010, bliver afregnings-, afviklings- og leveringstidspunktet for Midlertidige Købscertifikater samt datoen for ombytning af Midlertidige Købscertifikater til Udbudte Aktier rykket tilsvarende frem. Al handel med de Udbudte Aktier forud for levering, som beskrevet ovenfor, sker for de involverede parters egen regning og risiko. MEDDELELSE TIL INVESTORER I EØS Med undtagelse af Danmark er de Udbudte Aktier ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i nogen medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har gennemført Prospektdirektivet (en Relevant Medlemsstat ). Uanset foranstående kan udbuddet af de Udbudte Aktier foretages i en Relevant Medlemsstat: udelukkende til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, udelukkende til enhver juridisk enhed, som har to eller flere af følgende: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end ii

4 EUR 43 mio. og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50 mio., som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra en person, der er en kvalificeret investor i henhold til definitionen i artikel 2(1)(c) i prospektdirektivet) under forudsætning af, at der indhentes forudgående samtykke fra Joint Global Coordinators til et sådant eventuelt udbud, eller under alle andre omstændigheder, der hører ind under artikel 3(2) i prospektdirektivet, under forudsætning af, at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelse fra de Sælgende Aktionærers, Selskabets eller nogen Udbudsbanks side af et prospekt i henhold til prospektdirektivets artikel 3. I forbindelse med denne bestemmelse betyder udtrykket et udbud til offentligheden vedrørende nogen af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Udbudte Aktier, som denne definition måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat, og ved udtrykket prospektdirektiv forstås direktiv 2003/71/EF (med senere ændringer) samt alle relevante gennemførelsesforanstaltninger i de enkelte Relevante Medlemsstater. MEDDELELSE TIL INVESTORER I USA De Udbudte Aktier er ikke anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom de forannævnte myndigheder ikke har bekræftet nøjagtigheden af eller fastslået fuldstændigheden af dette udbudsdokument. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA. De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre det sker ifølge en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act. De Udbudte Aktier udbydes og sælges således a) i USA udelukkende til personer, der med rimelighed anses for at være qualified institutional buyers i henhold til en undtagelse fra registreringskravene i Rule 144A i U.S. Securities Act eller i henhold til en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act, og b) uden for USA i henhold til og i overensstemmelse med Regulation S. Der henvises til afsnittene Fordelingsplan Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger for en beskrivelse af visse begrænsninger med hensyn til salg og overdragelse af de Udbudte Aktier. I USA udleveres udbudsdokumentet alene på fortrolig basis med henblik på at gøre det muligt for en potentiel investor at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i dette udbudsdokument stammer fra Selskabet, de Sælgende Aktionærer og andre kilder, der er anført i udbudsdokumentet. Udbudsdokumentet kan ikke lovligt udleveres til andre end den modtager, der er angivet af Udbudsbankerne eller disses repræsentanter, og eventuelle personer, der måtte være engageret til at rådgive en sådan modtager herom. Enhver fuldstændig eller delvis gengivelse eller udlevering af dette udbudsdokument i USA og enhver videregivelse af oplysninger om dets indhold til nogen anden person er forbudt. Dette udbudsdokument er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden om at erhverve de Udbudte Aktier. Meddelelse i henhold til de amerikanske skattemyndigheders Circular 230 : For at sikre overholdelse af de amerikanske skattemyndigheders Circular 230 oplyses potentielle investorer herved om, a) at enhver beskrivelse af forhold vedrørende amerikansk forbundsstatsbeskatning, der er indeholdt i eller henvises til i dette udbudsdokument eller et dokument, hvortil der henvises i udbudsdokumentet, ikke tilsigter at være eller er skrevet til brug for, og ikke kan bruges af, potentielle investorer med henblik på omgåelse af sanktioner, som de måtte blive pålagt i henhold til United States Internal Revenue Code, b) at en sådan beskrivelse er skrevet i forbindelse med promovering eller markedsføring af de transaktioner eller forhold, der omhandles heri, samt c) at potentielle investorer bør søge rådgivning hos en uafhængig skatterådgiver i forhold til deres individuelle forhold. iii

5 MEDDELELSE TIL PERSONER HJEMMEHØRENDE I NEW HAMPSHIRE HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ( RSA ) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM INDHOLD ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT. BEGRÆNSNINGER I STORBRITANNIEN Udbud af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet foretages udelukkende til personer i Storbritannien, som er qualified investors eller på anden måde under forhold, der ikke kræver, at de Sælgende Aktionærer eller Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til paragraf 85(1) i UK Financial Services and Markets Act Enhver investering eller investeringsaktivitet, som udbudsdokumentet vedrører, kan udelukkende foretages og vil kun blive indgået med investment professionals, som hører ind under artikel 19(5), eller high net worth entities, som hører ind under artikel 49(2) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 eller andre personer, som en sådan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan stilles til rådighed for (sammen benævnt relevante personer ). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af udbudsdokumentet, og må ikke handle ud fra eller basere sig herpå. ØVRIGE OPLYSNINGER TIL INVESTORER I VISSE LANDE Der henvises til afsnittet Fordelingsplan Salgsbegrænsninger for oplysninger til investorer i andre jurisdiktioner end Danmark. STABILISERING I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN STABILISERINGSAGENTEN, ELLER DENNES AGENTER, PÅ VEGNE AF UDBUDSBANKERNE INDGÅ TRANSAKTIONER, DER STABILISERER, OPRETHOLDER ELLER PÅ ANDEN MÅDE PÅVIRKER KURSEN PÅ AKTIERNE I OP TIL 30 DAGE FRA TILDELINGSTIDSPUNKTET FOR DE UDBUDTE AKTIER. SPECIFIKT KAN UDBUDSBANKERNE OVERALLOKERE UDBUDTE AKTIER ELLER FORETAGE TRANSAKTIONER MED HENBLIK PÅ AT UNDERSTØTTE MARKEDSKURSEN PÅ AKTIERNE PÅ ET NIVEAU, DER LIGGER OVER, HVAD DER ELLERS VILLE VÆRE GÆLDENDE. STABILISERINGSAGENTEN OG DENNES AGENTER ER IKKE FORPLIGTET TIL AT FORETAGE NOGEN AF DISSE AKTIVITETER, OG DER KAN SOM SÅDAN IKKE GIVES SIKKERHED FOR, AT DISSE AKTIVITETER VIL BLIVE FORETAGET. HVIS DE BLIVER FORETAGET, KAN STABILISERINGSAGENTEN ELLER DENNES AGENTER TIL ENHVER TID OPHØRE MED DISSE AKTIVITETER, OG DE SKAL OPHØRE EFTER UDLØBET AF OVENNÆVNTE 30 DAGE. MEDMINDRE ANDET BESTEMMES VED LOV ELLER FORSKRIFTER, SKAL STABILISERINGSAGENTEN IKKE OPLYSE OMFANGET AF EVENTUELLE STABILISERINGSTRANSAKTIONER UNDER UDBUDDET, JF. AFSNITTET FORDELINGSPLAN. STABILISERINGSAGENTEN VIL BLIVE UDPEGET FORUD FOR TILDELINGSTIDSPUNKTET, OG IDENTITETEN VIL BLIVE OFFENTLIGGJORT VIA NASDAQ OMX COPENHAGEN. VISSE DEFINEREDE TERMER OG TEKNISKE TERMER OG UDTRYK Visse definerede termer og tekniske termer og udtryk, der anvendes i dette udbudsdokument, findes i afsnittet Ordliste i bilag A. iv

6 Indholdsfortegnelse VIGTIGE OPLYSNINGER... i RESUMÉ... 1 ANSVAR FOR UDBUDSDOKUMENTET BRANCHE- OG MARKEDSOPLYSNINGER PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG ANDRE OPLYSNINGER OPLYSNINGER OM VALUTAFORHOLD VALUTAFORHOLD TVANGSFULDBYRDELSE AF FORPLIGTELSER OG FORKYNDELSE AF STÆVNINGER. 32 OPLYSNINGER OM FREMADRETTEDE UDSAGN RISIKOFAKTORER ANVENDELSE AF PROVENU UDBYTTE OG UDBYTTEPOLITIK KAPITALFORHOLD BRANCHE OG KONKURRENCEFORHOLD TDC S HISTORIE VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE UDVALGTE HISTORISKE REGNSKABS- OG DRIFTSMÆSSIGE OPLYSNINGER LEDELSENS GENNEMGANG OG ANALYSE AF RESULTATOPGØRELSE OG BALANCE. 100 FREMADRETTEDE REGNSKABSOPLYSNINGER REGULERING LEDELSEN MEDARBEJDERE VEDERLAG OG GODER BESTYRELSESPRAKSIS EJERSTRUKTUR OG SÆLGENDE AKTIONÆRER TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER BESKRIVELSE AF AKTIEKAPITAL OG SELSKABSSTRUKTUR HISTORISKE MARKEDSOPLYSNINGER DET DANSKE VÆRDIPAPIRMARKED BESKATNING TDC S AKTIETILBAGEKØB UDBUDSBETINGELSER FORDELINGSPLAN OVERDRAGELSESBEGRÆNSNINGER JURIDISKE FORHOLD UAFHÆNGIGE REVISORER TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER SELSKABS- OG KONCERNOPLYSNINGER INDHOLDSFORTEGNELSE TIL REGNSKABSOPLYSNINGER... F-1 BILAG A: ORDLISTE... A-1 BILAG B: VEDTÆGTER... B-1 BILAG C: ORDREBLANKET... C-1 Side v

7 RESUMÉ Dette resumé bør læses som en introduktion til udbudsdokumentet og i sammenhæng med de mere detaljerede oplysninger, som fremgår andetsteds i udbudsdokumentet. Før der træffes beslutning om investering i de Udbudte Aktier, bør investor omhyggeligt læse hele udbudsdokumentet, herunder Risikofaktorer, Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance samt TDC s Reviderede Årsregnskaber og de Ureviderede Sammendragne Delårsregnskaber med noter, der er medtaget andetsteds i dette udbudsdokument. Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør hele dette udbudsdokument tages i betragtning. Visse termer, der er anvendt i dette resumé, er defineret senere i dette udbudsdokument. Der henvises til afsnittet Ordliste for yderligere oplysninger om definitionen af RGU samt termer, der anvendes i resuméet. Der henvises til afsnittet Branche og markedsoplysninger for yderligere oplysninger om de branche- og markedsdata, der er brugt i udbudsdokumentet. Hvis et krav vedrørende oplysningerne i dette udbudsdokument indbringes for en domstol i et medlemsland af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ( EØS ), kan sagsøgte, i henhold til den nationale lovgivning i det medlemsland, hvor kravet indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til oversættelse af udbudsdokumentet, inden retssagen indledes. Oversigt over koncernen TDC er den førende leverandør af telekommunikation og betalings-tv i Danmark med en position som markedsleder i hvert af de store segmenter fastnettelefoni, internetadgang, mobiltjenester og betalings-tv. Uden for Danmark har TDC en betydelig position på det pan-nordiske erhvervsmarked. TDC s førerposition i Danmark afspejles i dets stærke danske brands, som dækker alle kundesegmenter, kanaler og produktkategorier på privat- og erhvervsmarkederne, samt i dets drift af teknologiplatforme og infrastruktur på tværs af alle store access-teknologier for telekommunikation: kobber, kabel, fiber og mobil. TDC er en ud af kun to europæiske førsteoperatører, der ejer et førende kabel-tv-net fuldt ud på sit hjemmemarked. Gennem sine 100% ejede datterselskaber i Sverige, Norge og Finland udbyder TDC pan-nordiske telekommunikationsløsninger, herunder hosting-tjenester og systemintegration, til virksomheder og organisationer i hele Norden. Tabellen nedenfor viser udvalgte hoved- og nøgletal for TDC Koncernen i de anførte regnskabsår. Der henvises endvidere til afsnittet Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger. Perioden 1. januar 30. september Regnskabsåret (ikke-revideret) (DKK mio. medmindre andet er anført) Omsætning Resultat før afskrivninger, amortiseringer og Særlige poster (EBITDA) (1) EBITDA-margin... 41,1% 40,2% 40,4% 37,4% 33,5% Anlægsinvesteringer... (2.459) (2.852) (3.891) (3.975) (3.979) Anlægsinvesteringer/omsætning... 12,6% 14,6% 14,9% 14,8% 14,2% Cash conversion (2)... 59,8% 57,3% 61,4% 62,9% 63,5% EFCF Samlede RGUer, (3) ultimo (tusinder) (4) Antal medarbejdere omregnet til fuldtidsbeskæftigede (ultimo) (1) EBITDA står for resultat før renter, skat, afskrivninger og amortiseringer samt Særlige poster. Hverken EBITDA eller noget resultatmål udledt heraf er anerkendt i henhold til IFRS. Disse resultatmål som defineret af TDC kan være forskellige fra lignende resultatmål anvendt af andre selskaber. Der henvises til afsnittet Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af EBITDA til resultat af primær drift (EBIT). (2) Cash conversion står for frit cash flow fra driften divideret med EBITDA eksklusive Særlige poster. Cash conversion er ikke et anerkendt resultatmål i henhold til IFRS og kan som defineret af TDC være forskelligt fra lignende resultatmål anvendt af andre selskaber. 1

8 (3) Revenue Generating Unit ( RGU ) betyder det samlede antal kundeforhold, som skaber omsætning til TDC, f.eks. udgør en HomeTrio-kunde tre RGUer (en for hver del af pakken). Der henvises til Ordlisten for yderligere oplysninger om definitionen af RGU. (4) RGUer ultimo afspejler et øget antal taletids-rguer efter en markedsføringskampagne i 4. kvartal Oversigt over TDC s forretningsområder TDC opererer inden for følgende fem forretningsområder (som også udgør dets regnskabsrapporteringsdivisioner): Privat: Privat er den førende leverandør af løsninger inden for telekommunikation og TVoIP i Danmark. Forretningsenheden Privat udbyder fastnet- og mobiltjenester (herunder abonnementer og taletidskort, mobilbredbånd og indholdstjenester) samt multi-play-produkter og fastnet-mobil-konvergensprodukter til privat- og SoHo-kunder i Danmark. Privat opererer i alle markedssegmenter fra no-frills til premium med sine brands TDC, Telmore, Fullrate og M1. TDC Erhverv: TDC Erhverv er markedsledende på det danske erhvervsmarked og udbyder telekommunikationsløsninger til små, mellemstore og store erhvervskunder samt den offentlige sektor i Danmark. Aktiviteterne omfatter bredbåndsløsninger, fastnettelefoni, mobiltjenester, konvergensprodukter (kombineret fastnet- og mobiltelefoni), fiberforbindelser, terminaludstyr, herunder systemintegrationstjenester og udleje af faste kredsløb. TDC Nordic: TDC Nordic udbyder primært telekommunikationsløsninger til erhvervslivet i Norden uden for Danmark. Produkterne omfatter fastnettelefoni, IP-VPN og internetadgang via dets pan-nordiske telenet. På mobilmarkedet opererer TDC Nordic som en MVNO eller tjenesteudbyder iht. aftaler med lokale mobiloperatører. TDC Nordic udbyder endvidere kommunikations-integrationstjenester samt hosting-løsninger og it-outsourcing i hele Norden gennem TDC Hosting. TDC Nordic og TDC Erhverv drager fordel af at dele kundeforhold, produkter og tjenester. Operations & Wholesale: Operations & Wholesale er ansvarlig for alle TDC s aktiviteter i Danmark vedrørende fastnet og mobilnet, drift, infrastruktur, it og engrossalg (bortset fra aktiviteter i YouSee). Operations yder support til TDC s andre forretningsenheder ved at drive støtte- og administrationsfunktioner, styring af en række kritiske støttefunktioner i organisationen (f.eks. it, supply chain og indkøb, installation og net) og driver operationelle ændringer i koncernen. Wholesale leverer som en kommerciel enhed fastnettelefoni, mobiltjenester, internet og nettjenester til andre operatører, serviceudbydere og brandpartnere, samt indenlandsk og udenlandsk trafik og roaming til andre netoperatører. YouSee: YouSee er den førende danske leverandør af kabel-tv målt på markedsandel, som udbyder tv, bredbånd og telefonitjenester til individuelle husstande og organiserede kunder, som f.eks. antenne- og boligforeninger i Danmark. Omsætning, EBITDA og RGUer pr. division er angivet i nedenstående tabel, jf. ligeledes afsnittet Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance. RGUer (1) Omsætning % af samlet EBITDA (2) % af samlet Forretningsenhed (tusinde) (DKK mio.) omsætning (1) (DKK mio.) EBITDA (1)(2) Pr december 2009 Privat , ,1 TDC Erhverv , ,6 TDC Nordic , ,6 Operations & Wholesale , ,1 YouSee , ,6 Øvrige inkl. elimineringer... (1.252) (231) I alt (1) Ekskl. Øvrige inkl. elimineringer. (2) EBITDA står for resultat før renter, skat, afskrivninger og amortiseringer samt Særlige poster. Hverken EBITDA eller noget resultatmål udledt heraf er anerkendt i henhold til IFRS. Disse resultatmål som defineret af TDC kan være forskellige fra lignende resultatmål anvendt af andre selskaber. Der henvises til afsnittet Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af EBITDA og Resultat af primær drift (EBIT). 2

9 Makroøkonomisk overblik Fra 2004 til 2007 voksede den danske økonomi ligesom gennemsnittet i eurozonen, dvs. med mellem 1,7% og 3,4% og i 2009 faldt den med 4,7%. Den forventes at stige med en CAGR på 2,2% fra 2010 til 2012, hvilket er lidt mere end gennemsnittet for Eurozonen på 1,6% (kilde: International Monetary Fund World Economic Outlook, oktober 2010). Nationalbankens pengepolitik, som går ud på at holde DKK/EUR-valutakursen inden for et snævert interval, har betydet, at DKK har ligget stabilt over for EUR i de senere år. Nedenstående tabel viser udvalgte socioøkonomiske nøgletal for Danmark og gennemsnittet for Eurozonen: Eurozonen (1) Nøgletal Danmark gennemsnit BNP pr. indbygger 2009 (2)... $ $ Arbejdsløshedsprocent 2010, estimeret (3)... 4,2% 10,1% Inflation 2010, estimeret (4)... 2,2% 1,6% Budgetunderskud 2009 (5)... 2,8% 6,3% Offentlig gæld/bnp 2009 (6)... 41,4% 79,0% Kilde: International Monetary Fund World Economic Outlook Database, oktober 2010 (1) Eurozonen omfatter Østrig, Belgien, Cypern, Finland, Frankrig, Tyskland, Grækenland, Irland, Italien, Luxembourg, Malta, Holland, Portugal, Spanien, Slovakiet og Slovenien. (2) BNP pr. indbygger er baseret på priser, der ikke er korrigeret for inflation. (3) Procent af den samlede arbejdsstyrke som defineret af den Internationale Arbejdsorganisation (FN). De seneste anvendte data er pr. september Ifølge Danmarks Statistik var arbejdsløsheden pr. august 2010 på 4,1% (6,1% inkl. personer i aktivering). (4) Procentvis ændring i de gennemsnitlige forbrugerpriser ultimo perioden. (5) Statens nettoudlån/lån, et positivt tal angiver et underskud. (6) Statens bruttogæld. Væsentlige styrker TDC har en førende position i Danmark på alle sine markedssegmenter TDC er den eneste telekommunikationsoperatør i Danmark, som leverer alle tjenester i og er førende på tværs af alle de markedssegmenter, som virksomheden opererer indenfor. Pr. 30. september 2010 var TDC den største operatør på privatmarkedet målt på markedsandele inden for fastnettelefoni, mobiltelefoni, bredbånd og betalings-tv og næststørst målt på markedsandel inden for mobilbredbånd. Pr. 30. september 2010 var TDC den største operatør på erhvervsmarkedet målt på markedsandele inden for fastnettelefoni, data, mobilbredbånd og mobiltelefoni. På baggrund af tal pr. 30. juni 2010 for Core Peers (Belgacom, KPN og Swisscom) og Nordic Peers (Elisa, Telenor og TeliaSonera) og pr. 30. september 2010 for TDC var TDC s markedsandele i Danmark inden for betalings-tv og bredbånd højere end TDC s Core og Nordic Peers på deres respektive hjemmemarkeder. TDC har gennem de seneste tre år frem til 31. december 2009 forsvaret og inden for visse områder udvidet sin førerposition på det danske privat- og erhvervsmarked, jf. afsnittet Branche og konkurrenceforhold Markedssegmenter. Gennem sin multibrand-strategi med brands som TDC, Fullrate, Telmore, M1 og YouSee, udbyder TDC produkter på tværs af alle de vigtigste telekommunikationssegmenter i Danmark i prissegmenter, som varierer fra no-frills til premium og med høj genkendelsesgrad for de enkelte brands i hvert markedssegment og distribuerer sine produkter gennem et omfattende distributionsnetværk, herunder TDC s egne butikker, forhandlernetværk, account managers, call centre og hjemmesiden, jf. afsnittene Virksomhedsbeskrivelse Oversigt over TDC s aktiviteter fordelt på division Privat Salg og markedsføring og Virksomhedsbeskrivelse Oversigt over TDC s aktiviteter fordelt på division Privat Brands. TDC s kombination af en højt avanceret infrastruktur og ejerskab af kabelnet giver TDC en unik netværksposition i Danmark TDC har en unik platform for infrastrukturdækning i Danmark både med hensyn til fastnetadgang, herunder kabel og fiber, og en række mobilteknologier, herunder LTE gennem dets nyligt erhvervede 3

10 2,5 GHz licens. Pr. 30. september 2010 kunne mere end 99% af alle danske husstande modtage TDC s bredbånd med downloadhastighed på mere end 512 kbit/s, ca. 87% af alle danske husstande var dækket af TDC s kabelnet, fiber eller xdsl og kunne forsynes med en downloadhastighed på op til 20 Mbit/s og 55% kunne forsynes med en downloadhastighed på op til 50 Mbit/s. Ved hjælp af disse teknologier kunne TDC pr. 30. september 2010 levere tripleplay-tjenester (kombinationsprodukter med telefoni, internet og tv gennem én accesslinje) til 90% af alle danske husstande. Til sammenligning kunne kun 3,6% af de danske husstande pr. 30. september 2010 modtage tripleplay-produkter fra en infrastruktur tilhørende en af TDC s konkurrenter, i områder hvor TDC ikke kunne levere tripleplay-adgang, jf. afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Oversigt over TDC s aktiviteter fordelt på division Privat Netværk. På trods af en høj finansiel gearing i de senere år har TDC fortsat investeret i sin forretning, herunder i netværksinfrastrukturen, i perioden TDC s anlægsinvesteringer i Danmark og de øvrige nordiske lande var forholdsvis stabile og udgjorde DKK mio. i 2007 og DKK mio. i 2009 (mellem 14% og 15% af omsætningen), hvilket er et af de højeste niveauer for anlægsinvesteringer (i forhold til omsætningen) sammenlignet med dets Core og Nordic Peers. TDC s omsætningsprofil har været robust under de senere års udfordrende økonomiske forhold På trods af svære økonomiske omgivelser i 2010 og et konkurrencemæssigt pres på det danske marked har TDC haft en stabil omsætning i perioden 1. januar 30. september 2010 sammenlignet med samme periode i Til sammenligning faldt TDC s omsætning med 3,7% i 2008 og med 3,1% i 2009 i forhold til de pågældende tidligere år. Hvis omsætningen justeres for køb og salg af virksomheder, salg af materielle aktiver, outsourcing, effekten af valutakursudsving og prisregulering på mobiltermineringstakster og internationale roamingtaktster, ville TDC s omsætning være steget med 0,7% i 2008, faldet med 0,2% i 2009 og den ville være faldet med 0,9% i perioden 1. januar 30. september TDC vurderer, at de vigtigste faktorer bag den robuste omsætning har været den reducerede effekt af faldende fastnetomsætning, som er blevet mere end opvejet af øget omsætning fra mobiltjenester, vækst i omsætningen og antallet af abonnenter på betalings-tv samt, i perioden 1. januar 30. september 2010, TDC Nordics øgede omsætning og forbedrede markedsposition. Faldet i TDC s omsætning fra fastnettelefoni i Danmark er siden 31. december 2008 reduceret væsentligt fra et fald på DKK 212 mio. (korrigeret for indvirkningen fra salget af International Carrier Services) i 1. kvartal 2009 (sammenlignet med 1. kvartal 2008) til DKK 90 mio. i 3. kvartal 2010 (sammenlignet med 3. kvartal 2009). Denne positive udvikling afspejler en vellykket styring af PSTN-afgangen i denne periode (fra 17,6% i 1. kvartal 2009 til 13,2% i 3. kvartal 2010) gennem proaktiv kontrol med kundeafgangen og lanceringen af flat rate- og kombinationsprodukter, som f.eks. HomeDuo og HomeTrio. Stigningen i antallet af RGUer pr. kobber adgangslinje fra 1,35x i 1. kvartal 2008 til 1,43x i 3. kvartal 2010 viser multi-play-produkternes positive effekt i forhold til at reducere kundeafgangen. For eksempel var kundeafgangen i 3. kvartal ,5% for kunder kun med PSTN og 6,5% for multi-play-produkt-kunder med PSTN, bredbånd og Duet. TDC vurderer, at denne udvikling og disse initiativer har været væsentlige for nedgangen i tabet af linjer til linjer for perioden 1. juli 30. september Der henvises til afsnittet Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance Væsentlige faktorer der har indvirkning på TDC Koncernens driftsresultater Tab af kobberlinjer for yderligere oplysninger. Den seneste vækst i omsætningen fra mobiltjenester skyldes primært et større bidrag fra salg af smartphones og tilhørende databrug, understøttet af mobilbredbånd. Smartphones og den relaterede databrug ser ud til at blive en af hoveddrivkræfterne for omsætningsvækst, idet andelen af solgte smartphones som procent af TDC Koncernens (eksklusive TDC Nordic) samlede salg af mobiltelefoner steg væsentligt fra 26,0% i perioden 1. januar 31. marts 2009 til 65% i perioden 1. juli 30. september 2010 (TDC s salg af iphones begyndte først 27. august 2010). I perioden 1. januar 30. september 2010 udgjorde ARPU på smartphones for privatkunder (inklusive SoHo) DKK 295 pr. måned, mens ARPU på andre mobiltelefoner udgjorde DKK 171 pr. måned. TDC har også øget antallet af RGUer for mobilbredbånd til private fra pr. 31. marts 2008 til pr. 30. september 2010, svarende til en stigning i TDC s andel af det voksende danske privatmarked for mobilbredbånd fra 0,3% pr. 31. december 2007 til 28,5% pr. 30. september TDC s omsætning inden for betalings-tv er vokset med en CAGR på 16,8% fra 31. december 2007 til 31. december En af de væsentligste styrker i dette segment har været TDC s evne til at levere tv på kabel, TVoIP og mobil. Evnen til fortsat at udvide kundebasen gennem øget penetration og et 4

11 stigende antal forberedte hjem er afspejlet i en CAGR på 7,5% i antallet af RGUer på TDC s betalings-tv-produkter (YouSee og TDC TV) fra ca pr. 31. december 2007 til ca pr. 30. september I samme periode har YouSee yderligere oplevet en kraftig stigning i salget af digitale tv-tjenester, som f.eks. video-on-demand. På trods af et fald i omsætningen fra TDC Nordic i 2009, som TDC vurderer især skyldtes den nylige økonomiske krise, var TDC Nordic i stand til at levere en omsætningsvækst på 14,3% for perioden 1. januar 30. september 2010 sammenlignet med samme periode i Denne positive udvikling afspejler en positiv valutakursudvikling samt øget omsætning fra mobiltelefoni, IP-VPN og hosting-tjenester. TDC har leveret vækst i EBITDA og EFCF i de senere år drevet af fortsatte driftsmæssige forbedringer Fra 31. december 2007 til 31. december 2009 steg TDC s EBITDA med en CAGR på 6,0%, EBITDA-marginen steg fra 33,5% pr. 31. december 2007 til 40,4% pr. 31. december 2009 og EFCF voksede med en CAGR på 48,9%. TDC vurderer, at disse resultater først og fremmest skyldes dets fortsatte fokus på omkostningsbesparelser, som har vist sig som et fald i de samlede driftsomkostninger på DKK mio. (lønninger og øvrige eksterne udgifter) fra 31. december 2007 til 31. december I denne periode er den andel af driftsomkostningerne, som TDC anser for at være kundefokuseret (markedsføring og distribution) dog steget, mens de omkostninger, som anses for at være back-office-funktioner (som f.eks. facility management og netværk), er faldet. TDC har i perioden 1. januar 30. september 2010 opnået produktivitetsforbedringer, herunder en reduktion i fejlprocenterne i VoIP og TVoIP, færre opkald til kundeservicecentrene i Privat og en øget andel af problemløsning ved første opkald. På trods af omkostningsbesparelser og mange medarbejderfratrædelser i de senere år steg medarbejdertilfredsheden og kundetilfredsheden i Privat. TDC vurderer, at der er yderligere plads til omkostningsoptimering og har defineret en række tiltag til løbende omkostningsbesparelser, herunder fortsat forbedring af fejlhåndtering og en løbende procesoptimering. Der henvises til Ordlisten for definition af EFCF jf. afsnittet Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance Væsentlige faktorer der har indvirkning på TDC Koncernens driftsresultater Omstrukturerings- og omkostningsbesparelsesprogrammer for yderligere oplysninger. Det er TDC s mål at sikre en særdeles attraktiv udbyttepolitik for sine aktionærer Det er TDC s mål at sikre en særdeles attraktiv udbyttepolitik for sine aktionærer, hvorefter TDC ønsker at deklarere og udbetale et væsentligt kontant udbytte. For regnskabsåret 2011 forventer Selskabets bestyrelse at anbefale et udbytte på DKK 4,35 pr. udestående Aktie (efter Aktietilbagekøbet), hvoraf 40-50% forventes udloddet i 3. kvartal 2011 og resten i 1. kvartal Baseret på Udbudskursintervallet svarer DKK 4,35 pr. Aktie til en udbytteprocent på mellem 7,8% og 9,3%. Bestyrelsen har godkendt en udbyttepolitik for efterfølgende år på mellem 80% og 85% af det årlige EFCF i et givet år. Der henvises til afsnittet Udbytte og udbyttepolitik for en beskrivelse af TDC s udbyttepolitik. TDC har til hensigt at opnå og bevare en stabil investment grade rating for at kunne gennemføre sin udbyttepolitik til aktionærerne og sigter mod en finansiel gearing på 2,1x eller derunder af nettogælden i forhold til årets EBITDA. For yderligere oplysninger vedrørende TDC s kapitalforhold, henvises til afsnittet Kapitalforhold. TDC forventer på nuværende tidspunkt i henhold til sin opkøbsstrategi at fokusere på bolt-on akkvisitioner i Danmark og andre nordiske lande, hvilket er i tråd med TDC s seneste praksis. TDC s likviditetsbehov til akkvisitioner forventes ikke at begrænse dets evne til at udbetale udbytte, eller kompromittere sin gældssætnings- og ratingpolitik. jf. afsnittet Udbytte og udbyttepolitik. TDC s erfarne ledelsesteam har gode resultater med at opnå TDC s strategiske mål TDC s ledelsesteam har formuleret en række strategiske mål for TDC Koncernen og har til hensigt at føre disse mål ud i livet på en disciplineret og struktureret måde. I tillæg til koncernstrategien har hver af TDC s divisioner formuleret en række strategiske mål og anvender detaljerede KPI er, som overvåges dagligt, ugentligt, månedligt eller kvartalsvist for at måle fremdrift og sikre ansvarlighed. 5

12 TDC s ledelsesteam har stor erfaring inden for telekommunikations- og servicebranchen i Danmark og har historisk øget produktiviteten og reduceret omkostningerne, samtidig med at man har bevaret og forstærket gode kundeforhold. Direktionens vederlag efter Udbuddet vil afhænge af Selskabets resultater og aktieudvikling Med virkning fra 1. januar 2011 vil medlemmerne af direktionen, med forbehold for generalforsamlingens godkendelse af nye retningslinjer for incitamentsaflønning for direktionen, være forpligtet til at udskyde 50% af deres årlige bonus i tre år. Udskudt bonus konverteres til aktieenheder der efter tre år vil veste afhængigt af udviklingen i Selskabets resultater med hensyn til EFCF pr. Aktie eksklusive betalt selskabsskat. For et vist resultatniveau vil der blive tildelt yderligere matchende aktier mens de udskudte aktieenheder for resultater under en vis grænse vil være tabt. Desuden forventer TDC at lancere et præstationsaktieprogram i stedet for det nuværende langsigtede incitamentsprogram med virkning fra 1. januar I henhold til dette program vil berettigede deltagere (inklusive direktionen med forbehold for generalforsamlingens godkendelse) årligt få tildelt præstationsaktier. Præstationsaktierne vester efter tre år, hvor præstationsaktier vil blive konverteret til Aktier i Selskabet. Andelen af præstationsaktier, der optjenes ved afslutningen af hver treårige periode vil være en funktion af Selskabets resultater målt på det samlede aktionærafkast i forhold til en peergruppe bestående af 14 telekommunikationsselskaber (eksklusive TDC). Et tidsubegrænset krav om en Aktiebeholdning, der repræsenterer en værdi svarende til to års grundløn efter skat, forventes indført for direktionen med virkning fra 1. januar 2011 (med forbehold for generalforsamlingens godkendelse), jf. afsnittet Vederlag og goder TDC s bonusprogrammer og andre incitamentsordninger fra Strategisk dagsorden TDC sigter mod at være den førende førsteoperatør i Europa ved udgangen af 2012, målt på værdiskabelse, kundetilfredshed og medarbejderstolthed, samt fortsat være rygraden i en særdeles avanceret dansk telekommunikationsinfrastruktur. TDC har formuleret ti strategiske prioriteter for at nå dette mål. De første fem strategiske prioriteter søger at understøtte TDC s fortsatte transformation og de sidste fem strategiske prioriteter er udviklet til yderligere at styrke TDC s innovations- og markedsføringstiltag. TDC s strategiske transformationsprioriteter Fortsat forbedring af kundetilfredshed gennem et koncernprogram kaldet TAK (Tag Ansvar for Kunden). Bottom-up fornyelse af TDC ved implementering af TDC 2.0, som er et tværgående adfærdsorienteret og kulturelt forandringsprojekt, der sigter mod at forbedre resultaterne, produktiviteten og medarbejdertilfredsheden. Fundamental gennemgang af TDC s driftsmodel gennem TDC Pro, som er et projekt, der sigter mod at øge effektiviteten, forenkle produktionen, reducere lead time og styrke samarbejdet på tværs af forskellige funktioner. Forbedrede it-værktøjer gennem seks stjerneprojekter, der sigter mod at levere forbedret og forenklet it-arkitektur. Opretholde den finansielle disciplin med henblik på at sikre stærke og forudsigelige pengestrømme gennem fortsat fokus på at effektivisere driftsudgifterne ved at tage strukturerede og disciplinerede tiltag til omkostningsbesparelser på tværs af forretningsenhederne. Innovations- og marketingsprioriteter Forbedre fastholdelse af fastnet- og bredbåndskunder, for eksempel ved at migrere kunder til alternative fastnetløsninger, som f.eks. Scale (som er en fastnet-mobiltelefonikonvergensløsning, der tilbyder erhvervskunder fleksible omstillingsfunktioner) på erhvervsmarkedet og reducere PSTN-afgangen gennem flat rate og multi-play-løsninger på privatmarkedet. 6

13 Drive væksten i mobiltjenester ved at udnytte værdiskabende mobiltjenester, det nye LTE-netværk samtidig med at M1-brandet målrettes lavpris-, no-frills-, og SIM-only segmentet i privatmarkedet og gøre det til TDC s tredje differentierede mobilbrand på privatmarkedet. Udvidelse af TDC s tv-udbud gennem TV Everywhere, gennem gode indholdsaftaler, der understøtter målet om at udvide til flere tv-distributionsplatforme såsom web-tv, samt ved fortsat at levere det bedste indhold og øge tilgængeligheden af a la carte udbud samt ved at forbedre digitale tjenester. Skabe vækst i erhvervsløsninger ved fortsat at bevæge sig i retning af integrerede løsninger og værdiskabende tjenester i TDC Erhverv og øge væksten på forretningsmarkederne i TDC Nordic fra mobiltelefoni, IP-VPN og TDC Hosting. Fortsat forbedring af distributionen for at fremme markeds- og kundeadgang, f.eks. ved at forbedre online-distributionen og udvide tilstedeværelsen på detailmarkedet. Seneste udvikling Frasalg af Sunrise i Schweiz Selskabet har i oktober 2010 gennemført salget af sit 100% ejede schweiziske datterselskab Sunrise Communications AG ( Sunrise ) til fonde, der rådgives af CVC Capital Partners. I de regnskabsperioder, der er medtaget i dette udbudsdokument er Sunrise præsenteret som en ophørt aktivitet med tilpassede sammenligningstal. Der henvises til afsnittet Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance Væsentlige faktorer der har indvirkning på TDC Koncernens driftsresultater Køb og salg af virksomheder Ophørte aktiviteter for yderligere oplysninger om salget af Sunrise. Delvis tilbagebetaling i henhold til Seniorlåneaftalen Den 12. november 2010 anvendte TDC en del af provenuet fra frasalget af Sunrise til at førtidsindfri et udestående beløb på DKK mio. i henhold til Seniorlåneaftalen. Der henvises til afsnittet Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance Likviditet og kapitalforhold Fremtidig likviditet Finansieringsaftaler Seniorlåneaftale for yderligere oplysninger om TDC s Seniorlåneaftale. Aktietilbagekøb Pr. datoen for udbudsdokumentet har Selskabet offentliggjort et Aktietilbagekøb, hvori Selskabet på visse betingelser tilbyder at købe Aktier for et samlet beløb på DKK mio. til Udbudskursen forholdsmæssigt fra Selskabets aktionærer på grundlag af antallet af tilbudte Aktier. NTC har over for Selskabet forpligtet sig til at sælge Aktier til Udbudskursen for et samlet beløb svarende til Aktietilbagekøbet eller et sådant mindre beløb, som efter allokering og forholdsmæssig tildeling svarer til NTC s forholdsmæssige andel af det samlede Aktietilbagekøb. Selskabet har med forbehold for Aktietilbagekøbets gennemførelse forpligtet sig til at købe Aktier til Udbudskursen fra NTC for et mindstebeløb hvilket svarer til 88,02% af det samlede aktietilbagekøbsbeløb, svarende til NTC s forholdsmæssige ejerandel i Selskabet (ekskl. egne aktier). Antallet af Aktier, der vil blive købt i Aktietilbagekøbet, vil være mellem stk. og stk. Aktier med en Udbudskurs, der ligger inden for Udbudskursintervallet. Hvis Udbudskursen ligger uden for Udbudskursintervallet, vil antallet af Aktier, der købes i Aktietilbagekøbet, blive justeret tilsvarende. Det præcise antal Aktier, der skal købes i Aktietilbagekøbet, afhænger af Udbudskursen. Der henvises til afsnittet TDC s Aktietilbagekøb for en beskrivelse af Aktietilbagekøbet. Aktietilbagekøbet foretages ikke i og vil ikke blive foretaget i USA eller gennem amerikanske retsmidler og kan ikke modtages fra USA eller gennem amerikanske retsmidler, jf. TDC s Aktietilbagekøb Begrænsninger vedrørende Aktietilbagekøbet. Forholdet mellem TDC og dets Sælgende Aktionærer De Udbudte Aktier udbydes af NTC og NTCH, som hver især indirekte ejes af visse investeringsfonde, som direkte eller indirekte rådgives eller forvaltes af Apax Partners LLP, The Blackstone Group L.P., Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB og Providence Equity LLP eller deres respektive tilknyttede selskaber. NTC ejer i dag Aktier svarende til 87,9% af TDC s aktiekapital, og NTCH ejer ingen Aktier. 7

14 Umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet og Aktietilbagekøbet og buy-out af deltagerne i Ledelsens Investeringsprogram, jf. afsnittet Vederlag og godel Ledelsens Investeringsprogram vil de Sælgende Aktionærer, forudsat at NTC sælger stk. Aktier til Selskabet som led i Aktietilbagekøbet (svarende til 88,02% af aktietilbagekøbsbeløbet ved middelkursen i Udbudskursintervallet) og forudsat, at Overallokeringsretten ikke udnyttes samt yderligere forudsat, at Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudskursintervallet, tilsammen eje stk. Aktier svarende til 61,2% af den nominelle værdi af Selskabets udestående aktiekapital. Selskabsoplysninger og aktiekapital Selskabet blev stiftet den 14. november 1990 og er registreret i henhold til dansk lovgivning under navnet TDC A/S (det tidligere Teledanmark A/S og Tele Danmark A/S). Selskabets hovedkontor ligger på adressen Teglholmsgade 1-3, 2450 København SV, tlf Pr. datoen for udbudsdokumentet udgør Selskabets nominelle aktiekapital DKK fordelt på stk. Aktier à DKK 1. Alle Aktier er fuldt indbetalt. Selskabet ejer egne aktier, jf. afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer. Selskabet har ikke udstedt nogen værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes eller har tegningsoptioner tilknyttet. Der henvises til afsnittet Vederlag og goder Incitamentsprogrammer for en beskrivelse af TDC s bonusprogrammer og andre incitamentsordninger. 8

15 Udbuddet Det efterfølgende resumé indeholder grundlæggende oplysninger om Udbuddet og de Udbudte Aktier. Det er ikke hensigten, at resuméet skal være fuldstændigt, og det er underlagt væsentlige begrænsninger og undtagelser. For en fuldstændig beskrivelse af de Udbudte Aktier og Udbuddet, herunder definitioner af visse termer, der anvendes i dette resumé, henvises til afsnittene Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur, Fordelingsplan og Udbudsbetingelser. Selskabet... TDC A/S Sælgende Aktionærer... NTC og NTCH (som hver især kontrolleres af visse investeringsfonde, som direkte eller indirekte rådgives eller forvaltes af Apax Partners LLP, The Blackstone Group L.P., Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB og Providence Equity LLP eller deres respektive tilknyttede selskaber). Umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet og Aktietilbagekøbet og buy-out af deltagere i Ledelsens Investeringsprogram, jf. afsnittet Vederlag og goder Ledelsens Investeringsprogram, vil de Sælgende Aktionærer, forudsat at NTC sælger stk. Aktier til Selskabet som led i Aktietilbagekøbet (svarende til 88,02% af aktietilbagekøbsbeløbet ved middelkursen i Udbudskursintervallet) og forudsat, at Overallokeringsretten ikke udnyttes, samt yderligere forudsat at Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudskursintervallet, tilsammen eje stk. Aktier svarende til 61,2% af Selskabets udestående aktiekapital. Udbudsbanker... Joint Global Coordinators. J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc, Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige. Joint Bookrunners. J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc, Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige, Deutsche Bank AG, London Branch og UBS Limited. Joint Lead Managers. Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Danske Bank A/S, Goldman Sachs International, HSBC Bank plc og Nomura International plc. Nordic Retail Bookrunners. Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige og Danske Bank A/S. Co-Lead Managers. BNP PARIBAS SA og Carnegie Bank A/S. Udbuddet... De Sælgende Aktionærer udbyder i forbindelse med Udbuddet i alt stk. Udbudte Aktier (før eventuel udnyttelse af Overallokeringsretten på op til stk. Udbudte Aktier). Det præcise antal Udbudte Aktier, der skal sælges, forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 9. december 2010 kl (dansk tid). Udbuddet består af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark og 2) en privat placering til institutionelle investorer i andre jurisdiktioner, herunder en privat placering i USA til personer, der med rimelighed anses for at være qualified institutional buyers eller QIBs som defineret i og i henhold til Rule 144A i U.S. Securities Act eller i henhold til en anden undtagelse fra, eller i en 9

16 transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier uden for USA sker i henhold til og i overensstemmelse med Regulation S i U.S. Securities Act. Købsordrer på beløb til og med DKK 3 mio.... Købsordrer fra danske investorer på beløb til og med DKK 3 mio. skal indleveres på den ordreblanket, der er indeholdt i den danske version af udbudsdokumentet. Ordreblanketten skal afgives til investorernes eget kontoførende institut i løbet af Udbudsperioden eller en eventuelt kortere periode, der måtte blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Købsordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Ordrer kan afgives med en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie i danske kroner. Hvis Udbudskursen overstiger den maksimumkurs, der er anført på ordreblanketten, vil investor ikke blive tildelt Udbudte Aktier. Hvis der ikke er angivet en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie, anses købsordren for at være afgivet til Udbudskursen (medmindre kursen pr. Udbudt Aktie overstiger Udbudskursintervallet). Der kan kun afgives købsordrer på et helt antal Udbudte Aktier eller på et beløb, der er rundet op til nærmeste hele beløb i danske kroner. De Sælgende Aktionærer forbeholder sig ret til kun at acceptere én købsordre fra hver VP-konto. Købsordrer på beløb over DKK 3 mio.... Investorer, som ønsker at afgive købsordrer på beløb over DKK 3 mio., kan afgive interessetilkendegivelser til en eller flere Udbudsbanker i Udbudsperioden. I Udbudsperioden kan investorerne løbende ændre eller annullere deres interessetilkendegivelser, men de er bundet af deres ordre ved Udbudsperiodens udløb, hvor interessetilkendegivelser bliver bindende købsordrer. Umiddelbart efter Udbudskursens fastsættelse og bekendtgørelse tildeles et antal Udbudte Aktier til investorerne inden for rammerne af investorernes seneste interessetilkendegivelser. Ordrer, der afgives til en kurs, der svarer til eller overstiger Udbudskursen, afregnes til Udbudskursen efter tildeling af de Udbudte Aktier. Udbudsperiode... Udbudskurs... Udbudsperioden ( Udbudsperioden ) løber fra og med den 1. december 2010 til og med den 8. december 2010 kl (dansk tid). Udbuddet kan lukkes før den 8. december Hvis Udbuddet lukkes før den 8. december 2010, bliver afregnings-, afviklings- og leveringstidspunktet for de Midlertidige Købscertifikater samt datoen for ombytning af Midlertidige Købscertifikater til Udbudte Aktier rykket tilsvarende frem. Udbudsperioden for ordrer til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen. Udbudskursen ( Udbudskursen ) pr. Udbudt Aktie forventes på nuværende tidspunkt at være mellem DKK 47 og DKK 56 ( Udbudskursintervallet ). Den endelige Udbudskurs kan ligge uden for Udbudskursintervallet. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier forventes offentliggjort i en kursfastsættelsesmeddelelse, der vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest kl (dansk tid) den 9. december

17 Aktielåneaftale til levering af Udbudte Aktier til investorer i forbindelse med Overallokeringsretten Overallokeringsret... Anvendelse af provenu... Sælgende Aktionærers lock-up... Ledelsens Lock-up... NTCH agter at indgå aftale med en stabiliseringsagent på vegne af Udbudsbankerne om at stille op til stk. Aktier til rådighed med henblik på levering af de Udbudte Aktier til investorer i forbindelse med Overallokeringsretten. Stabiliseringsagenten vil blive udpeget forud for allokeringstidspunktet. NTCH har på vegne af Udbudsbankerne givet Joint Global Coordinators en ret til at købe op til stk. yderligere Aktier ( Overallokeringsaktier ) til Udbudskursen ( Overallokeringsretten ), som kan udnyttes helt eller delvist fra datoen for offentliggørelse af den endelige Udbudskurs og indtil 30 kalenderdage efter tildelingstidspunktet, jf. afsnittet Fordelingsplan Overallokeringsret. Medmindre andet er anført, eller andet fremgår af konteksten, er Overallokeringsaktier omfattet af betegnelsen Udbudte Aktier. TDC modtager ikke nogen del af provenuet fra de Sælgende Aktionærers salg af Udbudte Aktier, jf. afsnittet Anvendelse af provenu. De Sælgende Aktionærer har hver især indgået aftale om, at de i en periode på 180 dage efter datoen for udbudsdokumentet, med undtagelse af nedenstående, ikke uden forudgående samråd med hver enkelt af Joint Bookrunners og forudgående skriftligt samtykke fra flertallet af Joint Bookrunners vil 1) udbyde, pantsætte, belåne, behæfte, overdrage, sælge, indgå kontrakt om at sælge, sælge en option eller indgå kontrakt om at købe, købe en option eller indgå kontrakt om at sælge, tildele en option, rettighed eller tegningsoption til at købe, udlåne, foranledige at Selskabet udsteder eller på anden måde overdrage eller afhænde, direkte eller indirekte, Aktier i Selskabet eller værdipapirer, der kan konverteres eller udnyttes eller ombyttes til Aktier i Selskabet eller 2) indgå nogen swap eller anden aftale, som helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser ved ejerskab af Aktierne i Selskabet, uanset om en sådan transaktion, der er beskrevet i punkt 1) eller 2) ovenfor, afregnes ved levering af Aktier i Selskabet eller sådanne andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller 3) foreslå, at der afholdes generalforsamling i Selskabet, eller indkalde til eller foretage sig nogen handling til indkaldelse til generalforsamling med henblik på at foreslå enhver beslutning om, at Selskabet bemyndiger udstedelse af Aktier eller tegningsoptioner til tegning af Aktier. Ovenstående gælder ikke a) salg af Aktierne i henhold til Købsaftalen eller i henhold til Aktietilbagekøbet b) udlån af Aktier i henhold til Aktielåneaftalen og overdragelse af visse rettigheder i henhold til denne med forbehold for betingelserne heri, c) overdragelse af Aktier mellem de Sælgende Aktionærer eller d) overdragelser i forbindelse med eventuelle andre ledelsesinvesteringsprogrammer, som beskrevet i afsnittet Vederlag og goder Ledelsens Investeringsprogram, jf. afsnittene Udbudsbetingelser Aktielåneaftale og Fordelingsplan. Medlemmerne af Selskabets direktion ( direktionen ) (jf. afsnittet Ledelse Direktionen ) og visse andre medlemmer af 11

18 Selskabets ledelse er deltagere i Selskabets Investeringsprogram, i henhold til hvilket de direkte eller indirekte ejer B-aktier i NTC ( Ledelsens Investeringsprogram ). I forbindelse med Udbuddet og med forbehold af visse betingelser har deltagerne i Ledelsens Investeringsprogram indgået aftale om en omlægning af Ledelsens Investeringsprogram og buy-out af deres direkte eller indirekte ejerandele i B-aktier i NTC mod betaling i Aktier og kontante midler. For de deltagere, der ejer B-aktier direkte i NTC, vil købsprisen efter den enkelte deltagers valg bestå af Aktier i Selskabet eller af 50% Aktier i Selskabet og 50% i kontant betaling. For deltagere, der ejer B-aktier indirekte i NTC gennem Nordic Telephone Management Holding ApS, vil købsprisen bestå af 50% Aktier i Selskabet og 50% i kontant betaling. Kontantdelen er medtaget i buy-out for at give deltagerne mulighed for at opfylde de skattemæssige forpligtelser, de måtte have i forbindelse med salg af B-aktierne i NTC, med kontante midler. Som et led i aftalen om at deltage i en omlægning af Ledelsens Investeringsprogram og buy-out har deltagerne i Ledelsens Investeringsprogram, som på nuværende tidspunkt er ansat i TDC, aftalt med de Sælgende Aktionærer, at de i en nærmere angiven periode og med hensyn til en defineret del af de Aktier, de har modtaget som modydelse for buy-out af B-aktierne eller deres indirekte ejerandele i B-aktierne i NTC, som anført nedenfor, 1) ikke direkte eller indirekte vil sælge, indgå aftale om at sælge, tildele en option, ret eller tegningsoption til at købe, købe en option eller indgå aftale om at sælge, sælge en option, ret eller tegningsoption til at købe, udlåne, indgå aftale vedrørende salg af, pantsætte, belåne, behæfte, overdrage eller på anden måde direkte eller indirekte overdrage eller afhænde, eller 2) ikke vil indgå nogen swap eller anden aftale, som helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser ved ejerskab af Aktierne til en anden person, eller offentliggøre nogen hensigt om at iværksætte nogen sådan handling (uanset om en sådan transaktion, der er beskrevet i 1) eller 2) ovenfor, afvikles ved levering af aktier i et selskab, kontant eller på anden måde) ( Ledelsens Lock-up ). Den definerede del af Aktierne og den angivne periode omfattet af Ledelsens Lock-up er: For de deltagere i Ledelsens Investeringsprogram, som er direktionsmedlemmer gælder Ledelsens Lock-up for 50% af Aktierne i 12 måneder og 50% af Aktierne i 18 måneder fra datoen for dette udbudsdokument. For de øvrige deltagere i Ledelsens Investeringsprogram, som på nuværende tidspunktet er ansat i TDC gælder Ledelsens Lock-up for alle Aktierne i 12 måneder, undtagen hvis sådanne deltageres modydelse, hvad angår B-aktier i NTC, kun består af Aktier, gælder Ledelsens Lock-up for 50% af Aktierne i 12 måneder. Medlemmerne af direktionen har desuden aftalt med de Sælgende Aktionærer, at Ledelsens Lock-up skal gælde for alle de Aktier, som de ejer eller har erhvervet på anden måde end ved omlægningen af Ledelsens Investeringsprogram og buy-out i en periode på 18 måneder fra datoen for dette udbudsdokument. 12

19 De Sælgende Aktionærer har aftalt, at de ikke vil frafalde de begrænsninger i Ledelsens Lock-up, som er beskrevet ovenfor, uden forudgående skriftligt samtykke fra Joint Global Coordinators, jf. afsnittene Vederlag og goder Ledelsens Investeringsprogram og Fordelingsplan. Selskabets lock-up... Selskabet har indgået aftale om, at det i perioden på 180 dage efter datoen for dette udbudsdokument med nedennævnte undtagelser ikke uden forudgående samråd med hver enkelt af Joint Bookrunners og forudgående skriftligt samtykke fra flertallet af Joint Bookrunners vil 1) udstede, udbyde, pantsætte, belåne, behæfte, overdrage, sælge, indgå kontrakt om at sælge, sælge en option eller indgå kontrakt om at købe, købe en option eller indgå kontrakt om at sælge, tildele en option, rettighed eller tegningsoption til at købe, udlåne eller på anden måde overdrage eller afhænde, direkte eller indirekte, Aktier eller værdipapirer, der kan konverteres eller udnyttes eller ombyttes til Aktier eller 2) indgå nogen swap eller anden aftale, som helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser ved ejerskab af Aktierne til en anden person, uanset om en sådan transaktion, der er beskrevet i punkt 1) eller 2) ovenfor, afregnes ved levering af Aktier eller sådanne andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller 3) fremsætte forslag til aktionærerne om at foretage sig noget af ovenstående. Ovenstående gælder ikke for udstedelse, køb, salg eller levering af nogen Aktier eller optioner til køb af Aktier: a) i noget medarbejderaktieudbud eller nogen medarbejderordning i Selskabet som beskrevet i afsnittet Vederlag og goder Incitamentsordninger og Vederlag og goder Medarbejderaktieudbud eller b) en eventuel anvendelse af Aktier erhvervet i henhold til Aktietilbagekøbet, som beskrevet i afsnittet TDC s Aktietilbagekøb. Selskabets lock-up er underlagt og begrænset af gældende dansk ret, herunder danske selvfinansieringsregler og andre tilsvarende regler og principper. Handel og officiel notering... Udbytte... Stemmeret... Beskatning... Salgs- og overdragelsesbegrænsninger. Afregning og afvikling... Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, handles og er officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet TDC. De Udbudte Aktier har samme rettigheder som alle Selskabets udestående Aktier og har ret til eventuelt fremtidigt udbytte. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i et givent år vil blive foreslået eller deklareret udbytte, jf. afsnittene Udbytte og udbyttepolitik og Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur Vedtægter Ret til udbytte. Hver Aktie giver ejeren ret til en stemme på Selskabets generalforsamling, jf. afsnittet Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur Vedtægter, generalforsamling og stemmeret. Der henvises til afsnittet Beskatning for en gennemgang af udbytteskat og visse andre overvejelser vedrørende dansk skat og amerikansk forbundsstatsskat, der er relevante for køb og besiddelse af de Udbudte Aktier. Overdragelse af de Udbudte Aktier er underlagt visse salgs- og overdragelsesbegrænsninger, jf. afsnittet Fordelingsplan Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger. Afregning og afvikling forventes at finde sted omkring den 13. december 2010 ved levering af Midlertidige Købscertifikater i elektronisk form til investorernes konti hos VP mod kontant 13

20 Fondskode for Aktierne... Tilbagekaldelse af Udbuddet... betaling i danske kroner. Hvert Midlertidigt Købscertifikat tjener som dokumentation for køb af et stk. Udbudt Aktie fra de Sælgende Aktionærer. De Midlertidige Købscertifikater vil ikke blive optaget til handel eller officiel notering på noget reguleret marked. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret i elektronisk form til investorernes konti hos VP bankdagen efter Closing Datoen mod tilsvarende antal Midlertidige Købscertifikater, der er registreret på investorernes konti hos VP. For investorer, der ikke har en konto hos VP, kan afregning og afvikling af Midlertidige Købscertifikater ske gennem Euroclear og Clearstream. Hvis Udbuddet lukkes før den 8. december 2010, bliver afregnings-, afviklings- og leveringstidspunktet for Midlertidige Købscertifikater samt datoen for ombytning af Midlertidige Købscertifikater til Udbudte Aktier rykket tilsvarende frem. Aktierne: ISIN DK Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der ikke indtræffer begivenheder inden den 13. december 2010, der efter Joint Bookrunners opfattelse vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig. Købsaftalen indeholder også betingelser for gennemførelsen af Udbuddet, som de Sælgende Aktionærer vurderer som værende sædvanlige i sådanne udbud, herunder at Udbuddet kun kan gennemføres, hvis alle betingelserne i Købsaftalen er opfyldt. Hvis en eller flere betingelser for gennemførelse af Udbuddet ikke er opfyldt, er Joint Bookrunners berettigede til hver især efter eget skøn at ophæve Købsaftalen. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Hvis denne ret til tilbagekaldelse udnyttes, vil Udbuddet og dispositioner i forbindelse hermed bortfalde, alle afgivne købsordrer vil automatisk blive annulleret, der vil ikke blive leveret Udbudte Aktier, og beløb modtaget i forbindelse med Udbuddet vil blive returneret til investorerne uden rente (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Som følge heraf vil eventuelle handler med de berørte Udbudte Aktier på eller uden for markedet, før de Udbudte Aktier er leveret til investorerne, kunne pådrage investorerne ansvar for ikke at kunne levere de solgte Aktier, og investorer, der har solgt eller erhvervet Aktier på eller uden for markedet, kan pådrage sig et tab. Eventuelle handler sker udelukkende for de pågældendes risiko. Forventet tidsplan... Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder i forbindelse med Udbuddet Startdato for Udbudsperioden december 2010 Forventet udløbsdato for Udbudsperioden. 8. december 2010 Offentliggørelse af kursfastsættelsesmeddelelse med Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier december 2010 Tildelingsdato december 2010 Afviklingsdato for betaling og levering af de Midlertidige Købscertifikater december 2010 Dato for levering af de Udbudte Aktier december 2010 Salgssteder... Danske Bank A/S (CVR-nr ), Holmens Kanal 2-12, 1092 København K og Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), 14