Referat Erhvervsudvalget's møde Torsdag den Kl. 15:30 Udvalgsværelse 3

Transkript

1 Referat Erhvervsudvalget's møde Torsdag den Kl. 15:30 Udvalgsværelse 3 Deltagere: Henrik Nielsen, Bjarne Hansen, Christian Kaastrup, Grete Schødts, Morten Petersen Indholdsfortegnelse Sag Tekst Sidenr. 1. Godkendelse af dagsorden og tillægsdagsorden Økonomi og vedtægter i Udvikling Fyn Etablering af Erhvervenes Hus Orientering Næste møde Udvikling Fyn A/S...5

2 Erhvervsudvalget s møde den Godkendelse af dagsorden og tillægsdagsorden 09/41296 Beslutning i Erhvervsudvalget den : Godkendt. 2. Økonomi og vedtægter i Udvikling Fyn 11/37931 Beslutningstema: Beslutning om Svendborg Kommunes betaling til Udvikling Fyn samt tiltrædelse af Udviklings Fyns vedtægter. Sagsfremstilling: Den 28. juni 2011 besluttede byrådet at indtræde i udvikling Fyn. Siden er der arbejdet med få alle detaljer omkring de økonomiske forhold på plads og bestyrelsen har udarbejdet forslag til vedtægter for Udvikling Fyn. Det er besluttet, at alle kommuner i Udvikling Fyn skal betale 89 kr. pr. indbygger i kommunalt basistilskud. Finansieringen består af kommunernes tilskud til Erhvervskontor, Turistforening og de fælleskommunale erhvervsudviklingsprojekter. Specifikationen af Svendborg Kommunes basistilskud fremgår af bilag 1. Ud over det kommunale basistilskud kan kommunerne i Udvikling Fyn vælge at tilkøbe en række ydelser fra udvikling Fyn. Mulige tilkøbsydelser er fx ydelser/aktiviteter som kommunerne i dag leverer selv, men som Udvikling Fyn med fordel kunne levere. Det kunne også være ydelser/aktiviteter flere kommuner er fælles om, men som med fordel kunne købes fra Udvikling Fyn. Erhvervskontoret I forbindelse med virksomhedsoverdragelsen af Erhvervskontoret anbefaler administrationen, at der er enkelte funktioner, som i dag varetages af Erhvervskontoret, der ikke virksomhedsoverdrages. Det drejer sig om salg af erhvervsjord, Forskerparken og de dertil knyttede omkostninger. I alt er der kr., der forbliver i Svendborg Kommune. SUS Byrådet vedtog den 29. november 2011 at virksomhedsoverdrage SUS til Udvikling Fyn. Administrationen anbefaler derfor, at den økonomi Svendborg Kommune har i SUS, indgår i Udvikling Fyns økonomi. Film Fyn Film Fyns ambition er, at så mange af de fynske kommuner indgår i selskabet. Det er imidlertid ikke alle ejere af Film Fyn, der pt. indgår i Udvikling Fyn, og administrationen anbefaler derfor, at Svendborg 1

3 Erhvervsudvalget s møde den Kommunes bidrag til Film Fyn indgår i Udvikling Fyns økonomi, men at der vil være tale om en gennemfakturering. PR-udvalget PR-udvalget støtter en række forskellige event-lignende aktiviteter. PRudvalget koordinerer begivenheder, markedsfører og støtter eksisterende begivenheder og yder støtte til nye begivenheder. Svendborg Kommune kan principielt vælge at lade PR-udvalgets midler indgå i Udvikling Fyn, som så vil skulle administrere og udmønte puljen efter retningslinjer fastsat af Svendborg Kommune. Administrationen bemærker, at PRudvalgets midler er disponeret for Det skal også bemærkes, at medlemmerne i PR-udvalget i dag er foreningsrepræsentanter, erhvervsfolk og embedsmænd. Det giver en spændende kontaktform og dialog med aktørerne. Endelig skal det bemærkes, at specielt når der er eksterne medlemmer af PR-udvalget bør PR-udvalget inddrages og høres forud for en eventuel beslutning om overdragelse til Udvikling Fyn. Det anbefales derfor, at drøftelsen her er en principdrøftelse. Svendborg Festdage Svendborg Kommunes bidrag til Svendborg Festdage kan også principielt lægges over i Udvikling Fyn, som så er ansvarlig for at lave festdagene. Administrationen bemærker, at Festdagene bliver arrangeret af foreningen Svendborg Festdage, sammen med Svendborg Kommune. Hvis Udvikling Fyn skulle overtage festdagene, vil der sandsynligvis skulle gennemføres en virksomhedsoverdragelse. Dette vil ikke kunne ske i Det skal endvidere bemærkes, at når Svendborg Festdage drives af en organisation med både medlemmer og medarbejdere bør de inddrages og høres forud for en eventuel beslutning om overdragelse til Udvikling Fyn. Det anbefales derfor, at drøftelsen her er en principdrøftelse. Indstilling: Direktionen indstiller, at Svendborg Kommunes basistilskud finansieres som beskrevet ovenfor og i bilag 1 Svendborg Kommune overdrager opgaver og medfølgende finansiering fra Erhvervskontoret til Udvikling Fyn, svarende til kr. Svendborg Kommunes tilskud til SUS på kr. overføres til Udvikling Fyns økonomi Svendborg Kommunes tilskud til Film Fyn på kr. overføres til Udvikling Fyn Erhvervsudvalget drøfter perspektiverne i, at PR-udvalgets budget overføres til udvikling Fyn Erhvervsudvalget drøfter perspektiverne i, at Svendborg Festdage indgår i Udvikling Fyn. Bilag: Åben - Bilag 1 - Oversigt over bidrag til Udvikling Fyn Beslutning i Erhvervsudvalget den : Indstilles til Økonomiudvalget, idet Erhvervsudvalget pt ikke ønsker, at PRudvalget og Svendborg Festdage indgår i Udvikling Fyn 2

4 Erhvervsudvalget s møde den Etablering af Erhvervenes Hus 11/42923 Beslutningstema: Beslutning om at undersøge mulighederne for at etablere Erhvervenes Hus. Sagsfremstilling: På et møde d. 7. november 2011 drøftede gruppeformændene 11Citydesigns anbefalinger ift. at forbedre erhvervssamarbejdet i Svendborg. Gruppeformændene vurderede, at anbefalingen om at etablere et Erhvervenes Hus på Frederiksø var meget interessant. Det blev derfor besluttet, at administrationen skal undersøge, hvad Erhvervenes Hus kan indeholde og hvordan det kan etableres. Erhvervskontakten Erhvervskontakten skal fungere som én indgang til kommunen for alle virksomheder og iværksættere. Ideen er, at det skal være lettere at drive virksomhed i Svendborg. Erhvervskontakten skal være en enkel, overskuelig og ubureaukratisk indgang for erhvervsdrivende, hvor der kan hentes råd og vejledning om fx etablering af virksomhed, udvidelser, rekruttering af medarbejdere, ny location, sagsbehandlingstider etc. Ved henvendelse får virksomheden tilknyttet en vejleder, der sørger for, at kommunen og virksomheden hele tiden samarbejder optimalt og får sagen hurtigt og effektivt igennem systemet. Erhvervskontakten bør derfor være et centralt element i erhvervenes Hus Virksomheder og iværksættere får primært råd og vejledning fra Byggesagsafdelingen, Planafdelingen og Jobcenteret. Hertil kommer den kommunale erhvervsservice, der fra 1. januar 2012 bliver leveret af Udvikling Fyn. Derfor er det essentielt, at Erhvervskontakten og Udvikling Fyn bor sammen. Erhvervskontakten kan startes på flere forskellige måder: 1. Træfpunkt. Repræsentanter (erhvervsguider) fra Miljø og Teknik, Planafdelingen og evt. Jobcenteret har fælles træffetid, i et fælles kontor, et antal timer om ugen. De forbliver i øvrigt i de respektive afdelinger. 2. Kontaktcenter. Medarbejdere fra Miljø og Teknik, Planafdelingen og Jobcenteret bliver udstationeret i et fælles kontor, der har åbent hver dag. Der etableres en ledelse af kontoret. 3. Erhvervsafdeling. Dele af Miljø og Teknik, Planafdelingen og dele af Jobcenteret flytter sammen og får fælles location med en reception, hvor virksomheder og iværksættere kan henvende sig. Administrationen bemærker, at det vil være vigtigt, at Erhvervskontakten får en vis volumen, og at de medarbejdere, der indgår i den, er der så meget som muligt, så det er muligt at arbejde med kulturen og kvaliteten i dialogerne med virksomheder og iværksættere. Dette tilsiger, at medarbejderne i Erhvervskontakten i så stor udstrækning som muligt forlader deres faglige miljøer. Det skal dog også tilføjes, at det er vigtigt at 3

5 Erhvervsudvalget s møde den anerkende, at medarbejderne i erhvervskontakten også har et behov for at indgå i det faglige miljø i deres afdelinger. Der skal derfor etableres foranstaltninger, der sikrer at kontakter og netværk i de faglige afdelinger bibeholdes. Erhvervenes Hus Erhvervenes hus skal være mødested, hvor virksomheder, iværksættere og kommunens erhvervsservice og erhvervsrådgivning arbejder sammen, udvikler hinanden og sætter et fælles fokus på innovation, vækst og udvikling. Mulige samarbejdspartnere i Erhvervenes Hus kunne være: Udvikling Fyn Fremtidsfabrikken Svendborg Kommunes Erhvervskontakt Ge9 Iværksættere Liberale erhverv Uddannelsesinstitutioner I første omgang skal der sættes fokus på, at samarbejdet i huset skaber de bedst mulige betingelser for virksomheder og iværksætteri. Igennem nye samarbejdsrelationer, nye og skæve vinkler, kreative arbejdsprocesser og frugtbare dialoger skal der skabes et innovativt kraftcenter, der nationalt sætter nye standarder. I takt med, at Erhvervenes Hus udvikler sig, er det naturligt at udvide horisonten og mulige samarbejdspartnere. Det vil være oplagt at koble kulturliv og kulturinstitutioner på, og arbejde for et hus som fx Spinderihallerne i Vejle. Økonomiske konsekvenser: De økonomiske forhold skal også belyses i administrationens arbejde med at beskrive mulighederne for Erhvervenes Hus. Det må forventes, at der vil være udgifter for Svendborg Kommune i forbindelse med etableringen af Erhvervenes Hus, fx til husleje, kontorhold, arrangementer, uddannelse mv. Administrationen bemærker, at i det omfang Svendborg Kommune lejer sig ind i Erhvervenes Hus, skal Svendborg Kommune deponere et beløb svarende til lejens størrelse. Indstilling: Direktionen indstiller, at Erhvervsudvalget drøfter, hvorvidt man ønsker at etablere Erhvervskontakten, og i givet fald i hvilken form Administrationen bemyndiges til at beskrive og analysere forskellige måder at etablere erhvervskontakten på. I dette arbejde skal der indhentes erfaringer fra andre kommuner. der arbejdes for, at Erhvervskontakten og Udvikling Fyn etableres sammen Erhvervskontakten søges etableret pr. 1. august 2012 på Frederiksø eller det øvrige havneområde. I den forbindelse bemyndiges administrationen til at tage kontakt til udlejere af egnede bygninger 4

6 Erhvervsudvalget s møde den der igangsættes et arbejde med at etablere Erhvervenes Hus, hvori Erhvervskontakten indgår sammen med så mange relevante samarbejdspartnere som muligt. Beslutning i Erhvervsudvalget den : Indstilles til Økonomiudvalget, idet Erhvervsudvalget anbefaler, at der arbejdes videre med model 2 og Orientering 09/41296 Beslutningstema: Sager til orientering. Sagsfremstilling: Udvalgsformanden: Modtaget invitation fra Altia. Udvalgsmedlemmer: Administrationen: Orientering om Vækststrategi udsendes med rettelser til byrådet Orientering om Nytårskuren 23. januar Beslutning i Erhvervsudvalget den : Til efterretning. 5. Næste møde 09/41296 Beslutningstema: 19. januar Udvikling Fyn A/S 5

7 Erhvervsudvalget s møde den /7466 Beslutningstema: Stiftelse af Udvikling Fyn A/S. Sagsfremstilling: På baggrund af byrådets beslutning på mødet den 28. juni 2011 blev der umiddelbart før sommerferien igangsat et udredningsarbejde med henblik på afklaring af, hvordan Udvikling Fyn skulle organiseres fremadrettet. Der blev anlagt en styringsmæssig tilgang til organiseringen, dels kommunernes mulighed som ejere at styre Udvikling Fyn, dels kommunernes mulighed for at styre som kontraktparter og endelig kommunernes muligheder for at tilrettelægge en fælles styring internt i ejerkredsen. Det har endvidere været afgørende for organiseringen, at der ikke opstår udbudsretlige problemstillinger i forbindelse med ejerkommunernes køb af ydelser hos Udvikling Fyn. Udredningsarbejdet endte med at anbefale, at Udvikling Fyn etableres i en A/S konstruktion. Kommunaldirektørerne for ejerkommunerne besluttede således på et møde den 21. september 2011 at anbefale, at Udvikling Fyn etableres i en A/S konstruktion. Der er på den baggrund udarbejdet vedtægter, der regulerer forholdet mellem ejer og selskabet, ejeraftale, der regulerer forholdet mellem ejerne samt forretningsorden for bestyrelse og direktion, der regulerer forhold internt i selskabet. Udvikling Fyn stiftes i overensstemmelse med vedtægterne, således hver ejerkommune tegner 1/5 af selskabet. Ejeraftalen åbner mulighed for, at selskabet kan optage nye aktionærer på samme vilkår som de stiftende kommuner. Udvikling Fyn A/S stiftes med en selskabskapital på kr., der tegnes til kurs 125, svarende til i alt kr. Svendborg Kommunes andel heraf svarer til kr., der finansieres dels via indskud af inventar (apportindskud) på forventeligt kr. og dels via kontante indskud på kr. Overkursen på kr. dækker i overensstemmelse med sædvanlig praksis omkostninger i forbindelse med selskabets stiftelse, herunder udarbejdelse af vedtægter, stiftelsesdokumenter, registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen m.v. Som konsekvens heraf nedlægges den selvejende institution Udvikling Fyn med virkning pr. 31/ Medarbejdere, der i dag er ansat i Svendborg Kommune og som er beskæftiget med Udvikling Fyn-opgaver, virksomhedsoverdrages til Udvikling Fyn A/S i overensstemmelse med lov om medarbejderes retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Økonomiske konsekvenser: 6

8 Erhvervsudvalget s møde den Der indskydes kr. i Udvikling Fyn A/S, der finansieres dels via indskud af aktiver og dels kontant. Det kontante indskud finansieres af Råderumspuljen. Indstilling: Direktionen indstiller til Økonomiudvalget, at Svendborg Kommune sammen med Odense Kommune, Nyborg Kommune, Assens Kommune og Faaborg-Midtfyns Kommune, stifter Udvikling Fyn A/S, der etableres med virkning fra den 1. januar 2012 i overensstemmelse med vedlagte vedtægter for Udvikling Fyn Udvikling Fyn stiftes med en selskabskapital på kr., der tegnes til kurs 125 i alt kr. Bilag: Åben - Bilag 1, Udkast til vedtægter (29-11), Udvikling Fyn AS.pdf Åben - Bilag 2, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS.pdf Beslutning i Erhvervsudvalget den : Indstillingen tiltrådt. 7

9 Erhvervsudvalget s møde den Underskriftsblad: Mødet sluttede kl.: 17:00 Henrik Nielsen Bjarne Hansen Christian Kaastrup Grete Schødts Morten Petersen 8

10 Bilag: 2.1. Bilag 1 - Oversigt over bidrag til Udvikling Fyn Udvalg: Erhvervsudvalget Mødedato: 08. december Kl. 15:30 Adgang: Åben Bilagsnr: /11

11 Notat Oversigt over Svendborgs bidrag til Udvikling Fyn: Det endelige grundbidrag til Udvikling Fyn beløber sig til , svarende til kr.89,00 pr. indbygger. Beløbet dækker: Beløb i 2011 priser Tilskud til Turistforeningen Tilskud til Syddansk Turisme Drift af Erhvervskontoret herunder personale, personalerelaterede udgifter, kontingent til foreninger m.v. samt annonceudgifter Tilskud til Maritimt Center Vejledningskurser iværksættere Havørred Fyn Sport Event Fyn Syddansk Bruxelleskontor Miljøforum Fyn I alt Økonomi Økonomi og Indkøb Rådhuset Ramsherred Svendborg Tlf Fax november 2011 Sagsid. 10/ /11 Afdeling: Erhvervskontoret Ref. EGESVL Tilkøbsydelser: SUS Erhvervskontoret I alt tilkøbsydelser Mulige tilkøbsydelser: Svendborg Festdag PR-puljen Film Fyn I alt mulige tilkøbsydelser Svend Erik Linnebjerg Åbningstider Mandag-onsdag Torsdag Fredag

12 Bilag: 6.1. Bilag 1, Udkast til vedtægter (29-11), Udvikling Fyn AS.pdf Udvalg: Erhvervsudvalget Mødedato: 08. december Kl. 15:30 Adgang: Åben Bilagsnr: /11

13 Bilag 6, Udkast til vedtægter (29-11), Udvikling Fyn AS Udkast af 29. november 2011 VEDTÆGTER FOR Udvikling Fyn A/S CVR-nr. [xx xx xx xx] 1. NAVN 1.1 Selskabets navn er Udvikling Fyn A/S. 1.2 Selskabets hjemsted er Odense Kommune. 2. FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at varetage erhvervs- og turistfremmende aktiviteter for aktionærerne samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn er nært beslægtet hermed, og som ligger inden for rammerne af den til enhver tid gældende lovgivning, pt. lovbekendtgørelse nr af 16. december 2010 om erhvervsfremme samt de uskrevne kommunalfuldmagtsregler 3. SELSKABETS KAPITAL 3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf. 4. SELSKABETS AKTIER 4.1 Selskabets aktier skal lyde på navn. Selskabets aktier skal noteres i selskabets ejerbog. 4.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer og kan ikke pantsættes. 4.3 Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme. 4.4 Enhver aktieovergang samt overgang af de forvaltningsmæssige beføjelser der knytter sig til eksisterende eller nye aktier, skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse og kan alene vedtages ved enstemmighed. 4.5 Selskabets aktionærer har forkøbsret til eksisterende aktier, som overdrages, samt nye aktier som måtte udstedes. Udnyttes forkøbsretten ikke, kan selskabets aktier alene overdrages til andre fynske kommuner og efter generalforsamlingens godkendelse. 5. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 5.1 Alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabsloven eller selskabets vedtægter skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, kan

14 Bilag 6, Udkast til vedtægter (29-11), Udvikling Fyn AS overgives elektronisk, herunder ved elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post. Side Beskrivelse af, hvorledes elektroniske medier anvendes, tekniske specifikationer samt elektroniske systemer i forbindelse med den elektroniske kommunikation, skal fremgå af selskabets hjemmeside. 6. INDKALDELSE OG AFHOLDELSE AF GENERALFORSAMLING 6.1 Generalforsamlingen er den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser. 6.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted eller i en af aktionærernes kommuner. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb. 6.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer mindst 5 pct. af aktiekapitalen. 6.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsesformanden på bestyrelsens vegne med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev, eller til hver enkelt aktionær. Hvis bestyrelsesformanden ikke indkalder til generalforsamling, når et bestyrelsesmedlem anmoder herom, kan det pågældende bestyrelsesmedlem selv foretage indkaldelsen. 6.5 Forslag fra aktionærerne til behandling på generalforsamlingen må skriftligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Forslag modtaget senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse skal altid optages på dagsordenen. 7. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN 7.1 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport, sendes til aktionærerne. 7.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning 3. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt årsberetning til godkendelse 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab 5. Valg af bestyrelsesmedlemmer (hvert 4. år) 6. Valg af revisor 7. Eventuelt

15 Bilag 6, Udkast til vedtægter (29-11), Udvikling Fyn AS Side 3 8. AFVIKLING AF GENERALFORSAMLINGEN 8.1 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål om sagernes behandling og stemmeafgivning. 8.2 Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med 4/5 stemmeflertal, jf. dog pkt. 8.3, medmindre selskabsloven foreskriver et skærpet flertalskrav. 8.3 Væsentlige beslutninger skal forelægges generalforsamlingen og kan alene vedtages ved enstemmighed, herunder: - Enhver aktieovergang, - Stiftelse af datterselskaber, - Køb af kapitalandele i andre selskaber, - Væsentlige ændringer af karakteren af selskabets aktiviteter, - Beslutninger, der vil påvirke aktionærernes lånerammer, samt - Køb og salg af fast ejendom. 8.4 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 9. BESTYRELSEN 9.1 Bestyrelsen består af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvoraf: a) 5 medlemmer er de til enhver tid siddende borgmestre i Assens Kommune, Faaborg-Midtfyn Kommune, Nyborg Kommune, Odense Kommune og Svendborg Kommune, og b) 8-12 medlemmer er eksterne medlemmer, der besidder særlig viden inden for selskabets virkeområde, og som ikke er medlem af kommunalbestyrelsen i de ovenfor nævnte kommuner. 9.2 Bestyrelsesformanden vælges af generalforsamlingen blandt bestyrelsesmedlemmer valgt efter pkt. 9.1, litra b. Næstformanden vælges af generalforsamlingen blandt bestyrelsesmedlemmer valgt efter pkt. 9.1, litra a. 9.3 Udover de generalforsamlingsvalgte medlemmer, jf. pkt. 9.1 kan medarbejderne i selskabet ved førstkommende generalforsamling i 2013 vælge 2 medarbejderrepræsentanter til selskabets bestyrelse efter reglerne om frivillig ordning om medarbejderrepræsentation, pt. 24 i bekendtgørelse nr. 806 af 28. juni Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation, jf. pkt. 9.3 kan til enhver tid af selskabet eller medarbejderne bringes til ophør med 3 måneders varsel. Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation ophører

16 Bilag 6, Udkast til vedtægter (29-11), Udvikling Fyn AS uden varsel, hvis medarbejderne får ret til at indføre medarbejderrepræsentation efter selskabslovens 140 og vælger at udnytte denne ret. Side Selskabets bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Første valgperiode udløber dog ved den første generalforsamling i Valg af bestyrelsesmedlemmer finder herefter sted på den første generalforsamling i året efter afholdelse af kommunalvalg. Genvalg kan finde sted. 9.6 På generalforsamlingen vælges en suppleant for hvert bestyrelsesmedlem, som er valgt efter pkt. 9.1, litra a. I tilfælde af bestyrelsesmedlemmets midlertidige forfald, har suppleanten ret til at træde i bestyrelsesmedlemmets sted, hvis denne anmoder suppleanten herom. 9.7 Punkt 9.5 finder tillige anvendelse på suppleanterne. 9.8 Hvis et bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 9.1, litra a, fratræder hvervet som borgmester, skal bestyrelsen foranledige, at der indkaldes til generalforsamling, hvor den nye borgmester i den pågældende kommune kan indstilles til valg til bestyrelsen. 9.9 Hvis et bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 9.1, litra b, har forfald i mere end 6 måneder udtræder vedkommende af bestyrelsen Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt, almindeligvis med mindst 8 dages varsel Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede. De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Ved formandens forfald er næstformandens stemme afgørende Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv Referater af bestyrelsesmøderne indføres i en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. 10. DIREKTION 10.1 Bestyrelsen ansætter en direktør til at forestå den daglige ledelse af selskabet. 11. TEGNINGSREGEL 11.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsesformanden i forening med direktøren eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening med direktøren. 12. REGNSKABSÅR 12.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabets første regnskabsår løber fra stiftelsen til 31. december 2012.

17 Bilag 6, Udkast til vedtægter (29-11), Udvikling Fyn AS 13. UDLODNING AF UDBYTTE Side Selskabet kan alene udlodde udbytte svarende til sædvanlig forrentning af indskudskapitalen. 14. REVISION 14.1 Selskabets årsrapporter revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 15. OFFENTLIGHED 15.1 Selskabet giver adgang til aktindsigt i overensstemmelse med principperne i offentlighedsloven og udviser åbenhed i forbindelse med orientering af offentligheden om sin virksomhed. Forinden selskabet meddeler aktindsigt i dokumenter, hvori der er oplysninger, der vedrører eller omhandler en eller flere af aktionærer, giver selskabet disse aktionærer mulighed for at afgive deres bemærkninger hertil Bestyrelsen kan træffe afgørelse om offentliggørelse af sine beslutninger, herunder om selskabets strategi. ---oo0oo--- Således vedtaget ved selskabets stiftelse den [datoangivelse]. Rikke Søgaard Berth, dirigent

18 Bilag: 6.2. Bilag 2, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS.pdf Udvalg: Erhvervsudvalget Mødedato: 08. december Kl. 15:30 Adgang: Åben Bilagsnr: /11

19 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS Horten Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax J.nr UDKAST af 29. november 2011 EJERAFTALE mellem Assens Kommune Faaborg-Midtfyn Kommune Nyborg Kommune Odense Kommune og Svendborg Kommune C:\Adlib Express\Input\Ejeraftale_ doc Advokataktieselskabet Horten CVR

20 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS EJERAFTALE 4 Side 2 1. BAGGRUND OG FORMÅL 4 2. AFTALENS FORRANG 5 3. STRATEGI FOR SELSKABET 6 4. SELSKABETS EJERFORHOLD 6 5. SAMHANDEL MED SELSKABET 7 6. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION 7 7. BESTYRELSEN 7 8. NYE AKTIONÆRER 9 9. OVERGANG AF KAPITALANDELE TVISTER AKTINDSIGT MISLIGHOLDELSE OMKOSTNINGER IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN MEDDELELSER UNDERSKRIFTER 13

21 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS BILAG Side 3 Bilag 2.2 A Bilag 2.2 B Bilag 2.2 C Bilag 2.2 D Bilag 2.2 E Bilag 2.2 F Bilag 2.2 G Bilag 3.2 Udkast til vedtægter for Udvikling Fyn A/S Udkast til forretningsorden Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Assens Kommune Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Faaborg-Midtfyn Kommune Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Nyborg Kommune Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Odense Kommune Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Svendborg Kommune Standardkontrakt mellem Ejerkommunerne og Selskabet

22 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS EJERAFTALE Side 4 MELLEM OG OG OG OG Assens Kommune CVR-nr Rådhus Allé Assens Faaborg-Midtfyn Kommune CVR-nr Tinghøj Alle Ringe Nyborg Kommune CVR-nr Torvet Nyborg Odense Kommune CVR-nr Flakhaven Odense C Svendborg Kommune CVR-nr Ramsherred Svendborg (tilsammen benævnt "Ejerkommunerne", og hver for sig benævnt "Ejerkommune"). Denne ejeraftale (herefter "Aftalen") er indgået den [6. januar 2012] i forbindelse med stiftelse af det fælles aktieselskab Udvikling Fyn A/S (herefter "Selskabet"), der skal forestå erhvervs- og turistfremmende aktiviteter for Ejerkommunerne. 1. Baggrund og formål 1.1 Ejerkommunerne varetager eller støtter på nuværende tidspunkt hver især erhvervs- og turistfremmende aktiviteter inden for deres egne geografiske områder. 1.2 For at prioritere vækst og erhvervsudvikling, har Ejerkommunerne stiftet det fælles aktieselskab Udvikling Fyn A/S, der har til formål at varetage erhvervs- og turistfremmende aktiviteter inden for Ejerkommunernes samlede geografiske område.

23 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS 1.3 Ejerkommunernes medarbejdere og de medarbejdere i organisationer og foreninger, der hidtil har udført opgaver vedrørende erhvervs- og turistfremme for Ejerkommunerne, overdrages til Selskabet. Ved at samle kompetencer og ressourcer er det målet at opnå øget effektivitet, vidensdeling og professionalisering i arbejdet med udviklingen af erhvervs- og turistfremmende aktiviteter. Side Ejerkommunerne vil herefter købe hovedparten af de ydelser, som de hver har behov for inden for erhvervs- og turistfremmende aktiviteter, fra Selskabet. 1.5 Selskabet stiftes ved, at hver Ejerkommune tegner aktier for nominelt kr. til kurs 125. Selskabskapitalen berigtiges ved, at hver Ejerkommune, indskyder værdier og kontanter til en samlet værdi af kr., hvoraf det kontante indskud som minimum udgør kr. Apportindskuddet værdiansættes i henhold til vurdering fra en revisor, der udpeges af Ejerkommunerne i fællesskab. 1.6 Selskabets aktiviteter skal kunne rummes inden for den til enhver tid gældende lovgivning, p.t. den nuværende lovbekendtgørelse nr af 16. december 2010 om erhvervsfremme samt de uskrevne kommunalfuldmagtsregler. Selskabet kan alene sælge ydelser til dets aktionærer. 1.7 Selskabet har ikke til formål at oparbejde overskud. Vederlaget for Selskabets ydelser fastsættes derfor, så der hverken oparbejdes overskud eller underskud i Selskabet. 2. Aftalens forrang 2.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Ejerkommunernes udøvelse af deres ejerskab af Selskabet. 2.2 Aftalen har mellem Ejerkommunerne forrang for Selskabets vedtægter, forretningsorden og de individuelle samarbejdsaftaler mellem Selskabet og den enkelte Ejerkommune. Udkast til Selskabets vedtægter er vedlagt Aftalen som bilag 2.2 A, udkast til forretningsorden er vedlagt som bilag 2.2.B, og de individuelle samarbejdsaftaler mellem Selskabet og den enkelte Ejerkommune er vedlagt som bilag 2.2 C-2.2 G. 2.3 Ejerkommunerne udøver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med Aftalen. Ejerkommunerne er i den forbindelse forpligtede til at afstå fra at iværksætte eller støtte aktiviteter, der kan bringe opnåelsen af Selskabets og Aftalens formål i fare. 2.4 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, således at Selskabet samlet set varetager Ejerkommunernes fælles interesser. Selskabet skal i den forbindelse sikre, at opgavevaretagelsen i overensstemmelse med kommunalfuldmagtsreglerne kommer Ejerkommunernes borgere til gode, og at Ejerkommunernes samlede fordele ved samarbejdet afspejler deres forholdsmæssige engagement med Selskabet.

24 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS 2.5 Ejerkommunerne skal foranledige, at bestyrelsens beslutninger træffes under fornøden hensyntagen til de enkelte Ejerkommuners interesse. Side 6 3. Strategi for Selskabet 3.1 Ejerkommunerne ønsker at udøve et aktivt ejerskab over for Selskabet. 3.2 Ejerkommunerne og Selskabet sikrer i fællesskab, at der etableres og fastholdes et godt, konstruktivt og positivt samarbejde mellem parterne. 3.3 Selskabet og Ejerkommunerne er gensidigt forpligtet til løbende at informere hinanden åbent om forhold, der må antages at have interesse for den anden part. Fra begge parters side tilstræbes det at informere hinanden så tidligt som muligt ud fra et princip om ingen overraskelser. 3.4 Selskabet skal løbende have fokus på effektiviseringer. 3.5 Selskabet fastsætter selv løn- og ansættelsesvilkår for Selskabets ansatte under hensyntagen til, hvad der er almindeligt på markedet for lignende stillinger. 3.6 Selskabet skal mindst hvert 5. år udarbejde en overordnet strategi. 3.7 Selskabet skal prioritere, at de resterende fynske kommuner indtræder som aktionærer i Selskabet. Udtrykket "fynske kommuner" omfatter i denne Aftale også Langeland Kommune og Ærø Kommune. 3.8 Selskabet skal prioritere samarbejde med det fynske erhvervsliv og de fynske uddannelsesinstitutioner højt. 4. Selskabets ejerforhold 4.1 Ejerkommunerne ejer tilsammen 100 % af Selskabets kapital, som udgør nominelt kr. fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf. 4.2 Selskabets kapital er ved indgåelse af Aftalen fordelt på følgende måde: Kapitalejer Nom. aktiebesiddelse Ejerandel Stemmer (kr.) Assens Kommune % 20% Faaborg-Midtfyn Kommune % 20% Nyborg Kommune % 20% Odense Kommune % 20% Svendborg Kommune % 20%

25 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS Side 7 I alt % 100 % 4.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i Selskabet. Ejerbogen skal tilføres påtegning om, at aktierne er omfattet af Aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed. 5. Samhandel med Selskabet 5.1 Ejerkommunerne køber hovedparten af deres erhvervs- og turistfremmeydelser fra Selskabet. 5.2 Ejerkommunerne indgår individuelle samarbejdsaftaler med Selskabet, jf. Aftalens bilag 2.2 C G. Samarbejdsaftalerne regulerer den enkelte Ejerkommunes køb af ydelser fra Selskabet, herunder karakteren af de ydelser Selskabet skal levere, en fastsat timepris, antal timer og den samlede pris for ydelserne. Prisen for Selskabets ydelser fastsættes, så der ikke oparbejdes overskud eller underskud i Selskabet. 5.3 På baggrund af et oplæg fra Selskabet udarbejder Ejerkommunerne og Selskabet i fællesskab en årsplan for indmeldinger af det i pkt. 5.2 anførte. 6. Yderligere kapitalindskud og kaution 6.1 Ejerkommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalindskud i Selskabet. Ejerkommunerne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Selskabets forpligtelser, jf. dog pkt Ejerkommunerne er forpligtede til at stille garanti på op til [beløb kr.] for Selskabets kassekredit [konto nr.] i forhold til deres respektive ejerandel jf. pkt Bestyrelsen 7.1 Bestyrelsen består af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvoraf: a) 5 medlemmer er de til enhver tid siddende borgmestre i Assens Kommune, Faaborg-Midtfyn Kommune, Nyborg Kommune, Odense Kommune og Svendborg Kommune, og b) 8-12 medlemmer er eksterne medlemmer, der besidder særlige viden inden for Selskabets virkeområde, og som ikke er medlem af kommunalbestyrelsen i de ovenfor nævnte kommuner 7.2 Hvert bestyrelsesmedlem efter pkt. 7.1, litra a, indstilles til valg på generalforsamlingen af den Ejerkommune, hvori bestyrelsesmedlemmet er borgmester. Hver Ejerkommune er forpligtet til at stemme for de i henhold hertil indstillede kandidater.

26 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS 7.3 Udover pkt. 7.1, litra a, indstiller Ejerkommunerne de kandidater, som skal vælges i henhold til pkt. 7.1, litra b, til valg på generalforsamlingen. Side Udover de generalforsamlingsvalgte medlemmer, jf. pkt. 7.1, er medarbejderne i Selskabet berettiget til ved førstkommende generalforsamling i 2013, at vælge 2 medarbejderrepræsentanter til selskabets bestyrelse efter 24 i bekendtgørelse nr. 806 af 28. juni 2010 (frivillig ordning om medarbejderrepræsentation). 7.5 Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation, jf. pkt. 7.4, kan til enhver tid af Selskabet eller medarbejderne bringes til ophør med 3 måneders varsel. Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation ophører uden varsel, hvis medarbejderne får ret til at indføre medarbejderrepræsentation efter selskabslovens 140 og vælger at udnytte denne ret. 7.6 Bestyrelsesformanden vælges af generalforsamlingen blandt bestyrelsesmedlemmer valgt i henhold til pkt. 7.1, litra b. Næstformanden vælges af generalforsamlingen blandt bestyrelsesmedlemmer valgt i henhold til pkt. 7.1, litra a. 7.7 På generalforsamlingen vælges en suppleant for hvert bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 7.1, litra a. Hver Ejerkommune indstiller en kandidat som suppleant for sin borgmester, og Ejerkommunerne er forpligtede til stemme for de kandidater, som de øvrige Ejerkommuner indstiller som suppleant for deres bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 7.1, litra a. 7.8 Hvis et bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 7.1, litra a, har midlertidigt forfald, indtræder suppleanten valgt efter pkt. 7.7 i bestyrelsesmedlemmets sted, hvis denne anmoder suppleanten herom. 7.9 Hvis et bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 7.1, litra a, fratræder som borgmester, skal bestyrelsen foranledige, at der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvorved den nye borgmester for Ejerkommunen indstilles og vælges som bestyrelsesmedlem, smh. pkt Hvis et bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 7.1, litra b, har forfald i mere end 6 måneder udtræder vedkommende af bestyrelsen. Den resterende bestyrelse beslutter, om der i den anledning skal indkaldes til generalforsamling med henblik på valg af nyt bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Første valgperiode udløber dog ved den første generalforsamling i Valg finder herefter sted på den første generalforsamling i året efter afholdelse af kommunalvalg. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer ikke honorar.

27 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS 7.12 I forbindelse med udløbet af den første valgperiode, jf. pkt. 7.11, skal Ejerkommunerne tage stilling til bestyrelsens fremtidige størrelse og sammensætning. På baggrund af et oplæg fra den siddende bestyrelse, som fremsendes til Ejerkommunerne senest 1. august 2013, vurderer Ejerkommunerne, om der fortsat er behov for politisk forankring af Selskabets bestyrelse, og hvilke kompetencer der bør være repræsenteret i bestyrelsen. Ejerkommunernes evaluering skal være gennemført inden kommunalvalget i Side Hvis en Ejerkommune overdrager sin aktiepost i Selskabet, det være sig ved frivilligt salg, jf. pkt. 9, eller som følge af misligholdelse, jf. pkt. 12, ændres vedtægterne, således at den tidligere Ejerkommune ikke længere har ret til en plads i bestyrelsen i henhold til pkt. 7.1, litra a. Ejerkommunerne vurderer i den forbindelse, om den nye sammensætning af ejerkredsen gør det hensigtsmæssigt at ændre bestyrelsens sammensætning for at fastholde den oprindelige vægtning. 8. Nye Aktionærer 8.1 Optagelse af nye aktionærer forudsætter enighed mellem Ejerkommunerne, jf. i øvrigt pkt Nye aktionærer er forpligtede til at tiltræde Aftalen, og Parterne er forpligtede til at gøre enhver aktieovergang betinget af, at dette sker. 8.3 Nye aktionærer bliver omfattet af retten til at få borgmesteren valgt til bestyrelsen, jf. pkt. 7.1, litra a. De i kapitel 7 relevante bestemmelser finder tilsvarende anvendelse på nye aktionærer. 9. Overgang af kapitalandele 9.1 Aktier i Selskabet, herunder stemmerettigheder, økonomiske samt forvaltningsmæssige beføjelser, kan alene overdrages til Ejerkommunerne eller andre fynske kommuner. Enhver overdragelse af aktier i Selskabet skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse og kan alene vedtages ved enstemmighed, jf. dog pkt Uanset pkt. 9.1 er Ejerkommunerne berettigede til at disponere over deres aktier i Selskabet, såfremt lovgivningen eller regulatoriske forhold måtte nødvendiggøre dette. 9.3 En Ejerkommune kan alene overdrage sin samlede aktiepost ("Aktiepost"). 9.4 Til Ejerkommunernes besiddelse af aktier knytter der sig en gensidig forkøbsret Ejerkommunerne imellem. Såfremt en Ejerkommune ("Udbydende Ejerkommune") ønsker at sælge sin Aktiepost i Selskabet, har de øvrige Ejerkommuner ("Forkøbsberettigede Ejerkommuner") forkøbsret til disse aktier. De Forkøbsberettigede Ejerkommuner er som udgangspunkt indstillede på at udnytte forkøbsretten, således at Aktieposten overtages i lige forhold af de Forkøbsberettigede Ejerkommuner.

28 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS 9.5 Tilbud om udøvelse af forkøbsret med angivelse af kurs- og købsvilkår, jf. pkt. 9.10, skal af den Udbydende Ejerkommune meddeles ved anbefalet brev til de Forkøbsberettigede Ejerkommuner. De Forkøbsberettigede Ejerkommuner skal senest 10 uger efter, at tilbuddet er modtaget, meddele, om de ønsker at benytte sig af tilbuddet. Side Den tilbudte Aktiepost fordeles mellem de Ejerkommuner, der ønsker at udnytte forkøbsretten, i forhold til deres ejerandel af Selskabet. 9.7 Hvis ingen af de Forkøbsberettigede Ejerkommuner inden for den angivne frist oplyser, at de ønsker at udnytte forkøbsretten, kan den Udbydende Ejerkommune tilbyde sin Aktiepost til andre fynske kommuner på vilkår, der samlet set ikke må være mere favorable, herunder prismæssigt, end de vilkår, som de Forkøbsberettigede Ejerkommuner er blevet tilbudt at købe aktierne til. 9.8 Generalforsamlingen er forpligtet til at godkende salget til en fynsk kommune, jf. pkt. 9.1, hvis den fynske kommune tiltræder Aftalen og de øvrige vilkår, jf. pkt. 9.7, er opfyldt. 9.9 Er de udbudte aktier ikke overdraget til en anden fynsk kommune inden 26 uger efter udløbet af den i pkt. 9.5 anførte frist, kan Aktieposten på ny tilbydes de Forkøbsrettigede Ejerkommuner på uændrede vilkår. På baggrund af fælles drøftelser tilkendegiver de Forkøbsberettigede Ejerkommuner inden 4 uger, om de ønsker at udnytte forkøbsretten. Ønsker ingen af de Forkøbsrettigede Ejerkommuner at udnytte deres forkøbsret, likvideres selskabet efter pkt Omkostninger forbundet med likvidationen afholdes af den Udbydende Ejerkommune Købesummen for den tilbudte Aktiepost fastsættes til den Udbydende Ejerkommunes forholdsmæssige andel af Selskabets bogførte værdi, hvilket antages at svare til Selskabets markedsværdi Vederlaget for de udbudte aktier berigtiges kontant senest 30 dage efter meddelelse til den Udbydende Ejerkommune om, at forkøbsretten ønskes udnyttet eller ved overdragelse til en fynsk kommune efter underskrivelse af aktieoverdragelsesaftalen. De økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder til aktierne overgår ved købesummens berigtigelse Ved overgang af en Aktiepost medtager den Udbydende Ejerkommune Selskabets medarbejdere, i det omfang det følger af virksomhedsoverdragelsesloven. 10. Tvister 10.1 Tvister mellem Ejerkommunerne, der opstår i forbindelse med Selskabet, herunder denne Aftale, skal søges løst ved forhandlinger mellem Ejerkommunernes kommunaldirektører.

29 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS 10.2 Opnås enighed ikke inden 30 dage, kan enhver Ejerkommune bede KL om at udpege en opmand. Opmanden skal inden for 30 dage bistå Ejerkommunerne med at bilægge striden. Side Opnås enighed ikke med bistand af opmanden, afgøres tvisten ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg 10.4 Hver Ejerkommune afholder sine egne omkostninger til konfliktløsningen og eventuel voldgiftsag. 11. Aktindsigt 11.1 Den Ejerkommune, der modtager en anmodning om aktindsigt i dokumenter, der berører eller kan omhandle en anden Ejerkommunes forhold eller interesse eller samarbejdet i øvrigt, skal, inden der træffes afgørelse om aktindsigt, give den anden Ejerkommune mulighed for at fremlægge sine bemærkninger Forpligtelsen i pkt er tidsubegrænset, og gælder således uanset om Aftalen ophører, eller en Ejerkommune ikke længere er aktionær i Selskabet. 12. Misligholdelse 12.1 Hvis en Ejerkommune misligholder Aftalen, tilkommer der de øvrige Ejerkommuner dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser Ved væsentlig misligholdelse kan de ikke-misligholdende Ejerkommuner på en generalforsamling pålægge den misligholdende Ejerkommune at afstå sin Aktiepost til de øvrige Ejerkommuner. Vederlaget for Aktieposten fastsættes i henhold til pkt Omkostninger til værdifastsættelse og anden rådgiverbistand påhviler den misligholdende Ejerkommune Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af Ejerkommunernes forpligtelser i henhold til Aftalen og de hertil knyttede bilag. 13. Udlodning af udbytte 13.1 Selskabets kan alene udlodde udbytte svarende til sædvanlig forrentning af indskudskapitalen.

30 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS 14. Omkostninger Side Omkostninger til at udarbejde og ændre denne Aftale fordeles ligeligt mellem Ejerkommunerne. 15. Ikrafttræden, ophør og ændring af aftalen 15.1 Aftalen træder i kraft ved alle Ejerkommunernes underskrift af Aftalen Ved enighed mellem Ejerkommunerne kan samarbejdet bringes til ophør ved at likvidere Selskabet. Foreligger der ikke enighed om likvidation, finder bestemmelserne i pkt anvendelse for de Ejerkommuner, som ønsker at udtræde Ved likvidation af Selskabet stilles Ejerkommunerne i videst muligt omfang som før Aftalens indgåelse. Den aktivitet, herunder aktiver og passiver, som Selskabet har modtaget ved dets stiftelse, skal tilbageføres til den Ejerkommune, som har indskudt de respektive aktiver og passiver, jf. dog pkt Aktiver og passiver, som er erhvervet efter stiftelsen, og eventuel værditilvækst i Selskabet fordeles forholdsmæssigt i forhold til gældende ejerforhold, medmindre dette er åbenbart urimeligt Ved Selskabets likvidation fordeles medarbejderne i overensstemmelse med virksomhedsoverdragelsesloven Selskabet likvideres endeligt, når aktiver, herunder medarbejdere, og passiver, er endeligt fordelt til Ejerkommunerne En aftale mellem Ejerkommunerne om at ændre Aftalen er først gyldig, når der er indgået skriftlig aftale herom. Begrebet "Aftalen" omfatter Aftalen med samtlige skriftlige ændringer og tillæg. 16. Meddelelser 16.1 Alle meddelelser mellem Ejerkommunerne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes medmindre en Ejerkommune har givet meddelelse om andet elektronisk til nedenstående e- mailadresser og personer: Til Assens Kommune: Att.: Borgmesteren assens@assens.dk Til Faaborg-Midtfyn Kommune: Att.: Borgmesteren fmk@faaborgmidtfyn.dk Til Nyborg Kommune: Att.: Borgmesteren kommune@nyborg.dk Til Odense Kommune: Att.: Borgmesteren

31 Bilag 5, Udkast til ejeraftale (29-11), Udvikling Fyn AS Til Svendborg Kommune: Att.: Borgmesteren 17. Underskrifter Side 13 Aftalen underskrives i 5 eksemplarer, hvoraf hver Ejerkommune modtager et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale. [indsæt sted], den [indsæt dato] 2011 For Assens Kommune: Finn Brunse, Borgmester For Faaborg-Midtfyn Kommune: For Nyborg Kommune: Hans Jørgensen, Borgmester Erik Christensen, Borgmester For Odense Kommune: For Svendborg Kommune: Anker Boye, Borgmester Curt Sørensen, Borgmester