Fusioner og samarbejde

Transkript

1 Fusioner og samarbejde Regnskabs og skattemæssige aspekter 9. september 2015 EY ved Søren Peter Nielsen og Kim Kirk Kaiser

2 Dagsorden Samarbejde eller fusion Samarbejde eller fusion Regnskabsmæssige aspekter Takstfastsættelse Skattemæssige aspekter Page 2 Presentation title

3 Samarbejde Page 3

4 Samarbejde Samarbejde findes i mange afskygninger Samarbejde om udførsel af opgaver Fælles service center Samarbejder kan eksempelvis omfatte: Administrative opgaver Tekniske opgaver Indkøb Fælles medarbejdere Der skal etableres samarbejdsaftaler vedrørende ovenstående Kan være et midlertidigt/længerevarende samarbejde eller den indledende øvelse forud for en fusion Page 4 Presentation title

5 Samarbejde - skattemæssige aspekter Skattefri varmeværker skal være særligt opmærksomme ved samarbejder Intet problem at købe ydelser fra en samarbejdspartner, men det at deltage aktivt i et samarbejde, sælge ydelser m.v., vil af SKAT blive anset for en sideordnet aktivitet som medfører at skattefritagelsen bortfalder Ikke nødvendigvis en katastrofe de fleste varmeværker vil blive omfattet af foreningsbeskatning, som betyder at omsætning med medlemmer stadig er skattefri Page 5

6 Samarbejde - skattemæssige aspekter Det fælles serviceselskab er en ny mulighed for skattefri varmeværker Serviceselskabet bliver beskattet, og varmeværket forbliver skattefrit Kan etableres med flere ejere, som beskattes forskelligt Varme Amba A Varme Amba B Salg af ydelser Fælles Service A/S Salg af ydelser Page 6

7 Fælles serviceselskab Selskab stiftes af 2 til flere varmeværker. I forbindelse med stiftelse skal følgende etableres: Stiftelse af selskab med ledelse og diverse selskabsretlige dokumenter Fastlæggelse af ejerforhold Udarbejdelse af samarbejdsaftaler med ejere Overførsel af medarbejdere Etablering af forretningsgange mv Page 7 Presentation title

8 Fusion Page 8

9 Fusion To eller flere varmeværker sammenlægges i den samme juridiske enhed Hvordan en fusion gennemføres i praksis beror på varmeværkernes juridiske organisationsform, deres vedtægter og skattepligtsstatus Fælles for alle fusioner er imidlertid, at der skal gennemføres en værdiansættelse af værkerne m.v. og en fusion af regnskaberne Page 9 Presentation title

10 Værdiansættelse Generelle værdiansættelsesmodeller DCF-model Selskabets værdier Ingen fast metode Page 10

11 Overdragelsessum Fri prisfastsættelse Varmeforsyningslovens 20, stk. 7: at det vederlag som betales ved overdragelse af varmeanlæg hverken direkte eller indirekte må føre til højere varmepriser, end hvis anlægget ikke var overdraget Page 11

12 Overdragelsessum Værdi af anlæg ved overdragelse efter varmeforsyningsloven Indtræder i de varmeprismæssigt nedskrevne anlægsværdier Evt. merværdi ift. varmeprismæssigt nedskreven anlægsværdi betalt for anlægget kan ikke indregnes i priserne overfor forbrugerne Transaktionsomkostninger ved anskaffelse af anlægget kan ikke indregnes i varmeprisen medmindre, at der er plads i afskrivningsgrundlaget Minus opskrevne værdier i henhold til ÅRL OBS: Ved køb til en lavere pris end afskrivningsgrundlag overtager køber stadig det fulde afskrivningsgrundlag (samspil med ulovlig kapitaldannelse) Page 12

13 Overdragelsessum Overtagelse af over-/underdækning Nødvendige omkostninger og sammenhæng til underdækning Sager ved Energitilsynet Forrentning af indskudskapital Ny indskudskapital kan forrentes (skal godkendes af Energitilsynet) Indskudskapital fra 1981 mangler besvarelse fra Energitilsynet Entreprenørmodellen Samhandel af ydelser til markedsværdi E.ON sagen Samhandelsaftale ingen kontrol af modtagne ydelser Manglende modsætningsforhold mellem E.ON Varme/E.ON Produktion og moderselskabet E.ON Danmark Timesatser Page 13

14 Årsregnskabet efter fusion Page 14

15 Årsregnskabet efter fusion Regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger Definition: En integreret mængde af aktiviteter og aktiver, som styres og udføres med henblik på at kunne frembringe afkast Krav at nedenstående tre forhold skal være opfyldt for at der er tale om en virksomhedssammenslutning Input: Enhver økonomisk ressource som enten skaber eller har muligheden for at skabe output, når processerne anvendes på disse output Processer: Systemer, standarder, konventioner og regler Output: Resultat af input og processer, som skaber eller giver muligheden for at skabe udbytte, lavere omkostninger eller andre økonomiske fordele til investorer mv. Page 15

16 Regnskabspraksis Ved fusion skal der tages stilling til om der er ens regnskabspraksis Varelager Målemetode Anlægsaktiver Afskrivningsprofiler Over-/underdækninger Skal hele beløbet indregnes? Henlæggelser Skal henlæggelser blive eller tilbageføres Page 16

17 Metoder for virksomhedssammenslutninger HO: Overtagelsesmetoden U: Sammenlægningsmetoden Overtagelsesmetodens 5 elementer* Identifikation af overtagende og overtagne virksomhed Fastlæggelse af overtagelsestidspunkt Opgørelse af kostpris Opgørelse af identificerbare aktiver og forpligtelser Opgørelse af goodwill eller negativ goodwill *Nærmere beskrivelse bagerst i planchesættet Ingen krav om tilpasning af sammenligningstal for tidligere år Page 17

18 Sammenlægningsmetoden Skal anvendes, hvis der ikke kan identificeres en overtagende part Følgende betingelser skal være opfyldt: Dagsværdierne i de sammenlagte virksomheder afviger ikke væsentlig fra hinanden Modervirksomheden efter erhvervelsen besidder mindst 90 % af stemmerettighederne og den pålydende værdi af den erhvervede virksomhedskapital Det kontante vederlag overstiger ikke 10 % af den pålydende værdi Ofte er betingelserne ikke opfyldt og metoden anvendes oftest i koncerninterne sammenslutninger Page 18

19 Takstfastsættelse Prisharmonisering vs. Prisdifferentiering Afklaring af takststruktur og takstniveau mellem de to fusionerende selskaber Prisdifferentiering kun muligt i en periode Samlede virksomhed der skal hvile-i-sig-selv Vederlag ved fusion eller opkøb må ikke føre til højere priser for forbrugerne Indebære pligt til prisdifferentiering Prisfastsættelse inden for samme forsyning skal ske på lige vilkår Page 19

20 Takstfastsættelse - fortsat Prisdifferentiering kan ske Geografisk Kundekategorier Samlede indtægter skal beregnes i overensstemmelse med varmeforsyningslovens prisbestemmelser Differentiering skal ske efter økonomiske rimelige vilkår Differentiering bør jf. sekretariatets opfattelse indeholde følgende Differentiering sker efter rimelige økonomise principper Ved vurdering bør det indgå hvor følsom beregningen er for udsving i forudsætninger Fremskrivninger der anvendes skal hvile på et objektivt grundlag Page 20

21 Skattemæssige aspekter Page 21

22 Skattemæssige aspekter - fusion Den normale fusion X aktionærer Y aktionærer Selskab X A/S Selskab Y A/S Indskydende selskab Modtagende selskab Alle aktiver og passiver overdrages fra X til Y. Selskab X A/S opløses ved fusionen Page 22

23 Skattemæssige aspekter - fusion Fusioner kan gennemføres som: Skattefri fusioner mellem skattepligtige (fusionsskatteloven) Skattefri fusioner mellem skattefri varmeværker Beskattede fusioner Skattemæssige fokusområder før en fusion Hvad er varmeværkerne organisationsform Andelsselskab, aktieselskab, interessentskab eller tvivlsom Hvad er varmeværkets/-selskabets skattepligtsstatus Holder det også overfor SKAT Konsekvenser for forbrugere/andelshavere Page 23

24 Skattemæssige aspekter - fusion Skattefri fusioner 2 skattefritagne varmeværker Som udg.pkt. - ingen skattemæssige komplikationer Vigtigt at sikre at begge parter nu også er skattefritagne, og Ingen andelshaver får værdier udloddet ved fusionen Typiske mindre komplikationer Den ene part er reelt set ikke skattefri, men foreningsbeskattet Foreningsbeskatningen overføres/bibeholdes Evt. ophørsbeskatning af aktivitet Page 24

25 Skattemæssige aspekter - fusion Skattefri fusioner 2 skattepligtige varmeværker Hvis begge selskaber beskattes som aktieselskaber, så kan bestemmelserne i fusionsskatteloven anvendes og fusionen gennemføres skattefrit Det lette eksempel: to andelsselskaber som begge har elproduktion Andelshaverne berøres som udgangspunkt ikke Den typiske andelshaver har ikke en traditionel økonomisk andelsret, men derimod en demokratisk andelsret Page 25

26 Skattemæssige aspekter - fusion Skattefri fusioner 2 skattepligtige varmeværker Den komplicerede to forskellige selskabstyper Fusion mellem et A/S og et andelsselskab med elproduktion Kan som udgangspunkt kun gennemføres, hvis andelsselskabet først omdannes til et aktieselskab Omdannelsen kan ske skattefrit efter fusionsskatteloven Andelshaverne bliver nu aktionærer, og skal være aktionærer i det modtagende selskab Kan man undlade at gøre andelshaverne til aktionærer(?) Page 26

27 Skattemæssige aspekter - fusion Beskattede fusioner 2 skattepligtige varmeværker Det indskydende selskab ophørsbeskattes Som ved de skattefri fusioner kan forskelle i selskabsformerne udgøre en forhindring, som skal håndteres Hvis det modtagende selskab ikke betaler for de aktiver og passiver der modtages, så tilskudsbeskattes det modtagende selskab Page 27

28 Skattemæssige aspekter - fusion Beskattede fusioner skattepligtig / skattefri Den typiske situation: Det modtagende selskab er skattepligtigt og det indskydende er skattefrit Det modtagende selskab overdrages uden vederlag SKAT s praksis: Det indskydende selskab ophørsbeskattes, men intet beskatningsgrundlag Andelshaverne beskattes ikke, forudsat de ikke modtager noget af økonomisk værdi Det modtagende selskab beskattes af værdien af det indskydende selskab Page 28

29 Skattemæssige aspekter - fusion Beskattede fusioner skattepligtig / skattefri Kan SKAT s praksis håndteres? Ja, men kræver én af flere mulige omveje Den simple er, at det indskydende selskab gøres skattepligtigt (eksempelvis en solcelle) Gør fusionen til en skattefri fusion, med de udfordringer som tidligere er nævnt Vandsektoren har fået en særbestemmelse, som fjerner tilskudsbeskatningen, mod at det modtagende selskab giver afkald på at afskrive på de modtagne aktiver Kan være en god forretning, hvis der overtages en større nettoformue som efterfølgende anvendes til anlægsinvesteringer Page 29

30 Spørgsmål? The better the question. The better the answer. The better the world works.

31 Kontakt Søren Peter Nielsen Partner, statsautoriseret revisor ey.com/dk Kim K. Kaiser Executive Director ey.com/dk Page 31

32 Overtagelsesmetodens 5 elementer Page 32

33 Overtagelsesmetodens 5 elementer 1/5 Identifikation af overtagende og overtagne virksomhed Fastlæggelse af hvilken virksomhed, der overtager, og hvem der bliver overtaget er relevant i relation til at finde ud af hvilken virksomheds nettoaktiver, der skal omvurderes til dagsværdi Page 33

34 Overtagelsesmetodens 5 elementer - 2/5 Fastlæggelse af overtagelsestidspunktet Datoen, hvor kontrollen over den tilkøbte virksomhed effektivt overgår fra sælger til køber Alle væsentlige betingelser vedrørende købet skal være opfyldt Indsættelse af ledelsesmedlemmer i de centrale ledelsesorganer Konkurrencemyndighedernes godkendelse Page 34

35 Overtagelsesmetodens 5 elementer 3/5 Opgørelse af kostpris Den købende virksomheds kostpris for den erhvervede virksomhed opgøres som købsvederlaget med tillæg, der knytter sig direkte hertil Offentlige afgifter, honorar til advokat, revisor og øvrige rådgivere i forbindelse med overtagelsen Omkostninger, der på balancedagen er medgået, men ej modtaget faktura for indregnes som en periodeafgrænsningspost Omkostninger der ikke kan medregnes: Omkostninger, der direkte er afholdt til opnåelse af finansiering skal fragå kostprisen på lånet Omkostninger til kapital forhøjelse skal fragå direkte på egenkapitalen Vederlag i andre aktiver: Måling af dagsværdi på overtagelsestidspunktet Page 35

36 Overtagelsesmetodens 5 elementer 4/5 Opgørelse af identificerbare aktiver og forpligtelser Opgøres til dagsværdi på overtagelsestidspunktet NB udskudt skat Alle individuelle aktiver og forpligtelser, både bogførte og ikke-bogførte, der opfylder følgende to kriterier: Det er sandsynligt, at alle fremtidige økonomiske fordele vedrørende aktivet/forpligtelsen vil tilflyde køberen/skal afholdes af køberen (mere end 50 %) Det er muligt at foretage en pålidelig opgørelse af dagsværdien (anses stort set altid for opfyldt) Page 36

37 Overtagelsesmetodens 5 elementer 4/5 Kan også omfatte regnskabsposter, der ikke er indregnet i den overtagne virksomheds regnskab, fx omstruktureringer (NB: dog ikke købers fremtidige handlinger fx driftstab) Kan ikke indregne eventualforpligtelser Identificerbare immaterielle aktiver (opfylder ovenfor nævnte kriterier) fx: Ordrebeholdninger Kundekontakter Udgivelsestitler Varemærker Knowhow Ikke-indregnede udviklingsprojekter Page 37

38 Overtagelsesmetodens 5 elementer 5/5 Opgørelse af goodwill og eller negativ goodwill Forskellen mellem kostprisen og dagsværdien af de identificerbare aktiver og forpligtelser på overtagelsestidspunktet udgør goodwill eller negativ goodwill Ikke udskudt skat Efterfølgende regulering af goodwill/negativ goodwill identifikation af væsentlig aktiver eller forpligtelser, der eksisterer på overtagelsesdatoen, opdages i anskaffelsesåret eller første regnskabsåret efter overtagelsen (sammenligningstal tilpasses) Ej anvendte hensatte omstruktureringshensættelser korrigeres i den indregnede goodwill eller negativ goodwill Page 38

39 Overtagelsesmetodens 5 elementer 5/5 Efterfølgende måling af goodwill: Balancen Amortiseres over den forventede økonomiske levetid (højest 20 år) Efterfølgende måling af negativ goodwill: Indregnes som periodeafgrænsningspost Indregnes i resultatopgørelsen i takt med de forhold, som ligger til grund (højest 20 år) I samme regnskabspost hvortil tab og omkostninger vedrører Page 39

40 EY Assurance Tax Transactions Advisory Om EY EY er en af verdens førende rådgivere inden for revision og regnskab, skat, transaktioner og virksomhedsrådgivning. Den viden og de ydelser, vi leverer, bidrager til at opbygge tillid til kapitalmarkeder og økonomier verden over. For at indfri vores løfter i forhold til vores interessenter, udvikler vi dygtige ledere og medarbejdere, som arbejder i teams på tværs af landegrænser. Vi gør alt for at bidrage til, at arbejdsverdenen og arbejdslivet fungerer bedre for vores medarbejdere, vores kunder og det omgivende samfund. EY henviser til den globale organisation og kan referere til ét eller flere medlemsfirmaer inden for Ernst & Young Global Limited, som hver især udgør en selvstændig juridisk enhed. Ernst & Young Global Limited, som er et engelsk company limited by guarantee, yder ikke kunderådgivning. Flere oplysninger om vores organisation kan findes på ey.com Ernst & Young P/S. All Rights Reserved. Dette materiale er udarbejdet alene til orientering, og oplysninger i det tilsigter ikke at være fyldestgørende, og de træder ikke i stedet for udførlige analyser eller udøvelsen af professionelle skøn. I konkrete sager opfordres brugere til at henvende sig til EY s rådgivere. ey.com/dk