Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse

Transkript

1 Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse I 2009 fokuserede TrygVestas bestyrelse på at tilrettelægge koncernens videre strategiske udvikling med en sund balance mellem kort- og langsigtede aktiviteter og handlingsplaner. Lønsom vækst havde stor opmærksomhed i året, og TrygVesta brugte de svage konjunkturer til opkøb af Moderna Försäkringar efter at have fulgt selskabet i en årrække. I 2010 vil der blive introduceret reviderede anbefalinger for god selskabsledelse, som TrygVesta er positiv over for, og bestyrelsen vurderer, at TrygVesta i al væsentlighed følger anbefalingerne. Kapitlerne Selskabsledelse og Aflønning bygger på anbefalingerne for god selskabsledelse fra Nasdaq OMX København, og de enkelte afsnit indeholder referencer til de specifikke anbefalinger. I det omfang anbefalingerne afviges, angives det nedenfor. børsretlige regler. Investor Relations-afdelingen er i løbende kontakt med aktieanalytikere og større investorer og afholder sammen med direktionen investormøder, telekonferencer og webcasts. Bestyrelsen orienteres løbende om dialogen med investorer og andre interessenter. Alt materiale findes på trygvesta.com, hvor interesserede har mulighed for at modtage de seneste nyheder via RSS-feeds eller downloade webcasts og telekonferencer som podcasts. Koncernen har en række politikker, som beskriver selskabets forhold til interessenterne. Se TrygVestas Kommunikationspolitik på trygvesta.com > Presse > Kommunikationspolitik Se TrygVestas Investor Relations-politik på trygvesta.com > Investor > kontakt IR Se TrygVesta i forhold til anbefalingerne på trygvesta. com > Vores forretning > Selskabsledelse Interessenter Anbefaling I.1, Anbefaling II.1-2, Anbefaling III.1-4. TrygVesta udsender regelmæssige presse- og selskabsmeddelelser og offentliggører delårs- og årsregnskaber, så alle interessenter kan danne sig et fyldestgørende billede af koncernens position og udvikling. Regnskaberne er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS. TrygVesta opdaterer hvert kvartal koncernens forventninger til fremtiden. Alle finansielle meddelelser offentliggøres samtidig på dansk og engelsk. Koncernen har endvidere en række interne retningslinjer, der sikrer, at offentliggørelse af kursfølsom information sker i overensstemmelse med de Kapital- og aktiestruktur Anbefaling I.2 Bestyrelsen tilser, at TrygVestas kapitalstruktur er i overensstemmelse med koncernens behov og aktionærernes interesser, og at kapitalstrukturen er i overensstemmelse med de krav, som TrygVesta er underlagt som finansiel virksomhed. Bestyrelsen sikrer, at kapitalstrukturen løbende optimeres, samtidig med at koncernen opretholder tilstrækkelig sikkerhed for forsikringstagere og aktionærer og giver rum til udvikling og vækst. I 2009 gav generalforsamlingen bestyrelsen bemyndigelse til at lade TrygVesta erhverve egne aktier inden for 10 % af aktiekapitalen indtil næste ordinære generalforsamling. På baggrund af 2009 resultatet foreslår bestyrelsen, at 68 af 148 l Ledelse l Årsrapport 2009

2 TrygVesta gennemfører et aktietilbagekøbsprogram i 2010/11 på 799 mio. DKK. På generalforsamlingen den 22. april 2009 blev det besluttet at annullere de tilbagekøbte aktier, som blev opkøbt i forbindelse med aktietilbagekøbsprogrammet fra 4. april 2008 til 26. marts Med effekt pr. 28. august 2009 blev selskabets aktiekapital nedsat med nominelt DKK til nominelt DKK svarende til aktier. Anbefaling I.4 I tilfælde af et offentligt overtagelsestilbud vil bestyrelsen forholde sig hertil i overensstemmelse med lovgivningen og afhængig af tilbuddets karakter indkalde til en ekstraordinær generalforsamling efter de gældende forpligtelser og regler. Generalforsamling Anbefaling I.3 TrygVesta afholder hvert år en ordinær generalforsamling inden udgangen af april. Bestyrelsen indkalder i overensstemmelse med Selskabsloven og selskabets vedtægter til generalforsamlingen med mindst tre ugers varsel via en selskabsmeddelelse, på selskabets hjemmeside og i mindst ét landsdækkende dagblad. Aktionærer har desuden mulighed for at modtage indkaldelsen pr. post, elektronisk eller downloade den fra trygvesta.com. Indkaldelsen indeholder relevante oplysninger om tid og sted samt en dagsorden, der som minimum omfatter punkterne: > Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår > Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion, herunder fastsættelse af bestyrelsens honorarer > Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder forslag til udbyttebetaling for det forløbne regnskabsår > Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer > Valg af medlemmer til bestyrelsen > Valg af revisor > Eventuelt Alle aktionærer opfordres til at deltage på den årlige ordinære generalforsamling, og aktionærer kan stemme på generalforsamlingen, brevstemme eller give en fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand. Fuldmagt og blanket til af brevstemme er tilgængelig senest den 25. marts 2010 på trygvesta.com. Bestyrelsens sammensætning Anbefaling V.1-2 Bestyrelsen foretager årligt en vurdering af, hvilke kompetencer, der er nødvendige for bedst muligt at kunne varetage bestyrelsesopgaverne. Der fokuseres på kompetencer inden for finansiel virksomhed, markedsføring, it og ledelse. I forlængelse af en evaluering af bestyrelsens arbejde og bestyrelsesmedlemmernes kompetencer vurderes, om bestyrelsen er besiddelse af de nødvendige kompetencer, eller om der er områder, hvor medlemmernes kompetencer og viden bør opdateres. I bestyrelsens sammensætning søges en afbalanceret fordeling blandt andet med hensyn til alder, køn og nationalitet. Bestyrelsesmedlemmerne er i alderen fra 44 til 69 år, og der er tre kvindelige bestyrelsesmedlemmer. Det tilstræbes at have flere kvindelige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på sigt. Se desuden bestyrelsens cv er i kapitlet Bestyrelsen Anbefaling V.3-4, V.9 Bestyrelsen består af 12 medlemmer, hvoraf otte medlemmer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Af de otte medlemmer er fire uafhængige. Det er bestyrelsens vurdering, at antallet af bestyrelsesmedlemmer er passende for at kunne sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces. Bestyrelsen består af fire fire fire medarbejderafhængige uafhængige valgte* vælges blandt vælges blandt vælges efter overbestyrelses- kandidater enskomst mellem medlemmer uden tilknytning danske og norske i Trygheds- til Trygheds- medarbejderfor- Gruppen smba. Gruppen smba eninger fordelt mellem tre danske medarbejdere og en norsk medarbejder. * Efter generalforsamlingen i 2010 vil de medarbejdervalgte medlemmer bestå af to danske, en norsk og en svensk medarbejder. Årsrapport 2009 l Ledelse l 69 af 148

3 Anbefaling V.10 Revisionsudvalg Rammerne for revisionsudvalgets arbejde er fastlagt i et kommissorium. Udvalget er udelukkende et forberedende organ, som skal støtte bestyrelsen i dens arbejde. Ud-valget består af tre medlemmer og ledes af et uafhængigt bestyrelsesmedlem, Bodil Nyboe Andersen, der ikke repræsenterer hovedaktionæren TryghedsGruppen og lever efter bestyrelsens vurdering op til kravene om uafhængighed og kvalifikationer. Bodil Nyboe Andersen har været formand for revisionsudvalget i TrygVesta A/S siden I 2009 blev der afholdt fire møder, og udvalget rapporterede regelmæssigt til bestyrelsen. Revisionsudvalget foretog en evaluering af det foregående års arbejde i august 2009, hvor de vurderede behovet for ændringer i kommissoriet. Revisionsudvalgets arbejde er rettet mod historiske begivenheder og omfatter ikke fremadrettede begivenheder som forventninger og budgetter. Medlemmer - Bodil Nyboe Andersen, formand - Per Skov - Rune Joensen Ansvar > Sikrer rigtigheden af de finansielle oplysninger i koncernens finansielle rapporter herunder anvendelse af regnskabspraksis. > Gennemgår og vurderer mindst en gang om året ledelsens retningslinjer for identificering, overvågning og styring af de væsentligste risici herunder de interne kontrol- og risikostyringssystemer. > Gennemgår og drøfter resultatet af den interne og eksterne revisions arbejde og fører kontrol med ledelsens opfølgning på den interne og eksterne revisions rapporterede anbefalinger. > Sikrer at koncernen er overvåget af en uafhængig revision. Vederlagsudvalg Vederlagsudvalget består af fire medlemmer, som vælges af bestyrelsen. Bestyrelsesformanden er formand for vederlagsudvalget. Herudover skal udvalget være repræsenteret af mindst ét medlem fra TryghedsGruppens bestyrelse og mindst ét uafhængigt bestyrelsesmedlem. I 2009 afholdt udvalget fire møder. Vederlagsudvalgets arbejde tager udgangspunkt i TrygVestas vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning, som selskabets generalforsamling vedtog på den ordinære generalforsamling den 3. april Medlemmer - Mikael Olufsen, formand - John R. Frederiksen - Paul Bergqvist - Birthe Petersen Ansvar > Støtter bestyrelsen i overvejelser og beslutninger angående spørgsmål om aflønning af bestyrelsen, bestyrelsesudvalg og direktionen samt i samråd med koncernchefen drøfte rammerne for aflønningen af koncernledelsen. > Sikrer, at koncernens retningslinjer om incitamentsaflønning overholdes. > Udarbejder indstilling til bestyrelsen om de elementer, der bør indgå i aflønningen af bestyrelse og direktion. > Holder bestyrelsen orienteret om markedsniveauet og aflønningsformer for bestyrelses- og direktionsvederlag i sammenlignelige selskaber. Aktiviteter i 2009 > Drøftede og vedtog vederlagsstruktur for > Udarbejdede indstilling til bestyrelsen vedrørende variabel løn for 2008 og vederlag for > Udarbejdede indstilling til bestyrelsen vedrørende gager for 2009 > Planlægning af arbejdet for Aktiviteter i 2009 > Gennemgik koncernens forsikringsmæssige hensættelser. > Gennemgik metodikken bag og koncernens opgørelse af Individuel Solvensbehov. > Gennemgik effektiviteten i koncernens beredskabsplaner. > Foretog en vurdering af koncernens interne kontrolprocedurer for forebyggelse af besvigelse. > Førte tilsyn med års- og delårsregnskaber. > Førte tilsyn med det udførte revisionsarbejde af den eksterne uafhængige revisor. 70 af 148 l Ledelse l Årsrapport 2009

4 Anbefaling V.5 Læs mere om TrygVestas medarbejdervalgte medlemmer på trygvesta.com under Vores forretning > Selskabsledelse > Ledelsesprincipper > Bestyrelsens sammensætning Formandskabet varetager de opgaver, der ellers kunne ligge i et nomineringsudvalg. Anbefaling V.8 For at sikre fornyelse i bestyrelsen kan de generalforsamlingsvalgte medlemmer maksimalt sidde i bestyrelsen i ni år. Bestyrelsesmedlemmerne skal desuden fratræde ved første generalforsamling, efter de er fyldt 70 år. Anbefaling V.1-2, V.7 Før valg af nye bestyrelsesmedlemmer udarbejder bestyrelsen en beskrivelse af de opstillede kandidaters baggrund, professionelle kvalifikationer og erfaring, og der refereres hertil i indkaldelsen til generalforsamlingen. Nye bestyrelsesmedlemmer modtager ved tiltrædelse en introduktion til koncernen. Se om bestyrelsesmedlemmernes cv er og beholdning af TrygVesta-aktier i kapitlet Bestyrelsen Enkelte bestyrelsesmedlemmer varetager flere bestyrelsesposter end de anbefalede, men bestyrelsen vurderer, at hvert medlem har tilstrækkelig tid og ressourcer til at varetage bestyrelsesposten i TrygVesta på tilfredsstillende vis. Bestyrelsens opgaver og ansvar Anbefaling IV.1 Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse og finansielle kontrol af TrygVesta. Dette arbejde sker gennem mål og rammestyring med udgangspunkt i regelmæssig og systematisk stillingtagen til strategi og risici. Anbefaling IV.4 Direktionen rapporterer til bestyrelsen om strategi og handlingsplaner, udvikling i markedet og koncernen, finansieringsforhold, kapitalberedskab og særlige risici. I samarbejde med direktionen sørger bestyrelsen for, at koncernens strategi opfølges og udvikles. Anbefaling V.6 Bestyrelsen afholder som minimum seks årlige møder og et årligt strategiseminar, hvor den drøfter og fastlægger strategi og mål for de kommende år. Bestyrelsen drøfter løbende bestyrelsens opgaver, og på årets sidste møde fastlægges en mødeplan for det kommende år. Anbefaling V.11 Bestyrelsen gennemfører en årlig evaluering af direktionens arbejde og resultater samt af samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen. Herudover gennemgår og godkender bestyrelsen årligt forretningsordenen for bestyrelsen og direktionen for at sikre, at den stemmer overens med TrygVestas behov. Bestyrelsen har fastlagt en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens sammensætning og bestyrelsens og de individuelle medlemmers arbejde og resultater bliver evalueret. Endvidere afholder formanden individuelle evalueringssamtaler med hvert enkelt bestyrelsesmedlem i starten af året, der drøftes på årets første bestyrelsesmøde. Anbefaling IV.2-3 Bestyrelsen ledes af et formandskab, som består af bestyrelsesformanden og næstformanden. Formandskabets opgaver er fastsat i bestyrelsens forretningsorden og består blandt andet i at forberede bestyrelsesmøder, evaluere bestyrelsens arbejde og samarbejdet med direktionen. Formandskabet planlægger ligeledes bestyrelsens fremtidige sammensætning af medlemmer. Bestyrelsesformanden fungerer som bestyrelsens talsmand udadtil. Risikostyring Anbefaling VII.1-3 Som forsikringsvirksomhed er TrygVesta underlagt lov om finansiel virksomheds krav til risikostyring. Bestyrelsen udstikker i en kapital- og risikostyringsinstruks rammerne for risikostyring i TrygVesta inden for områderne forsikringsrisiko/genforsikring, investeringsrisiko og operationel risiko herunder it-sikkerhed. Rammerne udmøntes herefter i risikopolitikker, der fastlægger nærmere retningslinjer for koncernens risikostyring. En risikostyringskomite, der omfatter koncernchefen, koncernfinansdirektøren og koncernrisikodirektøren, overvåger risikostyringsmiljøet. Direktionen rapporterer til bestyrelsen om arbejdet med koncernens risikostyring. Læs mere i kapitlet Risikostyring eller på trygvesta.com > vores forretning > risikostyring Årsrapport 2009 l Ledelse l 71 af 148

5 Revision Anbefaling VIII Bestyrelsen sikrer, at koncernen overvåges af en kompetent og uafhængig revision. På den ordinære generalforsamling vælges hvert år en ekstern revision efter indstilling fra bestyrelsen. Revisionsaftalen med den eksterne revision, herunder revisionens vederlag aftales mellem bestyrelsen og revisor. Bestyrelsen vedtager årligt rammerne for revisors levering af ikke-revisionsydelser. Tryg- Vestas interne revisionsafdeling gennemgår regelmæssigt kvaliteten af koncernens interne kontrolsystemer og forretningsgange. Afdelingen er ansvarlig for planlægning, udførelse og rapportering af revisionsarbejdet til bestyrelsen. Bestyrelsen gennemgår protokollater fra både den interne og eksterne revision. Ved bestyrelsens gennemgang af årsrapporten drøftes blandt andet regnskabspraksis. Resultatet af revisionen drøftes med revisionsudvalget og på bestyrelsesmøder med henblik på at vurdere revisors observationer og konklusioner. løbende overvågning af væsentlige risici med videre. Ved væsentlige akkvisitioner gennemføres en overordnet risikoanalyse og de væsentlige forretningsgange og interne kontroller gennemgås. Direktionen har etableret en formel koncernrapporteringsproces, der omfatter månedlige rapporteringer inklusive blandt andet budgetrapportering og afvigelsesrapporter. TrygVesta offentliggør delårsregnskaber kvartalsvis. Se også afsnittet Interessenter side 68 Koncernens interne kontrolsystemer er blandt andet baseret på klare organisationsstrukturer og retningslinjer, generelle it-kontroller og personadskillelse, som kontrolleres af den interne revision. Lovpligtig redegørelse for samfundsansvar Se TrygVestas lovpligtige redegørelse for samfundsansvar på trygvesta.com > CSR > CSR Interne kontrol- og risikostyringssystemer Bestyrelse og direktion har det overordnede ansvar for koncernens interne kontrol og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelse og direktion godkender og overvåger koncernens overordnede politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og regulering, interne forretningsgange og personadskillelse, 72 af 148 l Ledelse l Årsrapport 2009