ANBEFALINGER FOR GOD FONDSLEDELSE MARIANNE PHILIP

Transkript

1 ANBEFALINGER FOR GOD FONDSLEDELSE MARIANNE PHILIP 10. JUNI 2013 K R O M A N N R E U M E R T C V R. N R R E G. A D R. : S U N D K R O G S G A D E 5 DK K Ø B E N H A V N Ø

2 HVAD ER GOD FONDSLEDELSE God fondsledelse: God skik ( best practice ) for ledelse af er hvervsdrivende fonde (Erhvervsfondsudvalgets rapport) Overordnet samlebegreb for en række handlemåder og initiativer, som indgår i den gode ledelse af større selskaber (Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside) Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled. (1992 Cadbury Committee first UK Code on CG) Corporate governance involves a set of relationships between a company s management, its board, its shareholders and other stakeholders. (OECD principles of corporate governance, 2004) The Code is.. based on the underlying principles of all good governance: accountability, transparency, probity and focus on the sustainable success of an entity over the longer term. (The UK Corporate Governance Code, FRC, june 2010) 2

3 GENERELT OM ERHVERVSDRIVENDE FONDE Erhvervsdrivende fonde er selvejende institutioner uden ejerkreds Erhvervsdrivende fonde har særlig betydning i Danmark Den danske fondsmodel har bidraget til at bevare og udvikle en række af de største danske virksomheder med deraf følgende aktivitet i Danmark En række af de største og mest betydningsfulde danske virksomheder er kontrolleret af erhvervsdrivende fonde Stor mangfoldighed blandt erhvervsdrivende fonde Fokus på fondenes virke og uddelinger Fond A/S 3

4 ANBEFALINGERNE I PERSPEKTIV Komité for god Fondsledelse Soft law versus hard law Best practice versus kontrol & samfundskrav Udkast til anbefalinger 16 anbefalinger (47 for børsnoterede) Comply or explain (følg eller forklar) Hvorfor fonden har valgt anderledes Hvordan man i stedet har valgt at indrette sig Fondsmyndigheden har mulighed for påbud hvis Fonden ikke forholder sig til anbefalingerne, eller Forklaringen er åbenbart grundløs eller uden mening 4

5 ANBEFALINGER FOR GOD FONDSLEDELSE Bestyrelsens opgaver og ansvar Overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen forholder sig årligt til fondens overordnede strategi og uddelingspolitik Formanden og næstformanden for bestyrelsen Formanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne. sikre effektivitet og forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet Forsvarlig arbejdsdeling hvis formanden udfører særlige opgaver - der skal foreligge en bestyrelsesbeslutning Udpegningsperiode Mindst 2 år højst 4 år mulighed for genvalg Aldersgrænse - offentliggøres 5

6 ANBEFALINGER FOR GOD FONDSLEDELSE Bestyrelsens sammensætning og organisering Fastlægge hvilke kompetencer bestyrelsen har behov for Formel, grundig og gennemskuelig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater med respekt af vedtægter Udvælges på baggrund af personlige kompetencer under hensyn til bestyrelsens samlede kompetencer behov for fornyelse ctr. behov for kontinuitet.. mangfoldighed Oplysninger om bestyrelsen i årsrapport og på hjemmeside navn, kompetencer, valgperiode, ledelseshverv, uafhængighed, udpeget af hvem Flertallet af fondsbestyrelsens medlemmer må ikke samtidig være i ledelsen af dattervirksomhed bortset fra 100% ejet holdingselskab NB: hard law: datterselskab må ikke udpege medlemmer til fonden direktør i datter ej formand/næstformand Evaluering af arbejdet i bestyrelse og direktion Evalueringsprocedure årlig evaluering af bestyrelse og direktion og eventuel administrator 6

7 UAFHÆNGIGHED Ca. 1/3 af bestyrelsens medlemmer skal være uafhængige ikke uafhængig, hvis den pågældende: er eller inden for de seneste 3 år har været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i fonden eller en væsentlig dattervirksomhed har modtaget større vederlag, herunder uddelinger fra fonden/koncernen eller en dattervirksomhed bortset fra bestyrelseshonorar Inden for det seneste år har haft en væsentlig forretningsrelation med fonden/koncernen eller en dattervirksomhed Er eller inden for de seneste 3 år ansat eller partner hos ekstern revisor har været medlem af fondens ledelse i mere end 12 år i nær familie med eller på anden måde nær på personer der ikke er uafhængige Stifter eller væsentlig gavegiver, hvis fonden har til formål at yde støtte til disses familie eller andre som de står særlig nær Ledelsesmedlem i organisation, anden fond eller lignende, der modtager eller gentagne gange inden for de seneste 5 år har modtaget væsentlige donationer fra fonden 7

8 ANBEFALINGER FOR GOD FONDSLEDELSE Ledelsens vederlag Ledelsesmedlemmer bør aflønnes med fast vederlag Oplysning i årsregnskabet om det samlede vederlag, hvert medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra fonden og fra andre virksomheder i koncernen Åbenhed og kommunikation Bestyrelsen bør vedtage retningslinjer for ekstern kommunikation, der imødekommer behovet for åbenhed og interessenternes behov og mulighed for at opnå relevant opdateret information om fondens forhold 8

9 HUSK God Fondsledelse drejer sig om værdiskabelse!

10 KONTAKT MARIANNE PHILIP Kromann Reumert, Partner, Bestyrelsesformand Næstformand for Komitéen for god Selskabsledelse Medlem af Erhvervsfondsudvalget Tel.: Mobil: