Vedtægter. for. Vedtægter af 19. marts 2014 for. Kapitalforeningen Mermaid Nordic. Style Definition: Footnote Text. Deleted: 9.

Transkript

1 Style Definition: Footnote Text Vedtægter for Kapitalforeningen Mermaid Nordic Deleted: 9. maj 2012 Vedtægter af 19. marts 2014 for Kapitalforeningen Mermaid Nordic

2 Navn og hjemsted 1. Kapitalforeningens navn er Kapitalforeningen Mermaid Nordic. Stk. 2. Kapitalforeningens hjemsted er Københavns Kommune. s s Formål 2. Kapitalforeningens formål er efter vedtægternes bestemmelser herom fra en eller flere investorer at skabe et afkast til kapitalforeningens investorer ved investering i likvide midler, herunder valuta, eller finansielle instrumenter omfattet af bilag 5 i lov om finansiel virksomhed. Stk. 2. Kapitalforeningen er bevisudstedende og akkumulerende, og nettooverskuddet henlægges til forøgelse af kapitalforeningens formue. Investorer Investorer i kapitalforeningen er enhver, der ejer en eller flere af kapitalforeningens formue. Kapitalforeningen hæfter alene med sin formue. 3. Hæftelse 4. Stk. 2. Kapitalforeningens investorer hæfter alene med deres indskud og har derudover ingen hæftelse for kapitalforeningens forpligtelser. Stk. 3. Kapitalforeningens bestyrelsesmedlemmer og forvalter hæfter ikke for kapitalforeningens forpligtelser. s Deleted: offentligheden Deleted: modtage midler Deleted: der investeres i Deleted: til Deleted: og/eller placeres i likvide midler herunder valuta i overensstemmelse med kapitel 16 a i lov om investeringsforeninger m.v. og vedtægternes Hedgeforeningen vil på forlangende af et medlem indløse medlemmets andel af formuen med midler, der hidrører fra denne, jf. 15. er en hedgeforening i henhold til lov om investeringsforeninger m.v. Moved down [1]: Stk. Formatted: Highlight Deleted: 3. Hedgeforeningen Deleted: Medlemmer Deleted: Medlem af hedgeforeningen Deleted: foreningsandele, jf. 12 s medlemmer Deleted: det for dens andele indbetalte beløb s Deleted:, eventuelle ansatte, investeringsforvaltningsselskab, investeringsrådgivere Deleted: depotselskab 2

3 Investeringsstrategi, risikopolitik, risikoprofil, formuens anbringelse, fremmed finansiering og værdiansættelse m.v. Deleted: mv 5. Investeringsstrategien er at investere fortrinsvist i nordiske (Danmark, Sverige, Norge og Finland) aktier gennem både lange og korte positioner, med det formål at skabe et absolut positivt afkast uanset udviklingen på det generelle aktiemarked. Kapitalforeningens afkast vil derfor primært afhænge af kapitalforeningens evne til at forudsige kursudviklingen for individuelle aktier. Stk. 2. Kapitalforeningen skal have minimum 50 % af den investerede bruttokapital investeret i nordiske (Danmark, Sverige, Norge og Finland) aktier optaget til handel på et reguleret marked. Derudover kan kapitalforeningen investere i de instrumenter, der er opregnet i 8, stk. 1 på de regulerede markeder, der er opregnet i 8, stk Stk. 3. Kapitalforeningen kan optage lån, jf. 11. Stk. 4. Kapitalforeningen kan placere kapitalforeningens midler i likvide midler, jf. 9. Stk. 5. Kapitalforeningen kan gøre brug af første generations afledte finansielle instrumenter (put og call optioner, samt futures), jf. 10. Stk. 6. Kapitalforeningen kan gøre brug af aktielån, jf. 10. s 6. Kapitalforeningens overordnede risikopolitik er at begrænse den risiko, som er relateret til aktiemarkedernes generelle udvikling. Porteføljens risikoprofil skal som udgangspunkt være lavere end generelt gældende for det nordiske marked målt ved standardafvigelsen. Stk. 2. Kapitalforeningens samlede bruttoeksponering må ikke overstige 500 %. Stk. 3. Bestyrelsen skal fastsætte (supplerende) rammer for kapitalforeningens optagelse af lån og kreditter i forhold til kapitalforeningens formue. Stk. 4. Bestyrelsen skal fastlægge, hvordan kapitalforeningen må fordele sin portefølje, samt fastsætte relevante rammer for den procentvise fordeling. Stk. 5. Bestyrelsen skal fastsætte rammer for kapitalforeningens standardafvigelse på henholdsvis 1, 3 og 5 års sigt. De forventede værdier fastsættes på baggrund af et 99 % konfidensinterval. Stk. 6. Bestyrelsen skal sikre, at kapitalforeningen foretager relevante følsomhedsanalyser (stresstest). Stk. 7. Bestyrelsen skal med udgangspunkt i kapitalforeningens risikopolitik og risikoprofil identificere relevante potentielle risici. Bestyrelsen skal fastsætte relevante supplerende mål og ram- 3 s s Deleted: %, jf. 2 i bekendtgørelse nr. 784 af 29. juni 2011 om hedgeforeningers opgørelse af risici. Deleted:, jf. 2 i bekendtgørelse nr. 784 af 29. juni 2011 om hedgeforeningers opgørelse af risici. Deleted:, jf. 5 i bekendtgørelse nr. 784 af 29. juni 2011 om hedgeforeningers opgørelse af risici Deleted:, jf. 6 i bekendtgørelse nr. 784 af 29. juni 2011 om hedgeforeningers opgørelse af risici Deleted: ), jf. 7 i bekendtgørelse nr. 784 af 29. juni 2011 om hedgeforeningers opgørelse af risici. Deleted:, jf. 8 bekendtgørelse nr. 784 af 29. juni 2011 om hedgeforeningers opgørelse af risici.

4 mer for kapitalforeningens risici. Hvis bestyrelsen vælger, at visse risici skal være ubegrænsede, kan bestyrelsen fravælge at opstille mål og rammer herfor. 7. Kapitalforeningen skal overholde de af bestyrelsen fastsatte risikorammer, som skal ligge inden for vedtægterne og kapitalforeningens investeringspolitik og risikopolitik. Risikorammerne stilles til rådighed for investorerne på den i 24, stk. 3, opregnede måde. Stk. 2. Kapitalforeningen opgør de relevante risici for at sikre overholdelse af de fastsatte rammer. Kapitalforeningen skal hver måned offentliggøre en opgørelse over risici. Offentliggørelse finder sted på kapitalforeningens hjemmeside. Såfremt kapitalforeningen har væsentlige risici, som bestyrelsen fravælger at opstille rammer for, skal dette klart fremgå af opgørelsen. Stk. 3. Kapitalforeningen skal senest 8 hverdage efter, at bestyrelsen har truffet beslutning om ændring af kapitalforeningens risikorammer, underrette navnenoterede investorer om ændringerne. Ændringerne kan tidligst træde i kraft, efter at kapitalforeningens investorer har haft mulighed for at få indløst deres andele. Stk. 4. Såfremt Kapitalforeningen overskrider investeringspolitikken, risikoprofilen eller risikorammerne skal overskridelserne straks bringes i overensstemmelsen med investeringspolitikken, risikoprofilen eller risikorammerne. Stk. 5. Kapitalforeningen skal offentliggøre overskridelser som nævnt i stk. 4. Offentliggørelsen skal finde sted senest 8 hverdage efter, at en overskridelse har fundet sted og stilles til rådighed for investorerne på den i 24, stk. 3, opregnede måde. 8. Kapitalforeningen kan investere i følgende instrumenter: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Aktier, aktielignende værdipapirer, samt værdipapirer, hvormed der kan erhverves aktier for ved tegning, ombytning eller kontantbetaling. Første generations afledte finansielle instrumenter (put og call optioner, samt futures). Swap kontrakter, hvor det/de underliggende aktiv(er) er instrumenter som nævnt under pkt. (i) (ii) eller en valuta. Obligationer. Aktielån, således der kan spekuleres i at aktien falder i værdi. Der kan dog alene lånes af institutioner, der er underkastet offentligt tilsyn i hjemlandet. Pengemarkedskonti med maksimalt bindende varighed på 3 måneder. Stk. 2. Kapitalforeningen kan investere både ved at gå lang og kort, således der kan spekuleres i, at værdipapirerne både kan stige og falde i værdi. Stk. 3. Kapitalforeningen må investere på et reguleret marked (børser) i EU eller EFTA, som er medlem af eller tilknyttet World Federation of Exchanges som affiliates eller correspondents. Der Deleted:, jf. 9 bekendtgørelse nr. 784 af 29. juni 2011 om hedgeforeningers opgørelse af risici Deleted: i medfør af vedtægterne samt nærmere Deleted: der Deleted: omtales i hedgeforeningens prospekt. Deleted: medlemmer medlemmer Deleted: Overskrider hedgeforeningen en Deleted: flere af de fastsatte rammer, Deleted: dette Deleted: indberettes til Finanstilsynet sammen Moved (insertion) [1] Formatted: Highlight Deleted: en redegørelse for baggrunden for overskridelsen og en beskrivelse af, hvordan hedgeforeningen vil imødegå tilsvarende Deleted: fremtiden. Moved down [2]: Stk. Deleted: 5. Hedgeforeningens navnenoterede medlemmer Deleted: have meddelelse om alle overskridelser af de ydre risikorammer, der er fastsat af bestyrelsen. Meddelelsen gives skriftligt ved fremsendelse af brev til navnenoterede medlemmer Deleted:. 4

5 kan også investeres på et reguleret marked (børser) i EU eller EFTA, der er Full Member eller Associate Member af Federation of European Securities Exchanges (FESE). Der må herudover indgås kontrakter om første generations afledte finansielle instrumenter (put og call optioner, samt futures), som handles OTC, hvor det underliggende aktiv bliver handlet på et reguleret marked (børser) i EU eller EFTA, der er medlem af eller tilknyttet eller medlem af ovennævnte federationer. Stk. 4. Maksimalt 20% af kapitalforeningens formue må investeres i noterede papirer på andre regulerede markeder (børser) end de i 8, stk. 3 nævnte. Udover aktier i kapitalforeningens forvalter må der ikke investeres i instrumenter, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked. investeringsforvaltningsselskab Stk. 5. Investeringer foretages i øvrigt i overensstemmelse med vedtægternes 2 og Kapitalforeningen kan som led i sin investeringsstrategi, hvis bestyrelsen finder det nødvendigt af hensyn til markedsforholdene, fravige den overordnede strategi og anbringe kapitalforeningens midler helt eller delvist i likvide midler indtil markedsforholdene igen efter bestyrelsens opfattelse berettiger til videreførelse af den overordnede investeringsstrategi. Stk. 2. Hvis mere end 50 % af kapitalforeningens formue er placeret i likvide midler som følge af, at kapitalforeningen har mindre end 50 % af kapitalforeningens samlede midler investeret i bruttopositioner i en sammenhængende periode på 6 måneder, skal bestyrelsen indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på fastlæggelse af ny overordnet investeringsstrategi for kapitalforeningen. Aktiver, som indgår til dækning af afledte finansielle instrumenter herunder aktielån, medtages ikke i opgørelsen af likvide midler. Stk. 3. Kapitalforeningen har udover stk. 1 likvide midler i accessorisk omfang til blandt andet løbende drift, betaling ved afregning af instrumenter, indløsning mv. Stk. 4. Kapitalforeningen tilstræber efter eget skøn enten helt eller delvist at afdække valutaeksponering i fremmed valuta i forhold til Euro. Stk. 5 Kapitalforeningens likvide midler skal placeres på markedsbaserede vilkår i pengeinstitutter under tilsyn med investment grade credit rating af enten Standard and Poor s, Moody s Investors Service eller Fitch Ratings.. s 5

6 10. Kapitalforeningen kan som et led i kapitalforeningens investeringsstrategi anvende første generations afledte finansielle instrumenter (put og call optioner, samt futures), der handles på de markeder, som fremgår af 8, stk. 3-4, herunder OTC handel med de pågældende afledte finansielle instrumenter. Stk. 2. For første generations afledte finansielle instrumenter (put og call optioner, samt futures), som handles OTC, gælder det, at modparterne skal være institutioner, der er underkastet offentligt tilsyn i hjemlandet. Stk. 3. Kapitalforeningen kan tillige som et led i kapitalforeningens investeringsstrategi anvende aktielån. Der kan alene lånes af institutioner, der er underkastet offentligt tilsyn i hjemlandet. Stk. 4. Bestyrelsen kan bemyndige forvalter til inden for de af kapitalforeningen indgåede rammeaftaler for lån, kreditter, første generations afledte finansielle instrumenter (put og call optioner, samt futures), aktielån mv. at indgå forretninger herom på vegne af kapitalforeningen, herunder underskrive den nødvendige dokumentation herfor. Deleted: investeringsforvaltningsselskabet 11. Til brug for investeringer kan kapitalforeningen optage lån og kreditter hos finansielle virksomheder under tilsyn. Til brug for investeringer kan kapitalforeningen endvidere anvende første generations afledte finansielle instrumenter (put og call optioner, samt futures) og aktielån, jf. 10. Til sikkerhed for disse finansielle fordringer kan kapitalforeningen stille sikkerhed i de af kapitalforeningen tilhørende aktiver helt eller delvist. Stk. 2. Der kan tillige optages lån eller kreditter til indløsning af foreningsandele, jf. 15, stk. 5. Andele i kapitalforeningen 12. Kapitalforeningen udsteder gennem en værdipapircentral til hver investor foreningsandele i størrelser á Euro 100 eller multipla heraf for investorens andel af kapitalforeningens formue. Stk. 2. Foreningsandele udstedes til ihændehaveren, men kan på begæring over for kapitalforeningen eller et af den anført noteringssted noteres på navn i kapitalforeningens bøger. Stk. 3. Værdipapircentralens kontoudskrift tjener til dokumentation for indehaverens andel af den nominelle værdi af de tegnede andele. Deleted: hvert medlem Deleted: medlemmets Stk. 4. Andelene er frit omsættelige og negotiable. Stk. 5. Ingen andele har særlige rettigheder. 6

7 Stk. 6. Ingen investor i kapitalforeningen har pligt til at lade sine andele indløse helt eller delvist. Deleted: Intet medlem af hedgeforeningen Værdiansættelse 13. Finansielle instrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked, skal opføres til den officielt noterede kurs. Deleted: Instrumenter Stk. 2. Fremmed valuta skal værdiansættes til de senest noterede kurser. Stk. 3. Andre aktiver skal værdiansættes til skønnet markedsværdi. Stk. 4. Kapitalforeningen offentliggør mindst hver 14. dag kapitalforeningens indre værdi. Kapitalforeningen oplyser ligeledes om den indre værdi på de tidspunkter, hvor der foretages emission eller indløsning. Hvis det ikke har været muligt at beregne den indre værdi på grundlag af aktuelle priser, skal kapitalforeningen i forbindelse med offentliggørelsen af indre værdi redegøre for, hvordan den indre værdi er beregnet. Offentliggørelse finder sted på kapitalforeningens hjemmeside. Emissionspris for andele 14. Emission af kapitalforeningens andele finder sted mindst en gang månedligt. Bestyrelsen fastsætter og offentliggør på kapitalforeningens hjemmeside hvert halve kalenderår, inden udgangen af maj og november måned, til hvilke månedlige terminer kapitalforeningen foretager emission ( emissionstidspunktet ). Bestyrelsen fastsætter samtidigt en varslingsfrist for sådanne emissioner. Varslingsfristen kan højst være 7 børsdage og offentliggøres samtidig med offentliggørelse af de månedlige terminer for emission. Stk. 2. Andele i kapitalforeningen kan kun tegnes mod samtidig indbetaling af emissionsprisen, bortset fra emission af fondsandele. Emission mod betaling af emissionspris sker efter bestyrelsens beslutning, medmindre bestyrelsen har bemyndiget kapitalforeningens forvalter til at træffe sådan beslutning. Beslutning om emission af fondsandele kan dog kun træffes af generalforsamlingen. Stk. 3. Emissionsprisen fastsættes ved anvendelse af dobbeltprismetoden til den indre værdi opgjort på emissionstidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten med et muligt tillæg af et mindre beløb til dækning af udgifter ved køb af finansielle instrumenter og nødvendige omkostninger ved emission, herunder administration, trykning, annoncering og provision til formidler af emissionen. Den indre værdi for kapitalforeningens andele beregnes ved at dividere formuens værdi på emissionstidspunktet med den nominelle værdi af tegnede andele. Til emissionsprisen kan der lægges et gebyr til betaling af markedsføring og af finansielle formidlere. investeringsforvaltningsselskab Deleted:, jf. 2 i bekendtgørelse nr. 906 af 12. august 2011 om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger m.v. Emissionsprisen fastsættes 7

8 Indløsning af andele 15. Indløsning af investorernes andele i kapitalforeningen skal være muligt mindst en gang månedligt. Bestyrelsen fastsætter og offentliggør på kapitalforeningens hjemmeside hvert halve kalenderår, inden udgangen af maj og november måned, til hvilke månedlige terminer indløsning af kapitalforeningens andele kan finde sted ( indløsningstidspunktet ). Bestyrelsen fastsætter samtidig en varslingsfrist. Varslingsfristen kan højst være 7 børsdage og offentliggøres samtidig med offentliggørelse af de månedlige terminer for indløsning. Stk. 2. På en investors skriftlige forlangende fremsat i overensstemmelse med den angivne varslingsfrist skal kapitalforeningen på indløsningstidspunktet indløse investorernes andele i kapitalforeningen. Indløsningsprisen fastsættes ved anvendelse af dobbeltprismetoden til den indre værdi opgjort på indløsningstidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten, med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af instrumenter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen. Den indre værdi for kapitalforeningens andele beregnes ved at dividere formuens værdi på indløsningstidspunktet med den nominelle værdi af tegnede andele. Stk. 3. Kapitalforeningen kan i særlige tilfælde forlange, at indløsningsprisen fastsættes efter, at kapitalforeningen har realiseret de til indløsningen af andelene nødvendige aktiver. Stk. 4. Kapitalforeningen kan optage lån med henblik på at opnå likviditet til at foretage indløsning af andele. Generalforsamling 16. Generalforsamlingen er kapitalforeningens højeste myndighed. Stk. 2. Generalforsamling afholdes i Københavns Kommune efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Stk. 3. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når investorer, der tilsammen ejer mindst 5 % af det samlede pålydende af andele i kapitalforeningen, eller når mindst to medlemmer af bestyrelsen eller kapitalforeningens revisor har anmodet derom. Bestyrelsens indkaldelse skal finde sted senest 14 dage efter begæringens fremsættelse. Stk. 5. Generalforsamlingen indkaldes, og dagsorden bekendtgøres med mindst 3 ugers og maksimalt 5 ugers varsel til alle navnenoterede investorer, som har anmodet herom og ved indrykning på kapitalforeningens hjemmeside og/eller i dagspressen efter bestyrelsens skøn. Moved down [3]: Stk. Deleted: 4. Såfremt hedgeforeningen har begået fejl ved beregning af emissionsprisen, som har medført en afvigelse på 0,5 % eller mere, skal hedgeforeningen sørge for, at berørte medlemmer får underretning om fejlen, samt offentliggøre oplysninger om fejlen. Hedgeforeningen skal inden 3 hverdage efter, at fejlen er opdaget, påbegynde berigtigelsen af fejlen og indberette forholdet til Finanstilsynet. Indberetningen til Finanstilsynet skal indeholde en redegørelse for baggrunden for fejlen og en beskrivelse af, hvordan hedgeforeningen vil undgå lignende fejl i fremtiden. Deleted: medlemmernes Deleted: et medlems Deleted: medlemmets. Deleted:, jf. 2 i bekendtgørelse nr. 906 af 12. august 2011 om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger m.v. Indløsningsprisen fastsættes Deleted: Såfremt hedgeforeningen har begået fejl ved beregning af indløsningsprisen, som har medført en afvigelse på 0,5 % eller mere, skal hedgeforeningen sørge for, at berørte medlemmer får underretning om fejlen, samt offentliggøre oplysninger om fejlen. Hedgeforeningen skal inden 3 hverdage efter, at fejlen er opdaget, påbegynde berigtigelsen af fejlen og indberette forholdet til Finanstilsynet. Indberetningen til Finanstilsynet skal indeholde en redegørelse for baggrunden for fejlen og en beskrivelse af, hvordan hedgeforeningen vil undgå lignende fejl i fremtiden. kan i særlige tilfælde forlange, at indløsningsprisen fast-... Moved down [4]: Stk. Deleted: 5. Hedgeforeningen Deleted: medlemsandele Deleted: medlemmer Deleted: en Deleted: medlemmer 8

9 Stk. 6. I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvor kapitalforeningen skal angive, hvilke anliggender generalforsamlingen skal behandle. Såfremt generalforsamlingen skal behandle forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold fremgå af indkaldelsen. Stk. 7. Dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten med tilhørende revisionspåtegning skal senest 3 uger før denne fremlægges til eftersyn på kapitalforeningens kontor. Stk. 8. Forslag fra investorerne skal, for at kunne blive behandlet på den ordinære generalforsamling, være indleveret skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen. Deleted: medlemmerne 17. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, forhandlinger og stemmeafgivelsen. Stk. 2. Der føres en protokol over forhandlingerne. Protokollen underskrives af dirigenten. 18. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, forslag til anvendelse af årets resultat, eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer, samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar, jf. 21, stk Forslag fremsat af investorer eller bestyrelsen. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Eventuelt. Deleted: medlemmer 19. Enhver investor i kapitalforeningen har ret til at deltage i generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 dage forinden har afhentet eller skriftligt anmodet om adgangskort (i begge tilfælde mod forevisning af fornøden dokumentation for sine andele). Stk. 2. Stemmeret kan kun udøves for de andele, som mindst 1 uge forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende investors navn i kapitalforeningens bøger. Stk. 3. Hver investor har én stemme for hver Euro 100 pålydende andele. Deleted: Ethvert medlem af hedgeforeningen Deleted: medlems Deleted: Hvert medlem 9

10 Stk. 4. Investorerne har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret og kan ikke gives for længere tid end 1 år. Deleted: Medlemmerne Stk. 5. Fuldmagter til bestyrelsen skal være skriftlige og daterede og kan kun gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Stk. 6. Beslutninger træffes ved almindelig stemmeflerhed, med undtagelse af de i 20 nævnte tilfælde. Ændring af vedtægter, fusion, spaltning og opløsning mv. 20. Beslutning om ændring af vedtægternes regler for anbringelse af kapitalforeningens formue og beslutning om kapitalforeningens afvikling, spaltning eller fusion, er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af formuen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 2. Beslutning om fusion træffes uanset 20, stk. 1, for den fortsættende enhed af bestyrelsen. Bestyrelsen 21. Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 3 og højst 7 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer vælges årligt. Genvalg kan finde sted. Stk. 4. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Stk. 5. Bestyrelsens medlemmer kan modtage et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen. Det samlede honorar for hele bestyrelsen må ikke overstige 0,10 % af kapitalforeningens formue ved udgangen af et regnskabsår. Deleted: vedtægterne Deleted: af den ophørende forening Moved (insertion) [2] Deleted: Stk. 2. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, hvis de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes, anses for gyldige også med hensyn til den efterfølgende generalforsamling. Moved down [5]: Stk. 3. Formatted: Justified Deleted: Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i hedgeforeningens vedtægter, som ændringer i lov om investeringsforeninger m.v. eller anden lovgivning nødvendiggør, eller som pålægges af Finanstilsynet. Formatted: Font: Bold Formatted: Centered, Keep with next Deleted: Bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden for udøvelse af sit hverv. Stk. 5. Deleted: Bestyrelsen har ansvaret for den overordnede ledelse af kapitalforeningens anliggender, herunder investeringerne til enhver tid. Deleted: sørger Deleted: en forsvarlig organisation 10

11 Stk. 2. Bestyrelsen skal sørge for, at kapitalforeningens virksomhed udøves forsvarligt i overensstemmelse med loven og vedtægterne og skal herunder påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på tilfredsstillende måde. Stk. 3. Bestyrelsen skal i en investeringsinstruks til forvalteren fastlægge investeringsrammer, som skal gælde for kapitalforeningen. Stk. 4. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i kapitalforeningens vedtægter, som ændringer i lovgivningen nødvendiggør. Stk. 5. Bestyrelsen kan oprette nye afdelinger og er bemyndiget til at gennemføre de vedtægtsmæssige ændringer, som er nødvendige. Kapitalforeningen tegnes af: Tegningsregler to medlemmer af bestyrelsen i forening, eller 2. et medlem af bestyrelsen i forening med et medlem af direktionen i forvalter. Stk. 2. Bestyrelsen kan meddele prokura. Stk. 3. Stemmeret på kapitalforeningens værdipapirer udøves af direktionen for forvalter, medmindre bestyrelsen træffer anden beslutning. Administration/forvalter 24. Bestyrelsen skal udpege en forvalter, som har tilladelse til at forvalte alternative investeringsfonde, jf. lov om forvaltere af alternative investeringsfonde 5, stk. 2. Bestyrelsen kan beslutte at skifte forvalter. Stk. 2. Forvalteren udgør kapitalforeningens daglige ledelse. Stk. 3. Forvalteren offentliggør på forvalterens hjemmeside og/eller kapitalforeningens hjemmeside de oplysninger samt eventuelle væsentlige ændringer af disse, som skal stilles til rådighed for investorer i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. 62. Moved (insertion) [3] Deleted:, der skal Deleted: lov om investeringsforeninger m.v. vedtægter. Bestyrelsen skal tage stilling til, om hedgeforeningens formueforhold til enhver tid er forsvarlige i forhold til hedgeforeningens drift. Bestyrelsen skal Deleted: bogføring og formueforvaltning Deleted: en efter hedgeforeningens forhold Moved (insertion) [4] Moved (insertion) [6] Deleted: Stk. 2. Bestyrelsen skal udarbejde skriftlige retningslinier for hedgeforeningens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges. Stk. 3. Deleted: træffer beslutning om, hvorvidt der skal indgives ansøgning til en fondsbørs eller et andet reguleret marked om optagelse Deleted: handel af hedgeforeningens andele. Beslutningen skal angives i hedgeforeningens fuldstændige prospekt Moved up [6]:. Stk. 4. Deleted: Medlemmer af ledelsen i hedgeforeningen, af dens depotselskab og inve-... Deleted: aktiver fra hedgeforeningen.... Deleted: hvert enkelt tilfælde og indføres... s bestyrelse,... Deleted: direktøren for foreningens inve-... investerings-... s Moved (insertion) [7] Moved (insertion) [5] Deleted: varetages af et Deleted: bestyrelsen valgt investerings-... Deleted: varetage den daglige ledelse af... Deleted: bestyrelsens retningslinier og... Moved up [7]:... Deleted: Investeringsforvaltningsselska

12 Omkostninger 25. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, forvalter, depositar, edb, revision, tilsyn, rådgivning samt markedsføring m.v. (men uden beregning af resultatafhængigt honorar, jf. stk. 2) må ikke overstige 3 % af den gennemsnitlige formue (offentliggjort i henhold til 13, stk. 4) i kapitalforeningen i regnskabsåret. Stk. 2. Kapitalforeningens bestyrelse kan indgå aftale med kapitalforeningens investeringsrådgiver om resultatafhængig honorering. En aftalt resultatafhængig honorering stilles til rådighed for investorerne på den i 24, stk. 3 opregnede måde. De samlede administrationsomkostninger, som nævnt i stk. 1, og inklusiv beregning af resultatafhængigt honorar til rådgiver må ikke overstige 15 % af den gennemsnitlige formue (offentliggjort i henhold til 13, stk. 4) i kapitalforeningen i regnskabsåret. I tilfælde af de samlede administrationsomkostninger, som nævnt i stk. 1, og inklusiv beregning af resultatafhængigt honorar overstiger 15 % af den gennemsnitlige formue (offentliggjort i henhold til 13 stk. 4) i kapitalforeningen i regnskabsåret, skal det resultatafhængige honorar til investeringsrådgiver reduceres med et beløb, der svarer til overskridelsen. Depositar 26. Kapitalforeningens finansielle aktiver skal forvaltes og opbevares af en depositar. Bestyrelsen træffer beslutning om valg af depositar. Stk. 2. Bestyrelsen træffer beslutning om ændring af valg depositar. Stk. 3. Kapitalforeningen er fritaget for erstatningsansvar, hvis lovgivningen i et tredjeland kræver, at visse finansielle instrumenter skal opbevares i depot hos en lokal enhed, og der ikke er nogen lokal enhed, som opfylder delegationskravene i lov om alternative investeringsfonde m.v. 54, stk. 2, nr. 5. Årsrapport, revision og overskud Moved down [8]:. Stk. 3. Deleted: Stk. 3. Investeringsforvaltningsselskabet må... Deleted: Investeringsforvaltningsselskabet må ikke drive anden virksomhed end daglig ledelse af investeringsforeninger, specialforeninger, fåmandsforeninger og hedgeforeninger. Stk. 4. Personer, der er ansat i investeringsforvaltningsselskabet, for hvilke der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og hedgeforeningens interesser, må ikke for egen regning eller gennem selskaber, de kontrollerer, udføre eller deltage i spekulationsforretninger omfattet af 41 i lov om investeringsforeninger m.v. Page Break Administrationsomkostninger Deleted: investeringsforvaltningsselskab, depotselskab s Deleted: fremgår af hedgeforeningens prospekt. Deleted: Depotselskab s Deleted: et af bestyrelsen valgt depotselskab, der skal være godkendt af Finanstilsynet. Deleted: Beslutning Moved (insertion) [8] Deleted: af depotselskab træffes af bestyrelsen. 27. Kapitalforeningens regnskabsår er kalenderåret. For hvert regnskabsår aflægger kapitalforeningens bestyrelse en årsrapport i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om investeringsforeninger m.v. gældende for danske UCITS bestående som minimum af en ledelsesberetning og en ledelsespåtegning samt et årsregnskab bestående af en balance, en resultatopgørelse og noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis. s Deleted: udarbejder bestyrelsen og direktøren i investeringsforvaltningsselskabet Deleted: lovgivningens og vedtægternes regler herom en årsrapport indeholdende en ledelsespåtegning, Deleted: samt resultatopgørelse, balance og noter 12

13 Stk. 2. Kapitalforeningen udarbejder halvårsrapport indeholdende resultatopgørelse for perioden 1. januar til 30. juni samt en balance pr. 30 juni. Stk. 3. Kapitalforeningen kan aflægge årsrapport og halvårsrapport på engelsk. ---ooo--- Således vedtaget på kapitalforeningens ordinære generalforsamling den 19. marts Som dirigent: René Krogh Andersen Deleted: hvert år pr. 30. juni en Deleted: i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Deleted: Årsrapporten revideres af mindst én statsautoriseret revisor, som vælges af generalforsamlingen. Stk. 4. De reviderede årsrapporter samt halvårsrapporter udleveres på begæring ved henvendelse til hedgeforeningens kontor. Stk. 5. Årsrapport, revisionsprotokollat Deleted: indsendes til Finanstilsynet i henhold til lov om investeringsforeninger m.v. 28. I hedgeforeningen henlægges nettooverskuddet til forøgelse af hedgeforeningens formue Deleted: foreningens Deleted: 12. april 2012 og efterfølgende ekstraordinære generalforsamling den 9. maj 2012 Bestyrelsen for Kapitalforeningen Mermaid Nordic: Thomas Skjellerup Bestyrelsesformand Henning Skovlund Pedersen Henrik Franck 13