F I N A N S I E L L E VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING

Størrelse: px
Starte visningen fra side:

Download "F I N A N S I E L L E VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING"

Transkript

1 F I N A N S I E L L E VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret Der er fortsat frihed til outsourcing, men den skal holdes i snor. 1. Indledning og overblik Finansielle virksomheder outsourcer i stort - og formentlig i stadigt større - omfang opgaver til eksterne leverandører, herunder til koncernselskaber og til virksomheder, der er stiftet af en eller flere finansielle virksomheder i fællesskab. Der kan være mange grunde til, at en finansiel virksomhed vælger at outsource en opgave, herunder ønsket om: Realisering af besparelser, f.eks. som resultat af at den finansielle virksomhed ikke selv har størrelsen til at varetage den pågældende funktion rentabelt. Et højere serviceniveau og/eller adgang til særlig fagkundskab. At de interne ressourcer i højere grad fokuseres på virksomhedens kerneopgaver. Af advokat Jeppe Buskov og advokat Søren Skibsted, Kromann Reumert Uanset hvad grunden til outsourcing er, indebærer ethvert påtænkt outsourcingarrangement et behov for, at den finansielle virksomhed konstaterer, håndterer og så vidt muligt begrænser og eliminerer de forretningsmæssige, juridiske og compliancemæssige risici, som outsourcingarrangementet kan medføre 1. Dette er i et vist omfang lovpligtigt for finansielle virksomheder, idet disse er underlagt særlige regler vedrørende outsourcing af væsentlige opgaver. For ledelsen i finansielle virksomheder er det vigtigt at være opmærksom på, at outsourcing af opgaver ikke fratager ledelsen ansvaret over for myndigheder, kunder og aktionærer. Reglerne om outsourcing er også relevante for leverandører af outsourcede funktioner til finansielle virksomheder, da disse leverandører vil blive mødt med ufravigelige krav fra de finansielle virksomheder med henblik på, at de finansielle virksomheder vil kunne overholde gældende lovgivning. Der findes ingen sammenhængende, detaljeret regulering af finansielle virksomheders outsourcing, men det er sandsynligt, at der i fremtiden vil blive indført sådanne regler baseret på de internationale standarder på området, herunder CEBS Guidelines on Outsourcing af 14. december Indtil 1. november 2007 var alle finansielle virksomheder overordnet set underlagt de samme, generelle regler om outsourcing, men med implementeringen af Markets in Financial Instruments Directive (2004/39/EF)( MiFID ) 3 og Direktivet om gennemførelse af MiFID for så vidt angår de organisatoriske krav til og betingelserne for drift af investeringsselskaber mv. (2006/73/EF) ( Gennemførelsesdirektivet ) er der indført særlige regler for værdipapirhandleres outsourcing i Bekendtgørelse 428/2007 om de organisatoriske krav til og betingelserne for drift af virksomhed som værdipapirhandler ( Bekendtgørelse 428 ). Denne artikel vil i det væsentligste behandle disse regler, der vil blive gennemgået i afsnit 2 og 3 nedenfor. 36 FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret 37

2 For øvrige finansielle virksomheder findes der en begrænset, direkte regulering af outsourcing på lov- og bekendtgørelsesniveau. De regler, der findes, er generelle og må udfyldes ved fortolkning og via Finanstilsynets vejledninger og praksis. Desuden er videregivelsen af fortrolige oplysninger i forbindelse med outsourcing underlagt detaljeret regulering. Disse generelle reglerog regulering vedr. videregivelse, der ligeledes finder anvendelse på værdipapirhandlere, vil blive gennemgået summarisk i henholdsvis afsnit 4.1 og 4.2 nedenfor. 2. Anvendelsesområdet for Bekendtgørelse Personer og aktiviteter omfattet af reglerne investeringsservice ikke er omfattet af Bekendtgørelse 428, hvis aktiviteterne vedrører (i) valutaspotforretninger i investeringsøjemed med henblik på at opnå fortjeneste ved kursændringer på valuta, (ii) finansielle instrumenter omfattet af Bekendtgørelse 983/2003 eller (iii) andre finansielle instrumenter, der ikke er omfattet af bilag 5, nr. 1-10, til FIL, eksempelvis visse fysisk afregnede finansielle instrumenter. For et pengeinstitut betyder anvendelsesområdet for Bekendtgørelse 428 eksempelvis, at funktioner med relation til ind- og udlån samt depotfunktioner ikke er omfattet af reglerne om outsourcing i Bekendtgørelse 428. lem en værdipapirhandler og en leverandør. I overensstemmelse med dansk rets almindelige regler kan en sådan aftale være udtrykkelig eller stiltiende, eller skriftlig eller mundtlig. Kravet om, at outsourcingen skal ske inden for rammerne af en aftale med værdipapirhandleren, betyder formentlig, at hvis ydelsen leveres efter aftale direkte mellem kunden og den pågældende leverandør, vil der ikke være tale om outsourcing i bekendtgørelsens forstand. Dette kan bl.a. være relevant i forbindelse med levering af investeringsservice, hvor f.eks. investeringsrådgivning og udførelse af ordrer ved direkte aftale med kunden udføres af to forskellige værdipapirhandlere. I en sådan situation kan ingen af værdipapirhandlerne siges at have outsourcet aktiviteter til den anden. Det er formentlig uden betydning, om ydelsen af investeringsrådgivning og udførelsen af ordrer sker som led i samme aftale (dvs. en trepartsaftale). 9 I henhold til ordlyden af definitionen af outsourcing er det ydermere et krav, at værdipapirhandleren selv ville have udført aktiviteten, hvis den ikke var blevet outsourcet. Dette er et vanskeligt kriterium at anvende i praksis, idet det indebærer en vurdering af værdipapirhand- Værdipapirhandleres outsourcing af afgørende eller væsentlige operationelle funktioner, investeringsservice eller investeringsaktiviteter (funktioner) er omfattet af Bekendtgørelse 428. Bekendtgørelsen finder anvendelse på pengeinstitutter, realkreditinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber, der har tilladelse som værdipapirhandlere, samt danske filialer af kreditinstitutter, investeringsselskaber (fondsmæglerselskaber) og administrationsselskaber (investeringsforvaltningsselskaber). 4 Bekendtgørelse 428 finder med andre ord ikke anvendelse på personer og virksomheder (f.eks. forsikringsselskaber), der udøver værdipapirhandel uden tilladelse i henhold til bekendtgørelse 440/2007 om hvilke fysiske og juridiske personer, der kan udføre tjenesteydelser i forbindelse med værdipapirhandel på erhvervsmæssigt grundlag uden tilladelse efter lov om finansiel virksomhed ( FIL ). Bekendtgørelse 428 finder dog kun anvendelse i relation til den del af de omfattede virksomheders virksomhed, der vedrører værdipapirhandel, jf. 1, stk. 2 i Bekendtgørelse 428. Ifølge Finanstilsynets vejledning til Bekendtgørelse 428 skal begrebet værdipapirhandel forstås i overensstemmelse med begrebet investeringsservice i FIL 5, stk. 1, nr. 4, dvs. at begrebet omfatter aktiviteter, der er opregnet i bilag 4, afsnit A, nr. 1-8, til FIL i relation til de finansielle instrumenter, der er omfattet af bilag 5, nr. 1-10, til FIL. 5 Det er værd at bemærke, at Bekendtgørelse 428 således ikke omfatter depotydelser, der er nævnt i nr. 9 i afsnit A i bilag 4 til FIL, samt accessoriske aktiviteter omfattet af afsnit B i bilag 4 til FIL. For så vidt angår depotydelser skyldes dette, at denne aktivitet i MiFID (i modsætning til i FIL) anses for en accessorisk aktivitet (afsnit B) for værdipapirhandlere, og ikke som en kerneaktivitet (afsnit A). Delegation af opbevaringen af værdipapirer er særligt reguleret i i Bekendtgørelse Ydermere er det værd at bemærke, at outsourcing vedrørende 2.2 Hvad er outsourcing? Før udstedelsen af Bekendtgørelse 428 indeholdt den finansielle regulering ingen definition af begrebet outsourcing, men i 2 stk. 1, nr. 9 i Bekendtgørelse 428 defineres outsourcing således: Enhver form for aftale mellem en værdipapirhandler og en leverandør, inden for rammerne af hvilken leverandøren gennemfører en proces, leverer en tjenesteydelse eller udfører en aktivitet, som ellers ville være blevet udført af værdipapirhandleren selv. Definitionen af outsourcing er bred og går videre end den i praksis ofte anvendte forståelse af begrebet, hvorefter et outsourcingarrangement i tilknytning til overdragelse af ansvaret for levering af konkrete tjenesteydelser med tilknyttede rettigheder og pligter typisk indeholder et virksomhedsoverdragelseselement i form af bl.a. overdragelse af medarbejdere (enten ved aftale eller i medfør af virksomhedsoverdragelsesloven 7 ), overdragelse eller udlån af driftsmidler, overdragelse af eller meddelelse af brugsret til immaterielle rettigheder og overdragelse af relevante tredjemandsaftaler (til leverandørens administration, som et debitorskifte med leverandøren som ny aftalepart eller ved at virksomheden forbliver aftalepart og stiller ydelserne under tredjemandsaftalen til rådighed for leverandøren i aftaleperioden). Definitionen af outsourcing i Bekendtgørelse 428 omfatter som udgangspunkt alle tjenesteydelser, jf. dog begrænsningerne i 8 i Bekendtgørelse 428 behandlet i afsnit nedenfor, uanset om der foreligger et overdragelseselement eller ej. Køb og bytte er ikke omfattet af definitionen, herunder f.eks. køb eller meddelelse af licens til standardsoftware 8. Det fremgår af definitionen, at levering af en ydelse alene kan være udtryk for outsourcing, hvis den gennemføres som led i en aftale mel- 38 FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret 39

3 lerens handlemønster i en hypotetisk, alternativ situation. 10 I mange situationer vil det være ubetænkeligt at lægge til grund, at den finansielle virksomhed ikke som alternativ selv ville have udført aktiviteten, eksempelvis hvis værdipapirhandleren ikke lovligt ville kunne udføre den pågældende aktivitet i henhold til dennes tilladelse fra Finanstilsynet. Andre eksempler kunne være juridisk eller skattemæssig rådgivning til kunden, som værdipapirhandleren indhenter fra tredjemand. Ligeledes kunne man forestille sig tilfælde, hvor værdipapirhandleren overlader det til en udenlandsk værdipapirhandler at gennemføre en ordre på et marked, hvor værdipapirhandleren ikke er til stede. 2.3 Hvad er afgørende eller væsentlige operationelle funktioner, investeringsservice eller investeringsaktiviteter (funktioner)? Reglerne om outsourcing i Bekendtgørelse 428 omfatter alene (i) afgørende eller væsentlige operationelle funktioner (vedrørende værdipapirhandel) og (ii) investeringsservice eller investeringsaktiviteter (funktioner) Afgørende eller væsentlige operationelle funktioner Begrebet afgørende eller væsentlige operationelle funktioner er nærmere defineret i 9 i Bekendtgørelse 428, således at en operationel funktion anses som afgørende eller væsentlig, hvis en fejl ved varetagelse af funktionen eller manglende varetagelse væsentligt kan forringe værdipapirhandlerens (i) overholdelse af betingelser og forpligtelser i medfør af værdipapirhandlerens tilladelse eller øvrige forpligtelser i henhold til FIL, lov om værdipapirhandel m.v., gennemførelsesforordningen (1287/2006/EF) og MiFID 11, (ii) soliditet eller (iii) fortsatte udøvelse af investeringsservice. 12 En funktion, der er afgørende eller væsentlig for en værdipapirhandler, er altså ikke nødvendigvis afgørende eller væsentlig for en anden værdipapirhandler, og der skal således altid foretages en konkret vurdering af, om den pågældende funktion er afgørende eller væsentlig for den pågældende værdipapirhandler. Som det fremgår af ordlyden af definitionen, begrænses de omfattede funktioner ved et væsentlighedskriterium i forhold til den effekt, som en manglende eller mangelfuld opfyldelse af leverandørens forpligtelser vil medføre. Det betyder, at der ved vurderingen af, om noget er en afgørende eller væsentlig funktion skal opstilles et hypotetisk scenario, hvor den pågældende funktion ikke leveres som aftalt. Hvis en sådan manglende eller mangelfuld levering ikke forventes at have den i bestemmelsen beskrevne virkning, vil der ikke være tale om en afgørende eller væsentlig operationel funktion. I praksis vil en sådan vurdering være vanskelig at foretage, men generelt kan det anføres, at hvis en funktion eller ydelse er nødvendig for, at værdipapirhandleren kan levere væsentlige, aftalte ydelser til sine kunder, vil der i de fleste tilfælde være tale om afgørende eller væsentlige funktioner. Dette skyldes, at manglende opfyldelse af sådanne væsentlige forpligtelser over for værdipapirhandlerens kunder ofte vil være i strid med gældende ret og ultimativt vil kunne påvirke værdipapirhandlerens soliditet via erstatningssøgsmål fra kunderne. Gennemførelsesdirektivet og Finanstilsynets vejledning opstiller nogle eksempler på operationelle funktioner, der ikke anses for væsentlige eller afgørende: Levering af rådgivningstjenesteydelser og andre tjenesteydelser til værdipapirhandleren, som ikke er en del af værdipapirhandlerens investeringsforretninger, herunder juridisk rådgivning til værdipapirhandleren, uddannelse af værdipapirhandlerens medarbejdere, fakturering og ydelser med hensyn til sikkerhed for værdipapirhandlerens lokaler og medarbejdere. Indkøb af standardiserede tjenesteydelser, herunder markedsundersøgelser og kursstillelse. Funktioner som kantinedrift samt drift og vedligeholdelse af lokaler og bygninger. Generelt kan det anføres, at enkeltstående tjenesteydelser typisk ikke vil være outsourcing af væsentlige eller operationelle funktioner. Dette gælder f.eks. levering af finansiel eller revisionsmæssig bistand. Omvendt vil levering af komplekse it-ydelser, f.eks. drift og vedligeholdelse af it-infrastruktur, normalt udgøre outsourcing af afgørende eller væsentlige funktioner, 13 som er omfattet af Bekendtgørelse 428, under forudsætning af at de pågældende ydelser konkret vedrører værdipapirhandel, jf. afsnit 2.1 ovenfor Substitution Eftersom væsentlighedskriteriet i definitionen relaterer sig til den effekt, som manglende eller mangelfuld opfyldelse vil have, kan det overvejes, om der i denne vurdering kan lægges vægt på mulighederne for at modtage samme ydelse fra en anden leverandør eller for selv at udføre den pågældende funktion. Selv om værdipapirhandleren outsourcer en i sig selv afgørende eller væsentlig funktion til en ekstern leverandør, vil dennes manglende eller mangelfulde levering ikke have den i definitionen krævede effekt, hvis værdipapirhandleren i stedet selv kan udfylde funktionen eller kan få en anden leverandør til at udfylde funktionen. Spørgsmålet er med andre ord, om der kan lægges vægt på værdipapirhandlerens mulighed for at substituere leverandørens ydelse. Baseret på ordlyden af definitionen og hensigten hermed er det sandsynligt, at der vil kunne lægges vægt på, om funktionen vil kunne substitueres eller udføres af værdipapirhandleren selv, således at den i definitionen beskrevne effekt må forventes at kunne begrænses eller undgås, selv om leverandøren ikke opfylder aftalen. 14 Der må dog stilles forholdsvis store krav til sikkerheden for, at funktionerne hurtigt og sikkert vil kunne varetages af en anden leverandør eller af værdipapirhandleren selv. Substitutionsovervejelsen er relevant for funktioner, som kan hjemtages eller genoutsources umiddelbart, mens det næppe vil være relevant for funktioner, hvor hjemtagelse eller andengenerationsoutsourcing forudsætter et længerevarende transitions- og/eller transformationsprojekt. Eksempler på outsourcingarrangementer, hvor sådanne længevarende transitions- og/eller transformationsprojekter typisk vil forekomme, er outsourcing af it-infrastruktur (herunder drift og vedligeholdelse af servere, basisprogrammel, WAN og LAN samt varetagelse af en eller flere helpdesk-funktioner) og mere komplekse BPO er som f.eks. varetagelse af økonomi- og bogholderifunktioner og lønanvisning. Selv om en funktionen principielt vil kunne substitueres eller udføres af værdipapirhandleren selv umiddelbart, vil det forhold, at der til en outsourcet funktion er knyttet et større antal medarbejdere, som skal tilbageoverdrages, og hvis know-how er af væsentlig betydning for korrekt levering af de pågældende tjenesteydelser, reelt forhindre, at virksomheden kan gennemføre en effektiv substitution, dels på grund af de mere formelle krav, der i henhold til virksomhedsoverdragelsesloven skal iagttages i relation til varsel m.v., dels på grund af de praktiske vanskeligheder, der vil være forbundet med ikke at have umiddelbar adgang til de pågældende medarbejdere. Også i dette tilfælde er det ikke sandsynligt, at den principielle adgang til substitution vil kunne påvirke vurderingen af, om en funktionen kan anses for væsentlig. Under alle omstændigheder vil det være afgørende for inddragelse af substitutionshensyn i væsentlighedsvurderingen, at virksomheden i aftaleforholdet med leverandøren har tilvejebragt de nødvendige kontraktmæssige forudsætninger for effektiv substitution. Dette vil bl.a. omfatte kontraktmæssig adgang til hjemtagelse eller andengenerationsoutsourcing i tilfælde af fejl i en i øvrigt afgørende eller væsentlig operationel funktion. En sådan adgang kan bl.a. etableres ved adgang til diskretionær opsigelse fra virksomhedens side (hvilken adgang typisk vil være aftalt til at udløse en kompensation til leverandøren, som vil være konstrueret med henblik på at kompensere leverandøren helt eller delvist for manglende dækningsbidrag i aftalens restløbetid) eller ved adgang til udøvelse af såkaldte proaktive beføjelser, som kan supplere dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser. Sådanne proaktive beføjelser kan bestå i mindre indgribende skridt, der er egnede til effektivt at imødegå en misligholdelse fra leverandørens side. Et eksempel på en relevant beføjelse i denne sammenhæng er en indtrædelsesret (en såkaldt step-in right ), hvorefter virksomheden midlertidigt og indtil leverandøren kan sandsynliggøre selv at ville være i stand til at levere den pågældende delfunktion mangelfrit vil kunne overtage ansvaret for at varetage den konkrete delfunktion, herunder f.eks. ved adgang til leverandørens lokationer Investeringsservice eller investeringsaktiviteter (funktioner) Begreberne investeringsservice og investeringsaktviteter (funktioner) er ikke defineret i Bekendtgørelse 428 eller i Finanstilsynets vejledning. I overensstemmelse med FIL 5, stk. 1, nr. 4, MiFID art. 4, nr. 2 og 13, stk. 5 samt Gennemførelsesdirektivets art. 14, stk. 1 må begreberne investeringsservice og investeringsaktviteter (funktioner) forstås som omfattende aktiviteter, der er omfattet af bilag 4, afsnit A, nr. 1-8, til FIL i relation til de finansielle instrumenter, der er omfattet af bilag 5, nr. 1-10, til FIL, jf. afsnit 2.1 ovenfor. 3. Materielle krav til outsourcing i Bekendtgørelse Outsourcing af afgørende eller væsentlige operationelle funktioner og investeringsservice eller investeringsaktiviteter (funktioner) Bekendtgørelse 428 fastsætter materielle krav til værdipapirhandleres outsourcing af afgørende eller væsentlige operationelle funktioner og af investeringsservice eller investeringsaktiviteter (funktioner). Nogle krav angår værdipapirhandlerens håndtering af outsourcingen, mens andre krav angår leverandøren af den outsourcede aktivitet. Endelig er der nogle krav, som både angår leverandøren og værdipapirhandleren. Det er dog i alle tilfælde værdipapirhandleren, der er pligtsubjekt i henhold til Bekendtgørelse 428, og det er således værdipapirhandleren, der er forpligtet til at påse, at leverandøren opfylder kravene i 40 FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret 41

4 Figur 1: Oversigt materielle krav Krav Kommentarer Krav til værdipapirhandleren* Værdipapirhandleren, dennes revisorer og Finanstilsynet skal have adgang til alle data angående de outsourcede funktioner, 8, stk. 1, nr. 5 En bestemmelse herom bør indføres i outsourcingaftalen. Gennemførelsesdirektivets art. 14, stk. 2, litra i, går videre end Bekendtgørelse 428, idet det fremgår, at der ligeledes skal være adgang til leverandørens lokaler. Et sådant krav er ikke eksplicit indført i Bekendtgørelse 428 og kan formentlig ikke indfortolkes. En værdipapirhandler kan således opfylde bestemmelsen ved at sikre adgang til alle data uden at give Finanstilsynet og revisor adgang til leverandørens lokaliteter. Det kan dog under alle omstændigheder anbefales finansielle virksomheder at sikre sig en sådan ret i outsourcingaftalen. En sådan adgang kan konstrueres som en pligt for leverandøren til i læsbart og umiddelbart tilgængeligt format at opbevare al dokumentation med relation til ydelserne i kombination med en adgang for virksomheden til at auditere denne dokumentation og andre forhold, som af virksomheden, revisor eller tilsynet vurderes af betydning for varetagelsen af virksomhedens tarv og/eller revisors og tilsynets opgaver. Værdipapirhandleren skal træffe passende foranstaltninger, hvis leverandøren ikke udfører funktionerne effektivt og i overensstemmelse med de lovgivningsmæssige krav, 8, stk. 2 De rettigheder og forpligtelser, som værdipapirhandleren og leverandøren hver især har, skal klart fastlægges i en skriftlig aftale, 8, stk. 3 Krav TIL leverandøren Leverandøren skal have den evne, den kapacitet og de tilladelser, der efter den relevante lovgivning er foreskrevet for at kunne varetage de outsourcede funktioner, på en tilfredsstillende måde, 8, stk. 1, nr. 1 Leverandøren skal udføre de outsourcede funktioner effektivt, 8, stk. 1, nr. 2*** Leverandøren skal underrette værdipapirhandleren om enhver udvikling, som i væsentlig grad kan påvirke leverandørens evne at udføre de outsourcede funktioner, 8, stk. 1, nr. 3 Leverandøren skal føre en liste over de personlige transaktioner, enhver relevant person indgår, og skal på anmodning omgående videregive disse oplysninger til værdipapirhandleren, 7, stk. 3, nr. 2 Krav til værdipapirhandleren og leverandøren Værdipapirhandleren og leverandøren skal have en beredskabsplan for gendannelse af data i katastrofesituationer og regelmæssig afprøvning af backup-faciliteter, når det er nødvendigt i lyset af den funktion, der er blevet outsourcet, 8, stk. 1, nr. 4 Dette krav synes at medføre, at værdipapirhandleren kontraktuelt skal være berettiget til at tage nødvendige skridt ved mangler ved den leverede ydelse for at imødegå disse. Man kan i den forbindelse overveje, dels om en sådan adgang kan reserveres til væsentlige mangler, dels om der kan opstilles krav til karakteren og omfanget af værdipapirhandlerens beføjelser. Det kan anbefales, at værdipapirhandleren ved væsentlige mangler i den leverede ydelse er berettiget til at ophæve aftalen uden eller med kort varsel og har sikret sig rettigheder, der reelt giver værdipapirhandleren mulighed for at genoutsource eller tilbagetage den outsourcede funktion.** Ved mindre væsentlige fejl og mangler vil værdipapirhandleren ofte have ret til beløbsmæssig kompensation, men beføjelserne kan med fordel gå videre end dette, f.eks. ved adgang til at stille krav om effektiv afhjælpning indenfor en kort periode. I tilknytning hertil kan det som supplement til dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser overvejes at indføre bestemmelser om proaktive beføjelser, som giver virksomheden muligheder for at imødegå misligholdelse på andre måder end dem, der følger af dansk ret, og som kan tilpasses de konkrete omstændigheder, herunder outsourcingens genstand. Eksempler på proaktive beføjelser, som efter omstændighederne kan være relevante, er leverandørens pligt til efter påkrav at allokere yderligere personressourcer til afhjælpning, virksomhedens ret til midlertidigt at overtage varetagelsen af en delfunktion, indtil leverandøren igen er i stand til at levere kontraktmæssigt, krav om udarbejdelse af en detaljeret afhjælpningsplan indenfor kort tid, pligt til eskalation af misligholdelsen indenfor leverandørens egen organisation til et passende ledelsesniveau og pligt til at stille en finansiel garanti til sikkerhed for de tab, som virksomheden vil kunne lide i anledning af den konkrete misligholdelse. Udover et forbud mod mundtlige aftaler kan der næppe udledes præcise krav af bestemmelsen. Outsourcingaftalen er et hensigtsmæssigt værktøj for værdipapirhandleren til at påvise overholdelse af reguleringen. Det anbefales, at der udarbejdes en skriftlig og detaljeret aftale, som i al væsentlighed indeholder de elementer, der vil være sædvanlige at regulere i et aftaleforhold om outsourcing på det relevante område. Det vil sjældent være vanskeligt at kontrollere, om leverandøren har de nødvendige tilladelser, medmindre der er tale om en udenlandsk leverandør. Det kan være vanskeligt for værdipapirhandleren at kontrollere, om leverandøren har de fornødne evner og den fornødne kapacitet. Værdipapirhandleren kan f.eks. søge dette afklaret ved referencer og erklæringer fra tredjemænd. Det bør sikres, at undersøgelsen af disse forhold kan dokumenteres. Det er ikke afgørende, om leverandøren i outsourcingaftalen har garanteret eller erklæret at have disse evner, denne kapacitet og disse tilladelser, men dette vil dog kunne give værdipapirhandleren en vis tryghed og kan generelt anbefales. En sådan garanti eller erklæring vil hensigtsmæssigt kunne understøttes af en detaljeret opregning af de gældende lovgivningskrav. I realiteten ligger det uden for værdipapirhandlerens kontrol om leverandøren udfører de outsourcede funktioner effektivt. Bestemmelsen medfører formentlig, at værdipapirhandleren dels bør have draget omsorg for entydigt at have fastsat krav til tjenesteydelsernes kvalitet, f.eks. i form af et katalog af servicemål, dels bør føre et vist tilsyn med de outsourcede ydelser, f.eks. ved aftale om løbende evalueringsmøder, dokumentationskrav til leverandøren, krav til rapportering fra leverandørens side og virksomhedens adgang til auditering. Det fremgår mere eksplicit af art. 14, stk. 2, litra e, i Gennemførelsesdirektivet, at værdipapirhandleren til enhver tid skal have den fornødne sagkundskab til effektivt at kunne føre tilsyn med de outsourcede funktioner, styre risiciene i forbindelse med outsourcingen og føre tilsyn med disse funktioner. Bestemmelsen er ikke implementeret i Bekendtgørelse 428 og er dermed ikke i sig selv bindende for danske værdipapirhandlere, jf. dog afsnit 4.1 nedenfor. Det er dog generelt hensigtsmæssigt at bevare en effektiv kontrol- og administrationsfunktion, idet dette ofte vil være en nødvendig forudsætning for opfyldelse af en række andre lovgivningsmæssige pligter, og idet værdien af et outsourcingarrangement typisk vil være betinget af effektiv kontraktstyring og -opfølgning. En bestemmelse herom må indføres i outsourcingaftalen, da en sådan forpligtelse ellers ikke eksisterer for leverandøren udover hvad der kan udledes af den generelle loyalitetsforpligtelse, som efter dansk rets almindelige regler gælder i kontraktforhold. I visse tilfælde skal leverandøren med andre ord forpligtes til at føre en liste over sine medarbejderes personlige transaktioner med værdipapirer, se afsnit 3.5. Forpligtelsen hertil må indføres i outsourcingaftalen. Denne forpligtelse er typisk relevant i forhold til outsourcing af it-infrastruktur og data warehouse. Beredskabsplanen kan på forskellig vis søge at håndtere en katastrofesituation, herunder ved at planlægge tilbagetagelsen eller videregivelsen af den pågældende funktion. En lignende pligt følger af FIL 71, se afsnit 4.1 nedenfor. Databeredskaber kan i praktisk henseende etableres på forskellige niveauer, herunder ved en begrænset løsning i form af sikring af periodiske og isolerede back-up af kritiske data til en mere omkostningstung etablering af parallelle og spejlede it-miljøer. Det er ikke klart, hvilke konkrete krav der kan stilles til planen og gendannelsen af data, men det må antages, at planen og gendannelsen på en effektiv måde og indenfor en kort tidsramme skal muliggøre uforstyrret videreførelse af væsentlige forretningsfunktioner. * I henhold til vejledningen til Bekendtgørelse 428 stilles tre yderligere krav, som for så vidt ikke er hjemlede i Bekendtgørelse 428, men tilsvarende krav gælder efter Finanstilsynets praksis som beskrevet i vejledningerne til FIL 71, jf. afsnit 4.1. ** Denne vurdering støttes af art. 14, stk. 2, litra g, i Gennemførelsesdirektivet (der ikke er implementeret i Bekendtgørelse 428), hvorefter en værdipapirhandler om nødvendigt skal kunne bringe en outsourcingaftale til ophør, uden at det skader kontinuiteten i og kvaliteten af værdipapirhandlerens levering af tjenesteydelser til kunderne. For at sikre kontinuiteten kan outsourcingaftalen med fordel indeholde et langt opsigelsesvarsel for leverandøren. *** Bestemmelsen implementerer art. 14, stk. 2, litra b, i Gennemførelsesdirektivet, der har ordlyden: Tjenesteyderen skal udføre de outsourcede tjenesteydelser effektivt; med henblik herpå skal selskabet indføre metoder til at vurdere standarden af tjenesteyderens præstation. Sidste led i bestemmelsen er ikke implementeret i Bekendtgørelse 428. bekendtgørelsen. Dette kan selvsagt give værdipapirhandleren visse udfordringer, idet værdipapirhandleren i praksis ikke vil kunne styre en leverandørs faktiske handlinger. Værdipapirhandleren må således forlade sig på via outsourcingaftalen at forpligte leverandøren til at handle på en lovgivningskonform måde. I oversigtsform kan de materielle krav fremstilles som i figur Outsourcing til koncernvirksomheder Outsourcing til en koncernvirksomhed, f.eks. i forbindelse med etableringen af et koncernserviceselskab, som traditionelt har været ganske udbredt hos finansielle virksomheder i Danmark, udgør også outsourcing i Bekendtgørelse 428 s forstand. I henhold til art. 14, stk. 4, i Gennemførelsesdirektivet kan der dog ved vurderingen af overholdelsen af de materielle krav til outsourcingen tages hensyn til, i hvilket omfang værdipapirhandleren kan kontrollere leverandøren eller påvirke dennes handlinger. De materielle krav til outsourcing må i overensstemmelse med princippet om direktivkonform fortolkning forstås i overensstemmelse med Gennemførelsesdirektivets art. 14, stk. 4, selv om denne bestemmelse ikke er udtrykkeligt implementeret i dansk ret. Dette må bl.a. betyde, at der ikke kan stilles de samme krav til værdipapirhandlerens rettigheder i en outsourcingaftale ved koncernintern outsourcing, idet værdipapirhandleren i praksis via koncernforholdet vil have en vis kontrol med leverandørens handlinger. 3.3 Eksisterende aftaler Det bør overvejes, i hvilket omfang reglerne om outsourcing af ydelser omfattet af Bekendtgørelse 428 finder anvendelse på eksisterende aftaler. Der findes ikke i MiFID eller i Bekendtgørelse 428 særlige overgangsregler for eksisterende aftaler. I mangel af sådanne bestemmelser er en værdipapirhandler fra ikrafttrædelsen af Bekendtgørelse 428 den 1. november 2007 forpligtet til at sikre, at en outsourcingaftale omfattet af Bekendtgørelse 428 er i overensstemmelse hermed. Værdipapirhandlerne må således gennemgå og eventuelt få ændret sine eksisterende outsourcingaftaler. Hvis leverandøren af den outsourcede ydelse ikke er indstillet på at foretage ændringer, der tillader værdipapirhandleren at opfylde de nye krav i Bekendtgørelse 428, må værdipapirhandleren indenfor den eksisterende aftales rammer - opsige aftalen og tage funktionerne tilbage eller indgå en aftale med en anden leverandør. Realiteten vil ofte være den, at leverandøren som aktør på det finansielle marked vil acceptere opfyldelsen af de nye krav men vil kræve sig særskilt vederlagt for ethvert merarbejde og enhver ekstraomkostning som følge af de nye pligter. 3.4 Outsourcing af porteføljepleje for detailkunder 16 Såfremt en værdipapirhandler outsourcer porteføljepleje for en detailkunde til en leverandør uden for EU eller EØS, skal værdipapirhandleren i tillæg til ovennævnte krav sikre: at leverandøren i sit hjemland er meddelt tilladelse til at levere tjenesteydelsen eller registreret som leverandør af tjenesteydelsen og er underlagt et finansielt tilsyn 17, og at der er indgået en relevant samarbejdsaftale mellem Finanstilsynet og den myndighed, der fører tilsyn med leverandøren i det pågældende land. Såfremt disse to betingelser ikke er opfyldt, kan en værdipapirhandler dog gennemføre outsourcingen, forudsat at værdipapirhandleren giver Finanstilsynet forudgående underretning om outsourcingaftalen, og at Finanstilsynet ikke kommer med indvendinger mod aftalen. 18 Reglerne finder alene anvendelse for outsourcing af porteføljepleje for detailkunder og får derfor næppe stor praktisk betydning i Danmark. Detailkunder er i Bekendtgørelse 428 defineret som kunder, der ikke er professionelle kunder eller godkendte modparter, hvilket skal forstås i overensstemmelse med bilag 1 og 2 i Bekendtgørelse 809/2007 om investorbeskyttelse ved værdipapirhandel, jf. også art. 15, stk. 2 i Gennemførelsesdirektivet. 3.5 Relevante personer hos leverandøren Bekendtgørelse 428 indeholder bestemmelser, der pålægger en værdipapirhandler visse pligter i forhold til såkaldte relevante personer. Relevante personer omfatter bl.a.: en fysisk person, der inden for rammerne af en outsourcingaftale deltager i leveringen af tjenesteydelser til værdipapirhandleren med henblik på værdipapirhandlerens ydelse af investeringsservice. Definitionen omfatter fysiske personer, der er ansat hos en juridisk 42 FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret 43

5 person, der leverer outsourcingydelser til en værdipapirhandler, forudsat at den fysiske person deltager i leveringen af tjenesteydelser til værdipapirhandleren med henblik på værdipapirhandlerens ydelse af investeringsservice. 19 Reglerne er med andre ord ikke kun relevante for outsourcingaftaler med fysiske personer. 20 Da værdipapirhandleren og den eller de pågældende fysiske personer ikke har et kontraktsforhold, kan værdipapirhandleren alene sikre overholdelsen af disse regler ved at forpligte leverandøren til at sørge for reglernes overholdelse. Definitionen af relevante personer implementerer art. 2, nr. 3, litra d, i Gennemførelsesdirektivet, hvoraf fremgår, at definitionen alene angår personer, der direkte deltager i leveringen af tjenesteydelser, hvilket ikke fremgår af den danske implementering. Definitionen af relevante personer må til fordel for værdipapirhandlere formentlig fortolkes i overensstemmelse med Gennemførelsesdirektivet, hvorfor personer, der ikke direkte deltager i leveringen af tjenesteydelser til værdipapirhandleren med henblik på værdipapirhandlerens ydelse af investeringsservice ikke er omfattet af reglerne. Værdipapirhandleren skal i forhold til relevante personer hos en ekstern leverandør og via aftalen med den eksterne leverandør drage omsorg for: at de relevante personer er bekendt med, hvilke procedurer der skal følges for at sikre en korrekt varetagelse af deres ansvarsområder, jf. 3, stk. 1, nr. 2 (der skal ved opfyldelsen af dette punkt og punktet nedenfor tages hensyn til arten, omfanget og sammensætningen af værdipapirhandlerens virksomhed), at de relevante personers varetagelse af flere funktioner ikke hindrer disse personer i at varetage hver enkelt funktion på en korrekt og professionel måde, jf. 3, stk. 1, nr. 7, at de relevante personer, der måtte være involveret i værdipapirhandlerens compliancefunktion, ikke deltager i leveringen af de tjenesteydelser eller udførelsen af de aktiviteter, de kontrollerer, jf. 4, stk. 2, nr. 3 (dette punkt og punktet nedenfor er kun relevant ved outsourcing af compliancefunktionen og der er en undtagelse til reglerne, jf. 4, stk. 4), at metoden til at fastsætte vederlaget til de relevante personer, der måtte være involveret i værdipapirhandlerens compliancefunktion, ikke bringer deres uafhængighed i fare, jf. 4, stk. 2, nr. 4, at kontrollere, at relevante personer overholder risikostyringsregler og procedurer, jf. 5, stk. 1, nr. 4, at der gælder ordninger for relevante personers handel og tilskyndelse til handel samt videregivelse af information, såfremt den relevante person er involveret i aktiviteter, der kan medføre en interessekonflikt, eller har adgang til intern viden eller andre fortrolige oplysninger vedrørende kunder eller transaktioner med eller for kunder, jf. 7, at procedurer og foranstaltninger om håndtering af interessekonflikter sikrer, at relevante personer, der befinder sig i en interessekonflikt, udfører forretningsaktiviteter med den grad af uafhængighed, der er passende i forhold til størrelsen af værdipapirhandleren og den koncern, værdipapirhandleren tilhører, værdipapirhandlerens aktiviteter og risikoen for at skade kundernes interesser, jf. 16, stk. 5 og 18, stk. 1, og at visse krav til relevante personer i relation til investeringsanalyser omfattet af Bekendtgørelse 428 overholdes, jf. 18. Det vil afhænge af arten, omfanget og området for den enkelte outsourcingaftale, hvor relevante ovenstående bestemmelser er, og dette skal overvejes i relation til alle outsourcingaftaler omfattet af Bekendtgørelse 428. I det omfang reglerne måtte være relevante, bør værdipapirhandleren via outsourcingaftalen sikre sig, at reglerne overholdes af leverandøren. 4. Øvrige materielle krav til outsourcing 4.1 Forsvarlig ledelse af den finansielle virksomhed mv. Hverken reglerne i FIL eller bemærkningerne hertil indeholder sammenhængende, detaljerede regler om en finansiel virksomheds outsourcing af alle eller enkelte af sådanne virksomheders aktiviteter. Der har tidligere fra Finanstilsynets side været taget initiativ til udarbejdelse af sådanne mere detaljerede regler, og det er sandsynligt, at der indenfor en overskuelig fremtid vil blive indført sådanne regler med inspiration i de internationale standarder på området. I dag synes der i tillæg til ovenstående regler for værdipapirhandlere at gælde følgende generelle regler for outsourcing af finansielle virksomheders aktiviteter: Aktiviteter, som finansielle virksomheder har eneret til, f.eks. retten til at modtage indlån eller andre midler fra offentligheden, der skal tilbagebetales, og retten til ved henvendelse til offentligheden at tilbyde sig som modtagere af indlån, kan ikke outsources til tredjemand, medmindre tredjemand selv er godkendt af Finanstilsynet eller på EU-retligt grundlag har tilladelse til at udføre sådanne aktiviteter i Danmark. Aktiviteter, som ikke er omfattet af finansielle virksomheders eneret, kan som udgangspunkt outsources til enhver tredjemand uden krav om myndighedsunderretning, registrering eller lignende. En sådan outsourcing reguleres primært 21 af FIL 71 og i praksis af de af Finanstilsynet udarbejdede vejledninger for pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber, realkreditinstitutter og forsikringsvirksomheder vedrørende FIL 71 samt for kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området ( 71-vejledninger ). 22 Vejledningerne er ikke i sig selv juridisk bindende men giver udtryk for at være en sammenskrivning af Finanstilsynets administrative praksis vedrørende FIL 71 og kan som sådan få samme virkning for finansielle virksomheder. Finanstilsynet har ligeledes udarbejdet statusskemaer til brug for tilsynet med de finansielle virksomheder, og disse skemaer indeholder også spørgsmål med relation til outsourcing. Statusskemaerne er selvsagt heller ikke juridisk bindende men kan i praksis få samme virkning på grund af Finanstilsynets tilsynsvirksomhed. FIL 71 indeholder ikke en udtrykkelig regulering af outsourcing. Det fremgår blot, at en finansiel virksomhed skal have (i) effektive former for virksomhedsstyring, (ii) en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling, (iii) en god administrativ og regnskabsmæssig praksis, (iv) skriftlige forretningsgange på alle de væsentlige aktivitetsområder, (v) effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, virksomheden er eller kan blive udsat for 23, (vi) de ressourcer, der 44 FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret 45

6 er nødvendige for den rette gennemførelse af dens virksomhed, og skal anvende disse hensigtsmæssigt, (vii) procedurer med henblik på adskillelse af funktioner i forbindelse med håndtering og forebyggelse af interessekonflikter, (viii) fyldestgørende interne kontrolprocedurer og (ix) betryggende kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området. Disse overordnede principper sætter rammen for ledelsen af finansielle virksomheder, men der kan ikke umiddelbart heraf udledes præcise eller detaljerede krav til finansielle virksomheders outsourcing. Retstilstanden er dynamisk, og hvad der kunne antages at gælde fem år tilbage er ikke nødvendigvis gældende i dag. Retstilstanden påvirkes bl.a. af internationale standarder og vejledninger, men den egentlige regeludvikling begrænses af en løbende vurdering af det hjemmelsgrundlag, som Finanstilsynet opererer under. Den overordnede og generelle ramme for outsourcing af funktioner, der ikke er omfattet af en finansiel virksomheds eneret eller af ovennævnte regler for værdipapirhandlere, kan formentlig opsummeres således: 1. I henhold til Finanstilsynets 71-vejledninger forudsætter outsourcing af væsentlige aktivitetsområder, såsom formueforvaltning, regnskabsopgaver, it, mv.: 24 at bestyrelsen træffer beslutning om outsourcingen, at den finansielle virksomhed udarbejder retningslinier for den outsourcede opgave, at disse retningslinier sikrer, at opgaverne varetages betryggende, herunder i den situation, hvor den finansielle virksomheds ledelse ikke har det daglige overblik over, hvorledes opgaverne varetages, at den finansielle virksomhed ved outsourcing af it-funktioner sikrer, (i) at den finansielle virksomheds it-sikkerhedspolitik, hvis det er relevant, indeholder krav til outsourcing og kontrol hermed, (ii) at leverandøren overholder den finansielle virksomheds it-sikkerhedspolitik og sikkerhedsregler, (iii) at der aftales procedurer, hvorefter den finansielle virksomhed regelmæssigt kan kontrollere dette 25, og (iv) at outsourcing ikke må være til hindring for gennemførelse af virksomhedens beredskabsplan, 26 samt at der sker løbende rapportering til bestyrelsen, så det kan kontrolleres, om retningslinierne følges, og om opgaverne løses tilfredsstillende og 71-vejledningerne indeholder et større antal regler, som de finansielle virksomheder er underlagt. Selv om disse regler ikke vedrører outsourcing direkte, vil de finansielle virksomheder i forbindelse med en outsourcing skulle overveje den fortsatte overholdelse af reglerne, idet de fortsat vil gælde i relation til de outsourcede funktioner efter outsourcingens gennemførelse. Dette kan - afhængig af områdets karakter og reglernes relevans herfor - f.eks. ske ved, at den finansielle virksomhed som pligtsubjekt kontraktmæssigt pålægger leverandøren at overholde reglerne, og at den finansielle virksomhed understøtter en sådan pligt med en effektiv adgang for den finansielle virksomhed til at kontrollere leverandørens overholdelse heraf. Et eksempel på regler, der kan få afsmittende effekt på et outsourcingarrangement, er 71-vejledningen vedrørende kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området. Reglerne i denne vejledning er i hovedtræk følgende, hvoraf flere - helt eller delvist - kan videreføres til leverandøren i form af kontraktmæssige pligter i outsourcingaftalen: - Der skal være funktionsadskillelse mellem systemudvikling og -vedligeholdelse, it-drift samt virksomhedens forretningsførelse. - Idriftsættelse af nye systemer, ændringer til eksisterende systemer og fejlrettelser skal ske under kontrollerede former. - Virksomheden skal have en it-sikkerhedspolitik, som fastsætter de overordnede krav til it-sikkerhedsniveauet i virksomheden, og som skal revurderes periodisk, eksempelvis af hensyn til ændringer i virksomhedens forretnings- og it-mæssige risikoprofil samt ændringer i relevant lovgivning. - Der skal foreligge skriftlige forretningsgange, som klart beskriver forhold af væsentlig betydning for en betryggende håndtering af it-risici i virksomheden. - Der skal foreligge en it-beredskabsplan, hvis målsætning er godkendt af bestyrelsen, og der skal udarbejdes regler om afprøvning af beredskabsplanen og rapportering af resultaterne heraf. 3. Ansvaret for løsningen af funktioner og opgaver kan ikke outsources, og ledelsen i en finansiel virksomhed er således ansvarlig for de outsourcede funktioner både i forhold til den finansielle regulering og i forhold til kunder. 28 Det må vurderes konkret, om et outsourcingarrangement omfatter væsentlige funktioner. Væsentlighedsbegrebet efter FIL 71 kan næppe fortolkes snævert ud fra den effekt, som leverandørens manglende eller mangelfulde opfyldelse vil have (sammenlign om det tilsvarende forhold vedrørende Bekendtgørelse 428 i afsnit ovenfor), men dette er dog et relevant kriterium at inddrage. I forbindelse med hver enkelt outsourcingaftale vedrørende væsentlige aktivitetsområder må det overvejes, om og i hvilket omfang reglerne gælder og er opfyldt. Da der ikke er tale om præcise regler, er det som udgangspunkt op til den enkelte finansielle virksomhed at vurdere, om en outsourcing overholder de regler, som måtte gælde. For særligt vidtgående outsourcingarrangementer vil kravene til forsvarlige skriftlige procedurer for og kontrol af outsourcingen efter administrativ praksis kunne være betydelige. 29 På internationalt plan er der udarbejdet vejledende retningslinier og principper, som kan indgå i overvejelserne om en påtænkt outsourcing, herunder CEBS Guidelines on Outsourcing, 14. december 2006, Basel Committee on Banking Supervision, Outsourcing in Financial Services, februar , og IOSCO Principles on Outsourcing of Financial Services for Market Intermediaries, februar Disse regelsæt er ikke juridisk bindende for danske finansielle virksomheder, men kan udgøre et idékatalog til de overvejelser, som en finansiel virksomhed med fordel kan gøre sig i de forskellige faser af outsourcingprocessen. 32 Regelsættene kan også have en vis afsmitning på tilsynet med outsourcingarrangementer i henhold til FIL 71, 33 men rækkevidden heraf afhænger bl.a. af, om disse regler generelt opleves som rigtige og rent faktisk efterleves af aktørerne i branchen. Endvidere er det sandsynligt, at de nye materielle krav til værdipapirhandleres outsourcing i Bekendtgørelse 428 vil få en vis normerende effekt uden for det tiltænkte anvendelsesområde, således at der ved fortolkningen af FIL 71 og Finanstilsynets 71-vejledninger vil blive skelet til disse regler. I den finansielle sektor ses det ofte indenfor outsourcing af IT, at en finansiel virksomhed understøtter dele af sine forpligtelser i forbindelse med outsourcing ved med leverandøren at aftale, at denne én gang årligt afgiver en erklæring i henhold til Revisionsstandard 3411 om erklæringsopgaver om generelle it-kontroller og applikationskontroller m.v. 34 En sådan erklæring kan bl.a. indeholde en udtalelse om udformningen, implementeringen og funktionaliteten af den interne kontrol, herunder om de eksisterende it-kontrollers indflydelse på datas pålidelighed og sikkerhed, og vil normalt omfatte kontrol med drift af datacentre og netværk, anskaffelse, ændring og vedligeholdelse af systemsoftware, adgangssikkerhed og anskaffelse, udvikling og vedligeholdelse af applikationssystemer. Dette kan være et ganske effektivt informationsredskab for virksomheden i den løbende opfølgning og kontrol med leverandørens ydelser og virksomhed. 4.2 Videregivelse af fortrolige oplysninger i forbindelse med outsourcing I forbindelse med indgåelse af outsourcingarrangementer skal en finansiel virksomhed overholde reglen om tavshedspligt i FIL 117, der forbyder ansatte i en finansiel virksomhed uberettiget at videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, som de under udøvelsen af deres hverv hos den finansielle virksomhed er blevet bekendt med, herunder oplysninger om kunder. 35 Som udgangspunkt vil alle oplysninger om kunder være fortrolige, medmindre oplysningerne undtagelsesvist er offentligt tilgængelige. 36 I henhold til FIL 118 kan sædvanlige oplysninger om kundeforhold dog videregives til brug for varetagelse af administrative opgaver. 37 Sædvanlige oplysninger om kundeforhold er udtømmende opregnet i bekendtgørelse 816/2007 om sædvanlige kundeoplysninger i finansielle virksomheder og omfatter også sammenstilling af sædvanlige kundeoplysninger. Videregivelsen af sædvanlige oplysninger må ske til brug for varetagelsen af administrative opgaver for den virksomhed, der videregiver oplysningerne, hvilket normalt vil være opfyldt ved outsourcing.38 Det betyder på den anden side også, at der ikke i relation til en outsourcingaftale må videregives sædvanlige oplysninger udover, hvad der er nødvendigt for at varetage de outsourcede administrative opgaver, og at oplysningerne skal holdes fortrolige i forhold til medarbejdere hos leverandøren, der ikke har behov for adgang til de pågældende oplysninger. 39 Såfremt et outsourcingarrangement vil indebære, at andre oplysninger end sædvanlige oplysninger om kundeforhold videregives, eller at sædvanlige oplysninger om kundeforhold videregives til andre formål end administrative opgaver (f.eks. markedsføring), er det relevant at overveje, om videregivelsen vil være berettiget i henhold til FIL 117. Videregivelsen vil bl.a. være berettiget, hvis den finansielle virksomheds interesse i videregivelsen af oplysningerne i den konkrete sag anses for vigtigere end kundernes berettigede forventning om, at oplysningerne hemmeligholdes. 40 Det følger af lovbemærkningerne til FIL 117 (dengang 116) i lovforslag L 176 fra 12. marts 2003, at det vil være berettiget at videregive oplysninger til en autoriseret edb-virksomhed, forudsat virksomheden har et acceptabelt sikkerhedsniveau. Finanstilsynet har truffet afgørelse om, at videregivelse af fortrolige oplysninger i visse konkrete outsourcingarrangementer var tilladt, jf. bl.a. Finanstilsynets afgørelser af 26. juli 2005 om videregivelse af fortrolige kundeoplysninger i forbindelse med ekstern bistand til it-drift og af 4. januar 2006 om videregivelse af fortrolige oplysninger til et indscanningsbureau. Modtageren af de fortrolige oplysninger vil være underlagt samme tavshedspligt som den finansielle virksomhed, jf. FIL 117, stk. 2, men dette er ikke i sig selv afgørende for udfaldet af afvejningen. Den finansielle virksomhed bør kontraktuelt sikre sig, at leverandøren er forpligtet til dels at iagttage en sådan tavshedspligt, dels at have et acceptabelt sikkerhedsniveau. 41 Såfremt ingen af de gældende undtagelser fra tavshedspligten er 46 FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret 47

7 anvendelig 42, vil videregivelsen af fortrolige oplysninger i forbindelse med outsourcingen forudsætte den enkelte kundes skriftlige samtykke, jf. FIL 123. Finansielle virksomheder er ligeledes underlagt lov om behandling af personoplysninger (og dermed tilsyn fra Datatilsynet), hvilket stiller yderligere krav til outsourcingaftalen, jf. navnlig persondatalovens 41 og 42 og det generelle krav om fastsættelsen af en databehandlerinstruks. Det falder uden for rammerne af denne artikel nærmere at redegøre for persondatalovens krav i forbindelse med outsourcing Vejledningen finder anvendelse på pengeinstitutter og indeholder 11 principbaserede regler for outsourcing med vejledning til udmøntningen af de enkelte regler. 3 Om implementeringen af MiFID i dansk ret, se bl.a. Buskov og Moalem, Revision og Regnskabsvæsen, nr. 10/2006, Jesper Lau Hansen, Erhvervsjuridisk Tidsskrift, nr. 1/2007, Camilla Hørby m.fl., Juridiske Emner ved Syddansk Universitet 2007, s. 180ff, Jesper V. Frantzen, Et tiltrængt overblik over Direktivet for Markeder for Finansielle Instrumenter (MiFID), Revision og Regnskabsvæsen nr. 9/2006, s Investeringsforvaltningsselskabers outsourcing er yderligere reguleret af FIL og bekendtgørelse 1050/2005 om kerneopgaver i investeringsforeninger, specialforeninger, godkendte fåmandsforeninger, hedgeforeninger og investeringsforvaltningsselskaber. 5 Finanstilsynets vejledning er ikke klar på dette punkt, idet det fremgår, at terminologien omfatter...de aktiviteter, der er omfattet af definitionen i FIL 5, stk. 1, nr. 4, jf. lovens bilag 4, med de instrumenter, der er omfattet af lovens bilag 5. Imidlertid omfatter FIL 5, stk. 1, nr. 4 alene aktiviteter omfattet af afsnit A, nr. 1-8 i bilag 4 til FIL i relation til de finansielle instrumenter, der er omfattet af nr i bilag 5 til FIL. I overensstemmelse med MiFID art. 4, nr. 2 og art. 13, stk. 5 samt Gennemførelsesdirektivets art. 14, stk. 1 må begrebet værdipapirhandel uanset Finanstilsynets vejledning forstås i overensstemmelse med FIL 5, stk. 1, nr Der gælder desuden regler om opbevaring af værdipapirer i FIL 72. F.s.v.a. delegation af opbevaringen af værdipapirer for visse foreninger omfattet af Lov om investeringsforeninger mv. gælder FIL 106 og Lovbekendtgørelse nr. 710 om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. 8 Dette er eksplicit undtaget i definitionen af outsourcing i CEBS Guidelines on Outsourcing af 14. december Se i samme retning, MiFID Connect, Guideline on the application of the outsourcing requirements under the FSA Rules implementing MiFID and the CRD in the UK. 10 Se i samme retning, MiFID Connect, Guideline on the application of the outsourcing requirements under the FSA Rules implementing MiFID and the CRD in the UK. 11 Det bemærkes, at bekendtgørelsens oplistning af regler, som er relevante ved vurderingen af, om der er tale om en afgørende eller væsentlig operationel funktion er udvidet i forhold til definitionen i art. 13 i Gennemførelsesdirektivet, hvor der alene henvises til MiFID og altså ikke til øvrige forpligtelser i henhold til lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel mv. og Gennemførelsesforordningen. Da MiFID ikke er direkte anvendelig i Danmark, ville det for så vidt have været mest naturligt ikke at henvise hertil. Bestemmelsen burde formentlig have henvist til regler i de nævnte love, der implementerer MiFID. Omend det ikke fremgår klart, omfatter bestemmelsen formentlig også bekendtgørelser udstedt i medfør af FIL og værdipapirhandelsloven. 12 I overensstemmelse med FIL 5, stk. 1, nr. 4, MiFID art. 4, nr. 2 og art. 13, stk. 5 samt Gennemførelsesdirektivets art. 14, stk. 1 må begrebet investeringsservice i denne sammenhæng forstås i overensstemmelse med FIL 5, stk. 1, nr Se i samme retning MiFID Connect, Guideline on the application of the outsourcing requirements under the FSA Rules implementing MiFID and the CRD in the UK. 14 Se i samme retning MiFID Connect, Guideline on the application of the outsourcing requirements under the FSA Rules implementing MiFID and the CRD in the UK. Eventuelle uhensigtsmæssige konsekvenser af en sådan fortolkning vil kunne opfanges i de almindelige regler i FIL 71, jf. afsnit Gennemførelsesdirektivets art. 14 indeholder visse krav, som ikke er implementeret i Bekendtgørelse 428. Disse vil generelt ikke blive omtalt. 16 I Finanstilsynets vejledninger til FIL 71 findes bestemmelser om outsourcing af porteføljepleje af egne aktiver, hvilket ikke vil blive behandlet i denne artikel. 17 Vejledningen til Bekendtgørelse 428 indeholder en beskrivelse af, hvordan Finanstilsynet fortolker begrebet finansielt tilsyn. 18 I henhold til art. 15, stk. 3, og betragtning 22 i præamblen i Gennemførelsesdirektivet skal medlemsstaterne offentliggøre en politik for tilladeligheden af outsourcing omfattet af bestemmelsen med eksempler på, hvornår outsourcing normalt vil kunne tillades, selv om begge de to punkter ikke er opfyldt. En sådan politik er ikke offentliggjort i Danmark. 19 Se også afsnit 2.1, hvorefter Bekendtgørelse 428 slet ikke finder anvendelse på den del af en værdipapirhandlers virksomhed, der ikke angår værdipapirhandel. 20 Dette må anses for den naturlige sproglige fortolkning af bestemmelsen. Som støtte herfor kan henvises til 7, stk. 3, nr. 2 i Bekendtgørelse 428, hvor det for så vidt angår forpligtelsen til at føre en fortegnelse over personlige transaktioner fremgår, at leverandøren af outsourcede ydelser skal føre en liste over relevante personers personlige transaktioner. En sådan bestemmelse ville savne mening, hvis alene outsourcingaftaler med fysiske personer var omfattet af 2, stk. 1, nr. 1, litra d, i Bekendtgørelse 428. Se i samme retning MiFID Connect, Guideline on the application of the outsourcing requirements under the FSA Rules implementing MiFID and the CRD in the UK. Finanstilsynets vejledning til 2, stk. 1, nr. 1, litra d i Bekendtgørelse 428 kan muligvis give anledning til en vis tvivl med hensyn til, om Finanstilsynet alene anser definitionen for anvendelig, hvor outsourcingaftalen er indgået mellem en værdipapirhandler og en fysisk person. Dette er dog næppe tilsigtet. 21 Der er også andre bestemmelser udover FIL 71 og de øvrige bestemmelser nævnt i denne artikel, som i visse tilfælde kan være relevante for vurderingen af finansielle virksomheders outsourcing, herunder (i) FIL 72 om delegation af opbevaringen af værdipapirer og om sikring af sammenhæng i værdipapirhandlerens virksomhed og anvendelse af ressourcer, systemer og procedurer og (ii) 9 i bekendtgørelse 1224/2007 om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner, hvorefter ind- og outsourcing skal indgå i vurderingen af, om den finansielle virksomhed skal have en intern revision. 22 Finanstilsynets vejledninger nr alle fra 2006 og vejledningen 9074/2004. Der findes ikke i de nævnte regler en definition af outsourcing. 23 FIL regulerer ligeledes finansielle virksomheders risikostyring. Det følger heraf, at finansielle virksomheder bl.a. skal have effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, virksomheden er eller kan blive udsat for, samt hensigtsmæssige kontrolmekanismer, herunder en god administrativ og regnskabsmæssig praksis og fyldestgørende interne kontrolprocedurer. Dette er forhold, som kan være relevante i relation til outsourcing, men tilsvarende principper gælder formentlig efter FIL 71, jf. også lovbemærkningerne til 124 i lovforslag nr. 197 af 29. marts I Bekendtgørelse 428 findes ligeledes almindelige regler om en værdipapirhandlers drift og risikostyring, jf. 3 og 5, der kan 5. Sammenfatning Finansielle virksomheders outsourcing giver anledning til komplicerede retlige overvejelser, som er særegne for den finansielle sektor. Dette er ikke mindst tilfældet for værdipapirhandlere efter implementeringen af MiFID i dansk ret. I praksis vil der dog være en række outsourcingarrangementer, som ikke eller kun i begrænset omfang vil være berørt af reglerne i den finansielle lovgivning, eksempelvis fordi leverandørens ydelse ikke udgør outsourcing i lovgivningens forstand, fordi outsourcingen ikke angår værdipapirhandel og derfor kun er omfattet af de generelle regler for finansielle virksomheder eller fordi outsourcingen ikke er væsentlig for den specifikke finansielle virksomhed. Det er afgørende, at den enkelte finansielle virksomhed får fastslået den retlige status af en påtænkt outsourcing, inden forhandlinger om outsourcingen påbegyndes. Såfremt et outsourcingarrangement falder ind under den finansielle regulering der er relevant for outsourcing, vil dette stille krav til den finansielle virksomheds beslutning om samt forberedelse, implementering og overvågning af outsourcingarrangementet, ligesom de forskellige krav i reguleringen i et vist omfang vil skulle operationaliseres i kontraktforpligtelser ved udformning af outsourcingaftalen. Noter 1 I en ny undersøgelse fra Økonomi- og Erhvervsministeriet om danske virksomheders outsourcing fremhæves juridiske og administrative forhold som én blandt fem af de største barrierer og risici for outsourcing. Se Økonomisk tema, nr. 6, juni 2008, Økonomi- og Erhvervsministeriet. Se også Denmark Private Sector Outsourcing Survey 2006 (januar 2007) fra Accenture, Dansk Erhvervsliv i internationalt perspektiv (Januar 2006) fra Danmarks Statistik og Globale muligheder og vækst analyse af danske virksomheders outsourcing (juni 2004) fra Dansk Industri. 48 FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret 49

8 være relevante ved vurderingen af lovligheden og hensigtsmæssigheden af outsourcing, jf. således også betragtning 14 i Gennemførelsesdirektivet. Outsourcing kan desuden være relevant ved opgørelsen af solvensbehovet under hensyntagen til reglerne om operationelle risici og kontrolrisici, jf. Bekendtgørelse 10302/2007 om kapitaldækning, der i pkt. 122 og 123 i bilag 8 desuden indeholder regler om behandling outsourcing ved kreditrisikokontrol under IRB-metoden. 24 De i administrativ praksis udviklede krav må formentlig anses for at have tilstrækkelig hjemmel i FIL 71, når der er tale om outsourcing af væsentlige funktioner, og er som sådan bindende for finansielle virksomheder. 25 Se således også Finanstilsynets afgørelse af 1. juli 2003 vedrørende den tidligere 15, stk. 1, nr. 4 i FIL (der nu er afløst af 71). 26 Bekendtgørelse 1465/2006 om systemrevisions gennemførelse i fælles datacentraler er ligeledes relevant ved outsourcing af it-opgaver til fælles datacentraler, således som defineret i bekendtgørelsen. 27 Såfremt virksomheden outsourcer kundeidentifikations- og legitimationsproceduren i henhold til lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme skal outsourcingaftalen ligeledes indeholde en ret for den finansielle virksomhed til at få kontroloplysninger og relevant dokumentation udleveret, jf. Finanstilsynets afgørelse af 11. april Se således Finanstilsynets vejledninger til FIL 71 og Finanstilsynets afgørelse af 1. juli Se eksempelvis Finanstilsynets skrivelse af 1. september 1997 vedrørende outsourcing af låneindstillingen fra et pengeinstitut til et realkreditinstitut, der var moderselskab til pengeinstituttet, og til en ejendomsmæglerkæde. Der var ikke tale om en egentlig outsourcing af bevillingskompetencen, der fortsat lå hos pengeinstituttet. 30 Finder anvendelse på kreditinstitutter, værdipapirhandlere og forsikringsselskaber og indeholder 9 principbaserede regler for outsourcing med vejledning til udmøntningen af de enkelte regler. 31 Finder anvendelse på værdipapirhandlere (market intermediaries) og indeholder 7 principbaserede regler for outsourcing med vejledning til udmøntningen af de enkelte regler. 32 Der findes også myndigheder i flere EU lande, som har udarbejdet vejledninger om outsourcing. Som eksempler kan fra Sverige nævnes Finansinspektionens allmänne råd om styrning og kontroll af finansielle företag (FFS 2005:1) og vejledningen om Förvaringsinstitut og delegering af 20. september Det fremgår således bl.a. af lovbemærkningerne til FIL 71 i lovforslag L 197 af 29. marts 2006, at de retningslinier, der er udarbejdet af CEBS, vil også finde anvendelse i relation til 71. I Finanstilsynets 71 vejledninger henvises til, at vejledningerne opfylder CEBS Guidelines on the Application of the Supervisory Review Process under Pillar 2. Det fremgår af pkt. 2.2 i Guidelines on the Application of the Supervisory Review Process under Pillar 2, at hvis en del af processen med fastsættelse af de individuelle solvensbehov outsources, finder CEBS High Level Principles on Outsourcing, 30. april 2004, anvendelse. 34 Revisionsstandard 3411 om erklæringsopgaver om generelle it-kontroller og applikationskontroller m.v. fra FSRs Revisionstekniske Udvalg, dateret august Om pengeinstitutters videregivelse af kreditoplysninger, se bekendtgørelse 531/2000 om pengeinstitutters videregivelse af kreditoplysninger og Finansrådets vejledning Vejledende retningslinier for pengeinstitutters afgivelse af kreditoplysninger, december 2001 samt Lynge Andersen og Werlauff, Kreditretten (3. udg. 2000), s. 458ff. 36 Se lovbemærkninger i lovforslag L 176 af 12. marts 2003 til FIL 117 (dengang 116) samt Kjøller m.fl., Lov om finansiel virksomhed med kommentarer, note 1178 til FIL 117. Om pengeinstitutters tavshedspligt se også Peter Blume, Erhvervsjuridisk Tidsskrift, nr. 3/2007 og Tamasauskas, Om pengeinstitutters tavshedspligt, UfR 2005 B.33. Videregivelse af offentlige kundeoplysninger vil i visse tilfælde formentlig kunne være i strid med god skik, jf. FIL 43, men grænserne herfor må være ganske vide, se lovbemærkningerne til FIL 117 (dengang 116) i lovforslag L 176 af 12. marts Se som eksempel herpå Finanstilsynets afgørelse af 25. juni 2004, der i øvrigt forbød finansielle virksomheder at indlægge visse kundeoplysninger ind i et såkaldt datahotel hos et kreditoplysningsbureau. 38 Se dog Finanstilsynets afgørelse af 24. juni 2008, hvor videregivelse af oplysninger i forbindelse med outsourcing skete med henblik på rådgivning. 39 Se bl.a. Kjøller m.fl., Lov om finansiel virksomhed med kommentarer, note 1183 til FIL I 5, stk. 1, nr. 7 i Lov om personoplysninger findes en lignende interesseafvejningsregel. Om afvejningsreglen i FIL se bl.a. Kjøller m.fl., Lov om finansiel virksomhed med kommentarer, note 1175 til FIL 117, Tamasauskas, Om pengeinstitutters tavshedspligt, UfR 2005 B.33 og Peter Blume, Erhvervsjuridisk Tidsskrift, nr. 3/2007. Finanstilsynets har i en afgørelse af 24. juni 2008 påbudt en finansiel virksomhed at søge den enkelte kundes samtykke. Afgørelsen er dog muligvis truffet efter FIL 118 uden overvejelser om, hvorvidt videregivelsen kunne ske efter FIL Se lovbemærkninger i lovforslag L 176 af 12. marts 2003 til FIL 117, hvorefter den finansielle virksomhed er forpligtet til at sikre, at modtageren af fortrolige oplysninger er bevidst om den tavshedspligt, der følger med, eksempelvis via outsourcingaftalen. 42 FIL indeholder ligeledes undtagelser til tavshedspligten, men disse regler vil normalt ikke være relevante ved outsourcing. 43 Om kravene til en skriftlig kontrakt med databehandlere kan bl.a. henvises til Datatilsynets vejledning herom på Om persondataloven se bl.a. Kristian Korfits Nielsen m.fl., Lov om behandling af personoplysninger (København 2001) og Peter Blume, Behandling af persondata (København 2003). Datatilsynet lægger i praksis Finanstilsynets generelle udtalelser om FIL til grund for dets afgørelser. Datatilsynets tilsynskompetence efter persondataloven har bl.a. været relevant ved overvejelserne om oprettelse af et personregister, jf. Finanstilsynets afgørelse af 27. maj 2006 og Datatilsynets udtalelse af 20. december FINANSIELLE VIRKSOMHEDERS OUTSOURCING efter implementeringen af MiFID i dansk ret R&R nr

Finansrådet og Børsmæglerforeningens bemærkninger til udkast til bekendtgørelse om organisatoriske krav

Finansrådet og Børsmæglerforeningens bemærkninger til udkast til bekendtgørelse om organisatoriske krav Finanstilsynet Mai-Brit Campos Nielsen Finansrådet og Børsmæglerforeningens bemærkninger til udkast til bekendtgørelse om organisatoriske krav Finansrådet og Børsmæglerforeningen har modtaget Finanstilsynets

Læs mere

Nr. 1 16. juli 2014. Vegleiðing til kunngerð um útveiting av týðandi virkisøkjum

Nr. 1 16. juli 2014. Vegleiðing til kunngerð um útveiting av týðandi virkisøkjum Nr. 1 16. juli 2014 Vegleiðing til kunngerð um útveiting av týðandi virkisøkjum (Vejledning til bekendtgørelse om outsourcing af væsentlige aktivitetsområder) 1. Indledning 1.1. Kunngerð nr. 1 frá 16.

Læs mere

Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab ALMINDELIGE FORRETNINGSBETINGELSER // MAJ 2015

Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab ALMINDELIGE FORRETNINGSBETINGELSER // MAJ 2015 Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab ALMINDELIGE FORRETNINGSBETINGELSER // MAJ 2015 FORMUEPLEJE A/S, FONDSMÆGLERSELSKAB ALMINDELIGE FORRETNINGSBETINGELSER Betingelsernes anvendelsesområde Formuepleje A/S

Læs mere

Lovtidende A. Bekendtgørelse om systemrevisionens gennemførelse i fælles datacentraler

Lovtidende A. Bekendtgørelse om systemrevisionens gennemførelse i fælles datacentraler Lovtidende A Bekendtgørelse om systemrevisionens gennemførelse i fælles datacentraler I medfør af 199, stk. 12, og 373, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 911 af 4. august

Læs mere

MiFID II og MiFIR. 1 Formål

MiFID II og MiFIR. 1 Formål MiFID II og MiFIR DIREKTIV OM MARKEDER FOR FINANSIELLE INSTRUMENTER OG OPHÆVELSE AF EU- ROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2004/39/EF SAMT FORORDNING OM MARKEDER FOR FINANSIELLE INSTRUMENTER 1 Formål

Læs mere

Oversigt over gældende EU-direktiver og EU-forordninger om finansielle tjenesteydelser Den 1. november 2007

Oversigt over gældende EU-direktiver og EU-forordninger om finansielle tjenesteydelser Den 1. november 2007 Oversigt over gældende EU-direktiver og EU-forordninger om finansielle tjenesteydelser Den 1. november 2007 Oversigten indeholder en henvisning til den lov og/eller bekendtgørelse, som gennemfører et EU-direktiv

Læs mere

Du har søgt om aktindsigt i en sag om A Banks redegørelse om køb og salg af egne aktier sendt til Finanstilsynet i oktober 2007.

Du har søgt om aktindsigt i en sag om A Banks redegørelse om køb og salg af egne aktier sendt til Finanstilsynet i oktober 2007. Kendelse af 13. oktober 2009 (J.nr. 2009-0019579) Anmodning om aktindsigt ikke imødekommet. Lov om finansiel virksomhed 354 og 355 samt offentlighedslovens 14. (Niels Bolt Jørgensen, Anders Hjulmand og

Læs mere

Bekendtgørelse om storaktionærer 1

Bekendtgørelse om storaktionærer 1 Bekendtgørelse om storaktionærer 1 I medfør af 29, stk. 7, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014, som ændret ved lov nr. 532 af 29. april 2015, fastsættes:

Læs mere

Udkast til bekendtgørelse om investorbeskyttelse og bekendtgørelse om udførelse af ordrer

Udkast til bekendtgørelse om investorbeskyttelse og bekendtgørelse om udførelse af ordrer Finanstilsynet Mikkel Chislett Udkast til bekendtgørelse om investorbeskyttelse og bekendtgørelse om udførelse af ordrer Vi har modtaget Finanstilsynet udkast til bekendtgørelser om henholdsvis investorbeskyttelse

Læs mere

1. Hvem skal have tilladelse til at drive virksomhed som investeringsrådgiver?

1. Hvem skal have tilladelse til at drive virksomhed som investeringsrådgiver? Investeringsrådgivere 1. Hvem skal have tilladelse til at drive virksomhed som investeringsrådgiver? Efter 343 a, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed skal virksomheder, der udøver investeringsrådgivning

Læs mere

Bekendtgørelse om udenlandske investeringsinstitutters markedsføring

Bekendtgørelse om udenlandske investeringsinstitutters markedsføring Bekendtgørelse om udenlandske investeringsinstitutters markedsføring i Danmark1) I medfør af 18, stk. 2, 19, stk. 3 og 221, stk. 3, i lovbekendtgørelse nr. 935 af 17. september 2012 om investeringsforeninger

Læs mere

DEN EUROPÆISKE CENTRALBANKS UDTALELSE af 2 februar 2001. om et lovudkast om finansiel virksomhed efter anmodning fra Danmarks Økonomiministerium

DEN EUROPÆISKE CENTRALBANKS UDTALELSE af 2 februar 2001. om et lovudkast om finansiel virksomhed efter anmodning fra Danmarks Økonomiministerium DA DEN EUROPÆISKE CENTRALBANKS UDTALELSE af 2 februar 2001 om et lovudkast om finansiel virksomhed efter anmodning fra Danmarks Økonomiministerium (CON/00/32) 1. Den 22. december 2000 modtog Den Europæiske

Læs mere

Vejledning til revisionsbekendtgørelsens 1 4, stk. 2, og 13, stk. 2, om opsummering af bemærkninger i revisionsprotokollatet vedrørende årsregnskabet

Vejledning til revisionsbekendtgørelsens 1 4, stk. 2, og 13, stk. 2, om opsummering af bemærkninger i revisionsprotokollatet vedrørende årsregnskabet Finanstilsynets vejledning af 21. december 2001 Vejledning til revisionsbekendtgørelsens 1 4, stk. 2, og 13, stk. 2, om opsummering af bemærkninger i revisionsprotokollatet vedrørende årsregnskabet 1.

Læs mere

37 Redegørelse til investorerne i:

37 Redegørelse til investorerne i: i: Investeringsforeningen Sydinvest, Investeringsforeningen Sydinvest International, Investeringeforeningen Sydinvest Emerging Markets, Investeringsforeningen Strategi Invest, Investeringsforeningen Finansco,

Læs mere

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 41 72 71 45 * Ekspeditionstid 9-16 * www.erhvervsankenaevnet.

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 41 72 71 45 * Ekspeditionstid 9-16 * www.erhvervsankenaevnet. ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 41 72 71 45 * Ekspeditionstid 9-16 * www.erhvervsankenaevnet.dk Kendelse af 5. november 2012 (J.nr. 2012-0031859) Udøvede

Læs mere

FAIF nyhedsservice. September 2014

FAIF nyhedsservice. September 2014 FAIF nyhedsservice September 2014 Fokus på lukkede fonde, delegationsaftaler samt de (forventede) kommende ændringer til FAIF-loven I dette nyhedsbrev sætter vi først og fremmest fokus på lukkede fonde,

Læs mere

ETISKE REGLER FOR FORSIKRINGSMÆGLERFORENINGEN (FMF)

ETISKE REGLER FOR FORSIKRINGSMÆGLERFORENINGEN (FMF) ETISKE REGLER FOR FORSIKRINGSMÆGLERFORENINGEN (FMF) Nærværende regelsæt er ændret af FMF s bestyrelse den 21. februar 2014. Ændringerne er angivet ved overstregninger i de hidtidige regler eller ved tilføjelser

Læs mere

Topsil Semiconductor Materials A/S

Topsil Semiconductor Materials A/S Topsil Semiconductor Materials A/S Regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse Nærværende interne regler er indført i medfør Del II, afsnit 3, kap. 2, 6 i oplysningsforpligtelser for

Læs mere

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1 Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1 I medfør af 32, stk. 4, 32 a, stk. 2, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 som ændret ved lov nr. X af X

Læs mere

DE 4 NØGLEFUNKTIONER UNDER SOLVENS II A PUBLICATION BY FCG THE FINANCIAL COMPLIANCE GROUP

DE 4 NØGLEFUNKTIONER UNDER SOLVENS II A PUBLICATION BY FCG THE FINANCIAL COMPLIANCE GROUP DE 4 NØGLEFUNKTIONER UNDER SOLVENS II A PUBLICATION BY FCG THE FINANCIAL COMPLIANCE GROUP Made simple Solvens II udgør den mest omfattende reform af de fælleseuropæiske regler for forsikringsselskaber,

Læs mere

MARKEDER FOR FINANSIELLE INSTRUMENTER OG VÆRDIPAPIRER - MiFID II og MiFIR

MARKEDER FOR FINANSIELLE INSTRUMENTER OG VÆRDIPAPIRER - MiFID II og MiFIR MARKEDER FOR FINANSIELLE INSTRUMENTER OG VÆRDIPAPIRER - MiFID II og MiFIR 1 Formål EU-Kommissionen stillede den 20. oktober 2011 forslag til en revision af det nugældende direktiv om markeder for finansielle

Læs mere

Investeringsvejledning

Investeringsvejledning 19. oktober 2012 Investeringsvejledning Hvad er ESMA? ESMA er Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (European Securities and Markets Authority). Det er en uafhængig EUtilsynsmyndighed med

Læs mere

Sagens omstændigheder:

Sagens omstændigheder: Kendelse af 19. marts 1997. J.nr. 96-86.232. Nærmere bestemt virksomhed krævede tilladelse som fondsmæglerselskab. Lov om værdipapirhandel 4, stk. 2. Lov om fondsmæglerselskaber 1. Bekendtgørelse nr. 721

Læs mere

Almindelige forretningsbetingelser for rådgivning og individuel formue og porteføljepleje.

Almindelige forretningsbetingelser for rådgivning og individuel formue og porteføljepleje. Finanshuset Demetra Fondsmæglerselskab A/S Almindelige forretningsbetingelser for rådgivning og individuel formue og porteføljepleje. Nærværende almindelige forretningsbetingelser gælder i ethvert forhold

Læs mere

FAIF Loven DVCA orientering

FAIF Loven DVCA orientering FAIF Loven DVCA orientering Indledning Den 22. juli 2013 trådte den ny lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ( FAIF loven ) i kraft. FAIF loven implementerer EU Direktiv 2011/61/EU om

Læs mere

Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF)

Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF) Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF) FAIF-reglerne og fortolkningen af dem 14. maj 2014 Johanne Daugaard Risbjerg, Vicekontorchef Kontor for Kollektive Investeringer Implementeringen

Læs mere

Udkast til vejledning til bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter

Udkast til vejledning til bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter Udkast til vejledning til bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter Indledning Bekendtgørelsen er udstedt med hjemmel i 43, stk. 3, og 373, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse

Læs mere

Revisionsregulativ. for. Københavns Kommune

Revisionsregulativ. for. Københavns Kommune Revisionsregulativ for Københavns Kommune I medfør af 5, stk. 3, i Bekendtgørelse nr. 392 af 2. maj 2006 om kommunernes budget- og regnskabsvæsen, revision m.v. fastsættes: Kapitel 1 Indledning 1. Revisor

Læs mere

- Der bør ikke ske en førtidig implementering af kravet om operationel revision

- Der bør ikke ske en førtidig implementering af kravet om operationel revision Finanstilsynet Att.: Helene Miris Møller Høringssvar på revisionsbekendtgørelsen 06.11.2014 har modtaget Finanstilsynets udkast til ændring af revisionsbekendtgørelsen og har følgende bemærkninger: Indledende

Læs mere

Bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer 1

Bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer 1 Finanstilsynet 16. februar 2015 J.nr. 50218-0007 /lcc Bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer 1 I medfør af 199, stk. 13, og 373, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed,

Læs mere

Abonnementsaftale for INNOMATE HR

Abonnementsaftale for INNOMATE HR Abonnementsaftale for INNOMATE HR Dette er en aftale vedrørende abonnement på et eller flere INNOMATE HR-moduler leveret som SaaS (Software-as-a-Service), samt de hermed forbundne ydelser fra INNOMATE

Læs mere

Bank & Finans IP & Technology

Bank & Finans IP & Technology Den 7. november 2013 Nyhedsbrev Bank & Finans IP & Technology Forslag til obligatoriske interne whistleblowerordninger i finansielle virksomheder Finanstilsynet sendte den 15. august 2013 forslag til lov

Læs mere

Kapitel 12 Pengeinstitutvirksomhed

Kapitel 12 Pengeinstitutvirksomhed sikkerhed for det overskydende beløb 74. Denne bestemmelse begrænser således pengeinstitutternes mulighed for at yde usikrede lån til tegning (men antageligvis ikke salg) af aktie-, andels-, eller garantikapital

Læs mere

Bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer 1)

Bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer 1) BEK nr 874 af 01/07/2015 (Gældende) Udskriftsdato: 14. juli 2015 Ministerium: Erhvervs- og Vækstministeriet Journalnummer: Erhvervs- og Vækstmin., Finanstilsynet, j.nr. 50218-0007 Senere ændringer til

Læs mere

Sådan kan I leve op til Finanstilsynets ledelsesbekendtgørelse om it-sikkerhed

Sådan kan I leve op til Finanstilsynets ledelsesbekendtgørelse om it-sikkerhed Sådan kan I leve op til Finanstilsynets ledelsesbekendtgørelse om it-sikkerhed Den finansielle sektor er i dag 100% afhængig af, at it-løsninger er kørende og herudover er sikret i tilfælde af, at noget

Læs mere

Bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud mellem 100.000 euro og 2.500.000 euro af visse værdipapirer

Bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud mellem 100.000 euro og 2.500.000 euro af visse værdipapirer Bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud mellem 100.000 euro og 2.500.000 euro af visse værdipapirer I medfør af 43, stk. 3, 44, stk. 6, 46, stk. 2, og 93, stk. 3, i lov om værdipapirhandel

Læs mere

Politik til imødegåelse af interessekonflikter

Politik til imødegåelse af interessekonflikter J.nr. 74-12295 Baneskellet 1 Hammershøj 8830 Tjele Telefon 8799 3000 CVR-nr. 31843219 Nærværende politik for Danske Andelskassers Bank A/S (i det følgende benævnt DAB) er udarbejdet med udgangspunkt i

Læs mere

Vedtægter. for. Ankenævnet for Fondsmæglerselskaber

Vedtægter. for. Ankenævnet for Fondsmæglerselskaber Vedtægter for Ankenævnet for Fondsmæglerselskaber 1 Ankenævnet for Fondsmæglerselskaber er oprettet af Den Danske Fondsmæglerforening og Forbrugerrådet. 2 Stk. 1. Ankenævnet behandler klager over fondsmæglerselskaber

Læs mere

Salgs og leveringsbetingelser Solido Networks

Salgs og leveringsbetingelser Solido Networks 1 Konsulent- og serviceydelser Salgs og leveringsbetingelser Solido Networks Omfang Nærværende dokument fastlægger de almindelige betingelser for firmaet Solido Networks ( Leverandøren ) leverance til

Læs mere

2012 Udgivet den 10. januar 2012. 5. januar 2012. Nr. 4.

2012 Udgivet den 10. januar 2012. 5. januar 2012. Nr. 4. Lovtidende A 2012 Udgivet den 10. januar 2012 5. januar 2012. Nr. 4. Bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner 1) I medfør af 199, stk. 11,

Læs mere

1. Betingelser for handel med værdipapirer

1. Betingelser for handel med værdipapirer 1. Betingelser for handel med værdipapirer Den 1. november 2007 trådte nye EU-regler i kraft. De nye regler (MiFID-regelsættet) skal sikre ensartet beskyttelse af investorer i EU. I det efterfølgende følgende

Læs mere

Kommissorium for Revisions- og Risikokomiteen i DONG Energy A/S

Kommissorium for Revisions- og Risikokomiteen i DONG Energy A/S Kommissorium for Revisions- og Risikokomiteen i DONG Energy A/S Generelt Revisions- og Risikokomiteen er et udvalg under Bestyrelsen, der er nedsat i overensstemmelse med forretningsordenen for Bestyrelsen.

Læs mere

Europaudvalget 2008 KOM (2008) 0704 Bilag 2 Offentligt

Europaudvalget 2008 KOM (2008) 0704 Bilag 2 Offentligt Europaudvalget 2008 KOM (2008) 0704 Bilag 2 Offentligt GRUNDNOTAT TIL FOLKETINGETS EUROPAUDVALG 5. december 2008 Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om kreditvurderingsbureauer. KOM(2008)704

Læs mere

Høring over forslag til lov om ændring af værdipapirhandelsloven og andre love med henblik på gennemførelse af MiFID og gennemsigtighedsdirektivet

Høring over forslag til lov om ændring af værdipapirhandelsloven og andre love med henblik på gennemførelse af MiFID og gennemsigtighedsdirektivet D E N D A N S K E B Ø R S M Æ G L E R F O R E N I N G Finanstilsynet Gl. Kongevej 74 A 1850 Frederiksberg C 18. august 2006 Finansrådets Hus Høring over forslag til lov om ændring af værdipapirhandelsloven

Læs mere

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser Bekendtgørelse om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser 1) I medfør af 30, stk. 1, 32 stk. 3, 32 a, stk. 2, og 93, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse

Læs mere

1. At eje og drive ejendommen, X-by herunder varetage den hermed forbundne investerings- og udlejningsvirksomhed.

1. At eje og drive ejendommen, X-by herunder varetage den hermed forbundne investerings- og udlejningsvirksomhed. Kendelse af 18. oktober 2004. (j.nr. 03-242.069) Påtænkt ændring af selskabs formålsbestemmelse ville indebære erhvervsmæssig sikkerhedsstillelse, som kun må udøves af pengeinstitutter og skades-forsikringsselskaber,

Læs mere

1. Regler for handel med værdipapirer

1. Regler for handel med værdipapirer 1. Regler for handel med værdipapirer Den 1. november 2007 trådte nye EU-regler i kraft. De nye regler (MiFID-regelsættet) skal sikre ensartet beskyttelse af investorer i EU. De nye regler stiller skærpede

Læs mere

VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN

VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN 1. Generelt 1.1. Disse almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder anvendelse, i det omfang de ikke udtrykkeligt fraviges ved anden

Læs mere

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 41 72 71 45 * Ekspeditionstid 9-16 www.erhvervsankenaevnet.

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 41 72 71 45 * Ekspeditionstid 9-16 www.erhvervsankenaevnet. ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 41 72 71 45 * Ekspeditionstid 9-16 www.erhvervsankenaevnet.dk Kendelse af 20. marts 2013 (J.nr. 2012-0026936) Sagen afvist

Læs mere

ALMINDELIGE FORRETNINGSBETINGELSER FOR ARTHA KAPITALFORVALTNING FONDSMÆGLERSELSKAB A/S

ALMINDELIGE FORRETNINGSBETINGELSER FOR ARTHA KAPITALFORVALTNING FONDSMÆGLERSELSKAB A/S GENERELT 1. Betingelsernes anvendelsesområde Almindelige forretningsbetingelser for Artha Kapitalforvaltning Fondsmæglerselskab A/S ( Betingelserne ) gælder for ethvert mellemværende mellem Artha Kapitalforvaltning

Læs mere

Bekendtgørelse om henlæggelse af beføjelser til Finanstilsynet

Bekendtgørelse om henlæggelse af beføjelser til Finanstilsynet (Gældende) Udskriftsdato: 26. januar 2015 Ministerium: Erhvervs- og Vækstministeriet Journalnummer: Erhvervs- og Vækstmin., Finanstilsynet, j.nr. 1912-0022 Senere ændringer til forskriften Ingen Bekendtgørelse

Læs mere

K har endvidere ved skrivelse af 13. november 2000 anmodet om at indtræde i ankenævnssagen "A Danmark A/S mod Finanstilsynet".

K har endvidere ved skrivelse af 13. november 2000 anmodet om at indtræde i ankenævnssagen A Danmark A/S mod Finanstilsynet. Kendelse af 8. marts 2001. 00-177.318. Aktindsigt nægtet. Der var ikke grundlag for at lade klageren indtræde i en verserende sag, der vedrørte hans pensionsforhold. Lov om forsikringsvirksomhed 66 a og

Læs mere

Ringkøbing-Skjern Kommune. Informationssikkerhedspolitik

Ringkøbing-Skjern Kommune. Informationssikkerhedspolitik Ringkøbing-Skjern Kommune Informationssikkerhedspolitik Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse... 1 1. Indledning... 2 2. Formål... 2 3. Holdninger og principper... 3 4. Omfang... 3 5. Sikkerhedsniveau...

Læs mere

1.2 Betingelserne gælder fra den 1. januar 2015 og erstatter alle tidligere betingelser for anvendelse af Services.

1.2 Betingelserne gælder fra den 1. januar 2015 og erstatter alle tidligere betingelser for anvendelse af Services. Abonnementsbetingelser for brug af Toolpack -Online Services 1. Anvendelse og gyldighed 1.1 Disse betingelser ( Betingelserne ) for anvendelse af Toolpack Online Services ( Services ) gælder for enhver

Læs mere

VEJLEDNING TIL SAMARBEJDSAFTALE

VEJLEDNING TIL SAMARBEJDSAFTALE NOTAT 24. MARTS 2014 DIF UDVIKLING VEJLEDNING TIL SAMARBEJDSAFTALE Danmarks Idræts-Forbund har udarbejdet en standardaftale der kan fungere som vejledning til hvordan man kan formulere en samarbejdsaftale

Læs mere

Finanstilsynet Sendt på mail til Lotte Søgaard på LOS@ftnet.dk og Lars Østergaard på LOE@ftnet.dk

Finanstilsynet Sendt på mail til Lotte Søgaard på LOS@ftnet.dk og Lars Østergaard på LOE@ftnet.dk Finanstilsynet Sendt på mail til Lotte Søgaard på LOS@ftnet.dk og Lars Østergaard på LOE@ftnet.dk MiFID - kommentarer til specialudvalgsnotat om forslag til revision af direktivet om markeder for finansielle

Læs mere

Ved skrivelse af 16. marts 1999 har klageren indbragt afgørelsen for Erhvervsankenævnet, idet klageren bl.a. har anført:

Ved skrivelse af 16. marts 1999 har klageren indbragt afgørelsen for Erhvervsankenævnet, idet klageren bl.a. har anført: Kendelse af 12. oktober 1999. 99-67.906 Aktindsigt nægtet Realkreditlovens 98 (Peter Erling Nielsen, Connie Leth og Vagn Joensen) Advokat K har ved skrivelse af 16. marts 1999 klaget over, at Finanstilsynet

Læs mere

Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a

Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a J.nr.: 07-10243 ID nr. 15 Bilag 5 Ansættelsesretlige problemstillinger 23. oktober 2008 Skolebakken 7, 1. tv. 8000 Århus C Telefon: 86 18 00 60 Fax: 36 92 83 19 www.energiogmiljo.dk CVR: 31135427 1. Sammenfatning

Læs mere

RIGSREVISIONEN København, den 12. februar 2002 RN C504/02

RIGSREVISIONEN København, den 12. februar 2002 RN C504/02 RIGSREVISIONEN København, den 12. februar 2002 RN C504/02 Notat til statsrevisorerne om Lønmodtagernes Dyrtidsfonds engagement i Sevryba International Shipping Ltd. (SISL) I. Indledning 1. Statsrevisorerne

Læs mere

DIREKTIV 138/2009 OM ADGANG TIL OG UDØVELSE AF FORSIKRINGS- OG GENFOR- SIKRINGSVIRKSOMHED ("SOLVENS II")

DIREKTIV 138/2009 OM ADGANG TIL OG UDØVELSE AF FORSIKRINGS- OG GENFOR- SIKRINGSVIRKSOMHED (SOLVENS II) DIREKTIV 138/2009 OM ADGANG TIL OG UDØVELSE AF FORSIKRINGS- OG GENFOR- SIKRINGSVIRKSOMHED ("SOLVENS II") 1 Formål og ikrafttræden Solvens II udgør grundstenen i den europæiske regulering af forsikrings-

Læs mere

Databehandleraftale. Der er indgået denne Databehandlingsaftale ("Aftale") mellem

Databehandleraftale. Der er indgået denne Databehandlingsaftale (Aftale) mellem Oktober 2014 Sagsnr. 013928-0190 cen/dla Databehandleraftale Der er indgået denne Databehandlingsaftale ("Aftale") mellem Fredericia Kommune Gothersgade 20 7000 Frdericia CVR-nr.: 69116418 ("Kommunen")

Læs mere

Den 1. november 2007 trådte nye EU-regler i kraft. Disse regler (MiFID-regelsættet) skal sikre ensartet beskyttelse af investorer i EU.

Den 1. november 2007 trådte nye EU-regler i kraft. Disse regler (MiFID-regelsættet) skal sikre ensartet beskyttelse af investorer i EU. BLS Capital Fondsmæglerselskab A/S 1. Regler for handel med værdipapirer Den 1. november 2007 trådte nye EU-regler i kraft. Disse regler (MiFID-regelsættet) skal sikre ensartet beskyttelse af investorer

Læs mere

KONTRAKT [LEVERANDØREN] TEKNIK- OG MILJØFORVALTNINGEN CENTER FOR BYDÆKKENDE STRATEGIER NJALSGADE 13 2300 KØBENHAVN S MARTS 2014 INDGÅET MELLEM

KONTRAKT [LEVERANDØREN] TEKNIK- OG MILJØFORVALTNINGEN CENTER FOR BYDÆKKENDE STRATEGIER NJALSGADE 13 2300 KØBENHAVN S MARTS 2014 INDGÅET MELLEM KØBENHAVNS KOMMUNE Teknik- og Miljøforvaltningen 07.02.2014 Sagsnr. 2013-0258884 Dokumentnr. 2013-0258884-3 KONTRAKT INDGÅET MELLEM [LEVERANDØREN] OG KØBENHAVNS KOMMUNE TEKNIK- OG MILJØFORVALTNINGEN CENTER

Læs mere

HØRING OVER UDKAST TIL FORSLAG TIL LOV OM CENTER FOR CYBERSIKKERHED SAMT EVALUERING AF GOVCERT-LOVEN

HØRING OVER UDKAST TIL FORSLAG TIL LOV OM CENTER FOR CYBERSIKKERHED SAMT EVALUERING AF GOVCERT-LOVEN Forsvarsministeriet fmn@fmn.dk pah@fmn.dk hvs@govcert.dk WILDERS PLADS 8K 1403 KØBENHAVN K TELEFON 3269 8888 DIREKTE 3269 8805 RFJ@HUMANRIGHTS.DK MENNESKERET.DK J. NR. 540.10/30403/RFJ/MAF HØRING OVER

Læs mere

Bekendtgørelse om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed

Bekendtgørelse om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed Bekendtgørelse om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed I medfør af 34, stk. 3, og 54, stk. 2, i lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven), som

Læs mere

frcewtfrhousf(wpers ml

frcewtfrhousf(wpers ml frcewtfrhousf(wpers ml PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Nobelparken Jens Chr. Skous Vej I 8000 Árhus C www.pwc.dk Telefon 89 32 00 00 Telefax 89 32 00 IO Erklæring vedrørende

Læs mere

Del 3. Elementer til kontrakt

Del 3. Elementer til kontrakt Del 3 Elementer til kontrakt 1 Indholdsfortegnelse 1. Kontraktens parter...4 2. Formål med kontrakten...4 3. Kontraktens omfang og indhold...4 4. Myndighedsopgaver og ansvar...5 5. Samarbejdsmodel...5

Læs mere

Ny dansk lov om forsikringsmæglervirksomhed

Ny dansk lov om forsikringsmæglervirksomhed NFT 3/1999 Ny dansk lov om forsikringsmæglervirksomhed af Flemming Lyngholm og Jon Stefansson, Advokatfirmaet Kromann & Münter, Århus. Det danske Folketing vedtog den 21. april 1999 en lov om forsikringsmæglervirksomhed.

Læs mere

Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne.

Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne. Salgs- og leveringsbestemmelser for Compfitt A/S 1. Indledning. Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne. Salgs- og

Læs mere

Etiske regler for alle medarbejdere i DLBR:

Etiske regler for alle medarbejdere i DLBR: Etiske regler for alle medarbejdere i DLBR: Nedenstående regler skal tjene til vejledning for medarbejderne, kunderne og offentligheden med hensyn til de pligter af etisk art, som medarbejderne ansat i

Læs mere

Bekendtgørelse af lov om en garantifond for skadesforsikringsselskaber

Bekendtgørelse af lov om en garantifond for skadesforsikringsselskaber Lovbekendtgørelse nr. 419 af 1. maj 2007 Bekendtgørelse af lov om en garantifond for skadesforsikringsselskaber Herved bekendtgøres lov om en garantifond for skadesforsikringsselskaber, jfr. lovbekendtgørelse

Læs mere

Høring- bekendtgørelse om tilladelse til forvaltere af alternative investeringsfonde til markedsføring til detailinvestorer

Høring- bekendtgørelse om tilladelse til forvaltere af alternative investeringsfonde til markedsføring til detailinvestorer Finanstilsynet Att.: Pia Andersen Århusgade 110 2100 København Ø Pr. mail: Pia Andersen, pia@ftnet.dk Ulla Brøns Petersen, ubp@ftnet.dk Anna Lærke Kraft, alk@ftnet.dk. Dato: 3. juni 2013 Deres ref.: Vores

Læs mere

UDKAST (17/4 08) Forslag. Lov om ændring af lov om arbejdsmiljø (Gennemførelse af dele af Anerkendelsesdirektivet m.v.)

UDKAST (17/4 08) Forslag. Lov om ændring af lov om arbejdsmiljø (Gennemførelse af dele af Anerkendelsesdirektivet m.v.) Arbejdsmarkedsudvalget (2. samling) AMU alm. del - Bilag 178 Offentligt UDKAST (17/4 08) Forslag til Lov om ændring af lov om arbejdsmiljø (Gennemførelse af dele af Anerkendelsesdirektivet m.v.) 1 I lov

Læs mere

N O T A T om overenskomsters status i følgende situationer:

N O T A T om overenskomsters status i følgende situationer: Page 1 of 5 DANSK METAL Tele Afdeling 12 tele12.dk LIND & CADOVIUS Afdeling 12 kommentar: Notat af advokat Nicolai Westergaard af 27. maj 1999. Notatet er anerkendt af Dansk Industri i forbindelse med

Læs mere

Corporate Governance Anbefalinger og Finansrådets anbefalinger om god selskabsledelse og ekstern revision.

Corporate Governance Anbefalinger og Finansrådets anbefalinger om god selskabsledelse og ekstern revision. Sparekassen skal i forbindelse med indkaldelsen til repræsentantskabet forholde sig til Finansrådets anbefalinger om god selskabsledelse og ekstern revision, der knytter sig til dele af Corporate Governance

Læs mere

Aftale mellem. Århus Kommune Rådhuset 8100 Århus C. Kontrakthaver. Vedrørende ÅrhusKommunes revisionsopgaver

Aftale mellem. Århus Kommune Rådhuset 8100 Århus C. Kontrakthaver. Vedrørende ÅrhusKommunes revisionsopgaver Aftale mellem Århus Kommune Rådhuset 8100 Århus C og Kontrakthaver Vedrørende ÅrhusKommunes revisionsopgaver Indholdsfortegnelse 0 1 3 6 8 9 10 11 1 13 1 1 Præampel Aftalegrundlag Opgavens omfang Vederlag

Læs mere

Hedgeforeningen HP. Revisionsprotokollat til årsrapport 2010

Hedgeforeningen HP. Revisionsprotokollat til årsrapport 2010 Deloitte Stsautoriseret Revisionsaktieselskab CVR-nr. 24 21 37 14 Weidekampsgade 6 Postboks 1600 0900 København C Telefon 36 10 20 30 Telefax 36 10 20 40 www.deloitte.dk Hedgeforeningen HP Revisionsprotokoll

Læs mere

Kontrakt indgået mellem. [Leverandøren] Københavns Kommune. Teknik- og Miljøforvaltningen. Center for Ressourcer Njalsgade 13 2300 København S

Kontrakt indgået mellem. [Leverandøren] Københavns Kommune. Teknik- og Miljøforvaltningen. Center for Ressourcer Njalsgade 13 2300 København S Teknik- og Miljøforvaltningen [dd.mm.åååå] Sagsnr. 2010-115960 Dokumentnr. xxxx Kontrakt indgået mellem [Leverandøren] og Københavns Kommune Teknik- og Miljøforvaltningen Center for Ressourcer Njalsgade

Læs mere

Syddjurs Kommunalbestyrelse Hovedgaden 77 8410 Rønde. Vedrørende lovlig valgt revisor i Syddjurs Kommune.

Syddjurs Kommunalbestyrelse Hovedgaden 77 8410 Rønde. Vedrørende lovlig valgt revisor i Syddjurs Kommune. Syddjurs Kommunalbestyrelse Hovedgaden 77 8410 Rønde 27-09- 2010 TILSYNET Vedrørende lovlig valgt revisor i Syddjurs Kommune. Statsforvaltningen Midtjylland godkendte ved brev af 16. april 2007, at Syddjurs

Læs mere

FAIF nyhedsservice. Juni 2015

FAIF nyhedsservice. Juni 2015 FAIF nyhedsservice Juni 2015 Indledende I dette nyhedsbrev sættes der fokus på de regler der gælder, når en fond (AIF) foretager nye investeringer, herunder kravet om obligatorisk due diligence, opbevaring

Læs mere

Det er en balancegang at have en effektiv it-drift og samtidig skulle sikre en høj it-sikkerhed og overholde lovgivningen. Men den hjælper vi vores

Det er en balancegang at have en effektiv it-drift og samtidig skulle sikre en høj it-sikkerhed og overholde lovgivningen. Men den hjælper vi vores It Revision & Rådgivning Det er en balancegang at have en effektiv it-drift og samtidig skulle sikre en høj it-sikkerhed og overholde lovgivningen. Men den hjælper vi vores kunder med. 2 Revision og rådgivning

Læs mere

Standard leveringsbetingelser

Standard leveringsbetingelser Standard leveringsbetingelser 1. Anvendelsesområde Disse almindelige betingelser finder anvendelse for enhver af kundens ordrer om levering af ydelser fra CompanYoung ApS (herefter CompanYoung), medmindre

Læs mere

1.3 Formålet med denne politik er at forhindre, at en interessekonflikt bliver udnyttet af Selskabet eller dets medarbejdere til skade for kunden.

1.3 Formålet med denne politik er at forhindre, at en interessekonflikt bliver udnyttet af Selskabet eller dets medarbejdere til skade for kunden. 1. Indledning 1.1 Denne politik ( Politik for håndtering af interessekonflikter ) definerer og skitserer retningslinjerne for Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab ( Selskabet ) i relation til interessekonflikter.

Læs mere

BANK- OG FINANSIERINGSRET

BANK- OG FINANSIERINGSRET NYHEDER FRA PLESNER MARTS 2008 BANK- OG FINANSIERINGSRET Ny dom om omstødelse af pant for lån... 1 Direktivet om markeder for finansielle instrumenter (MiFID)... 2 Finanstilsynets principielle afgørelser...

Læs mere

Forbrugerombudsmanden. Carl Jacobsens vej 35. 2500 Valby. Att.: Chefkonsulent Tina Morell Nielsen. Frederiksberg, 19.

Forbrugerombudsmanden. Carl Jacobsens vej 35. 2500 Valby. Att.: Chefkonsulent Tina Morell Nielsen. Frederiksberg, 19. Forbrugerombudsmanden Carl Jacobsens vej 35 2500 Valby Att.: Chefkonsulent Tina Morell Nielsen Frederiksberg, 19. december 2011 Vedrørende standpunkt til markedsføring via sociale medier. Indledende bemærkninger.

Læs mere

Kontrakt. mellem. Amgros I/S Dampfærgevej 22 København Ø (i det følgende benævnt Amgros) (i det følgende benævnt Pengeinstituttet) 26.

Kontrakt. mellem. Amgros I/S Dampfærgevej 22 København Ø (i det følgende benævnt Amgros) (i det følgende benævnt Pengeinstituttet) 26. J.nr.: 8915980 VFN/KRM Kontrakt om mellem Amgros I/S Dampfærgevej 22 København Ø (i det følgende benævnt Amgros) og [ ] (i det følgende benævnt Pengeinstituttet) Vester Farimagsgade 23 DK-1606 København

Læs mere

Front-safe A/S. Revisionserklæring (RS3411, type B) vedrørende generelle it-kontroller i tilknytning til driften af Remote Backup.

Front-safe A/S. Revisionserklæring (RS3411, type B) vedrørende generelle it-kontroller i tilknytning til driften af Remote Backup. Front-safe A/S Revisionserklæring (RS3411, type B) vedrørende generelle it-kontroller i tilknytning til driften af Remote Backup. April 2011 5. erklæringsår R, s Kalvebod Brygge 45, 2., 1560 København

Læs mere

Justitsministeriet Civil- og Politiafdelingen

Justitsministeriet Civil- og Politiafdelingen Retsudvalget L 65 - Svar på Spørgsmål 7 Offentligt Justitsministeriet Civil- og Politiafdelingen Kontor: Civilkontoret Sagsnr.: 2006-156-0041 Dok.: HTR40329 Besvarelse af spørgsmål nr. 7 af 12. januar

Læs mere

Klagen har efter anmodning fra klageren og med Finanstilsynets samtykke været tillagt opsættende virkning under ankenævnets behandling af sagen.

Klagen har efter anmodning fra klageren og med Finanstilsynets samtykke været tillagt opsættende virkning under ankenævnets behandling af sagen. Kendelse af 3. maj 2001. 00-189.505. Klagerens virksomhed var omfattet af lov om forsikringsmæglervirksomhed. 1 i lov om forsikringsmæglervirksomhed. (Suzanne Helsteen, Connie Leth og Vagn Joensen) Advokat

Læs mere

1 Bekendtgørelsen indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

1 Bekendtgørelsen indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv Bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro 1 I medfør af 23, stk. 7 og 8, 24, stk. 2, og 93,

Læs mere

Forslag til Kommissionens forordning til gennemførelse af Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF vedrørende registreringskrav

Forslag til Kommissionens forordning til gennemførelse af Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF vedrørende registreringskrav Erhvervsudvalget ERU alm. del - Bilag 314 Offentligt GRUNDNOTAT TIL FOLKETINGETS EUROPAUDVALG 27. marts 2006 Forslag til Kommissionens forordning til gennemførelse af Europa- Parlamentets og Rådets direktiv

Læs mere

Plus500CY Ltd. Inhabilitetspolitikerklæring

Plus500CY Ltd. Inhabilitetspolitikerklæring Plus500CY Ltd. Inhabilitetspolitikerklæring Resume af inhabilitetspolitikerklæringen 1. Introduktion 1.1. Denne inhabilitetspolitikerklæring konturer hvordan Plus500CY Ltd. ("Plus500" eller "Firmaet")

Læs mere

Bech-Bruun Advokatfirma Att.: advokat Steen Jensen Langelinie Allé 35 2100 København Ø. Sendt pr. e-mail til: sj@bechbruun.com

Bech-Bruun Advokatfirma Att.: advokat Steen Jensen Langelinie Allé 35 2100 København Ø. Sendt pr. e-mail til: sj@bechbruun.com Bech-Bruun Advokatfirma Att.: advokat Steen Jensen Langelinie Allé 35 2100 København Ø 7. oktober 2009 Sendt pr. e-mail til: sj@bechbruun.com Påbud om offentliggørelse af oplysninger som følge af Det Finansielle

Læs mere

Kommissorium for Revisionsudvalget Danske Bank A/S CVR-nr. 61 12 62 28

Kommissorium for Revisionsudvalget Danske Bank A/S CVR-nr. 61 12 62 28 Kommissorium for Revisionsudvalget Danske Bank A/S CVR-nr. 61 12 62 28 1 Anvendelsesområde og formål 1.1 I dette kommissorium fastsættes Danske Banks Revisionsudvalgs opgaver og beføjelser. 1.2 Revisionsudvalget

Læs mere

Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009.

Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10 Afgjort den 5. november 2009 17 Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. a. Økonomi- og Erhvervsministeriet anmoder om Finansudvalgets tilslutning

Læs mere

Forretningsgang for rådgivning

Forretningsgang for rådgivning FinansSparring er uvildig økonomisk rådgivning til private - til dig der har brug for et godt råd til at få råd. FinansSparring ApS Kragelundvænget 135 7080 Børkop Din vej til større overblik og mere overskud

Læs mere

Samarbejdsaftale. mellem. [Navn] [Adresse] [Adresse] CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) [Navn] [Adresse] [Adresse]

Samarbejdsaftale. mellem. [Navn] [Adresse] [Adresse] CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) [Navn] [Adresse] [Adresse] Samarbejdsaftale mellem CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) og CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet Erhververen ) (herefter samlet B ) 1 Formål og projektbeskrivelse Formålet med denne samarbejdsaftale

Læs mere

Samarbejdsaftale. mellem. CNA Insurance Company Limited Hammerensgade 6, 1. sal, 1267 København K CVR nr. 24256375

Samarbejdsaftale. mellem. CNA Insurance Company Limited Hammerensgade 6, 1. sal, 1267 København K CVR nr. 24256375 Samarbejdsaftale mellem CNA Insurance Company Limited Hammerensgade 6, 1. sal, 1267 København K CVR nr. 24256375 og [Forsikringsmæglerens navn og adresse] (Herefter Forsikringsmægleren ) 1. Indledning

Læs mere

Kommissorium for revisionsudvalget

Kommissorium for revisionsudvalget Kommissorium for revisionsudvalget Vestas Wind Systems A/S Kommissorium for revisionsudvalget 1 Indholdsfortegnelse Rolle 3 Formål 3 Medlemmer Ansvarsområder 3 4 Møder 6 Beslutningsdygtighed Vederlag til

Læs mere

X. REGLERNE OM VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER TIL EN ANDEN FORVALTNINGSMYNDIGHED M.V. 174. Bestemmelserne i forvaltningslovens 28-32 indeholder nærmere

X. REGLERNE OM VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER TIL EN ANDEN FORVALTNINGSMYNDIGHED M.V. 174. Bestemmelserne i forvaltningslovens 28-32 indeholder nærmere X. REGLERNE OM VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER TIL EN ANDEN FORVALTNINGSMYNDIGHED M.V. 174. Bestemmelserne i forvaltningslovens 28-32 indeholder nærmere regler om, i hvilke tilfælde en forvaltningsmyndighed

Læs mere