Afgørelser og Udtalelser 1997

Transkript

1 Afgørelser og Udtalelser 1997

2 Indholdsfortegnelse 1. Oplysningsforpligtelser Forventet udvikling Omfanget af omtale i medarbejderblad Offentliggørelse af nettoomsætning efter regnskabsårets udløb Afslag på anmodning om aktindsigt Ufuldstændig meddelelse samt oplysninger i et interview Forlydender om ændring i et selskabs struktur Indgåelse af samarbejdsaftale pressemeddelelse fondsbørsmeddelelse Reduktion af antallet af medarbejdere uvedkommendes kendskab til meddelelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Storaktionær ændring i besiddelse ved fondsaktieemmission Revisors tilknyttede udenlandske forbindelse anerkendt internationalt revisionsfirma Koncernselskab centrale regnskabstal i grønt regnskab offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Anmodning om forlængelse af frist for offentliggørelse af halvårsrapport afslag Imødekommelse af anmodning om forlængelse af frist for offentliggørelse af halvårsrapport Værdi af aktiebeholdning børsintroduktion forventet udvikling for allerede børsnoteret selskab Køb af virksomhed anden offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Salg af ejendom og datterselskab tidspunkt for offentliggørelse Anmodning om forlængelse af frist for offentliggørelse af halvårsrapport afslag Regnskabsmeddelelse fra associeret selskab anden offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Opjustering af forventninger efter udløb af købstilbud Avisomtale på baggrund af udtalelser fra et børsnoteret selskab Forhandlinger forlydender i pressen Afholdelse af investormøde før offentliggørelse af fondsbørsmeddelelse Adgang til selskabsoplysninger Information om omlagte valutaterminskontrakters bidrag til ordinært resultat Udtalelser i dagspressen Forventet årlig indtjeningsvækst anden offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Præcisering af væsentlige oplysninger oplysninger fra et bestyrelsesmedlem Aktionærmøde videregivelse af væsentlige oplysninger offentlig påtale Udtalelser til pressen om fejl og mangler i prospekt Tilbudspligt i forbindelse med erhvervelse af kontrollerende aktiepost Tilbudspligt ved fusion 2.2. Købstilbud tilbudspligt én erhverver egne aktier Valg af bestyrelsesmedlemmer tilbudspligt Tilbudspligt udenlandske selskaber Optagelse til notering Prospektmateriale Kapitalforhøjelse anmodning om dispensation for kravet om udarbejdelse af prospekt Tidspunkt for offentliggørelse af prospekt Tidspunkt for offentliggørelse af prospekt Fritagelse fra udarbejdelse af prospekt kapitalforhøjelse på over 10% 20

3 Forord Københavns Fondsbørs udgiver hermed for sjette år i træk en samling over de afgørelser og udtalelser for det forløbne år, som Fondsbørsen har fundet af betydning for forståelsen af den børsretlige regulering vedrørende børsnoterede selskabers oplysningsforpligtelser, tilbudspligt i forbindelse med erhvervelse af en kontrollerende aktiepost samt optagelse af værdipapirer til notering. De afgørelser og udtalelser, der er medtaget i Afgørelser og Udtalelser 1997, er tænkt som en hjælp til en bedre forståelse af, hvorledes Fondsbørsen i praksis forvalter den børsretlige regulering. Alle refererede sager er anonymiserede. Det kan i øvrigt oplyses, at Københavns Fondsbørs løbende i sin Månedsrapport medtager afgørelser og udtalelser i det omfang, der i løbet af den pågældende måned har været afgørelser eller udtalelser, der skønnes at have interesse. Afgørelser og Udtalelser 1997 sendes automatisk til alle børsnoterede selskaber samt til øvrige abonnenter på Københavns Fondsbørs regelsamling. Hæftet kan i øvrigt rekvireres ved henvendelse til Københavns Fondsbørs. Endvidere vil en elektronisk udgave af hæftet være at finde på Fondsbørsens hjemmeside Januar 1998 Lars Johansen

4

5 1. Oplysningsforpligtelser 1.1. Forventet udvikling Københavns Fondsbørs erfarede via en elektronisk nyhedsformidler, at et børsnoteret selskabs administrerende direktør havde udtalt, at selskabet forventede at komme ud af 1996 med et nettoresultat på niveau med rekordåret Ifølge selskabets halvårsrapport for 1996 forventede selskabet, at det økonomiske resultat for hele 1996 ville blive betydeligt bedre end i 1995, og at den økonomiske fremgang gennem de senere år således forventedes fortsat i På Fondsbørsens forespørgsel svarede selskabet, at udtalelserne refereret af den elektroniske nyhedsformidler var taget ud af en sammenhæng, og at der intet reelt nyt var i dem i forhold til de i halvårsrapporten udtrykte forventninger til resultatet for Der var dog givet udtalelser vedrørende forventningerne for 1996, som relaterede sig til regnskabet for Fondsbørsen meddelte selskabet, at udtalelserne ikke burde være givet uden en samtidig meddelelse til Fondsbørsen, idet der var tale om udtalelser, som præciserede tidligere meddelte forventninger. Sådanne udtalelser er efter Fondsbørsens opfattelse omfattet af oplysningsforpligtelserne, og dette er særligt tilfældet, når forventninger, der alene har været omtalt verbalt, kvantificeres Omfanget af omtale i medarbejderblad Et børsnoteret selskab rejste over for Københavns Fondsbørs spørgsmålet om, hvad der kan omtales i et medarbejderblad, uden at det er stridende med oplysningsforpligtelserne, idet selskabet fandt det væsentligt at kunne kommunikere med sine medarbejdere via bladet. Hertil svarede Københavns Fondsbørs, at Fondsbørsen naturligvis finder, at en løbende information til en virksomheds ansatte, og også aktionærer, er positiv. Fondsbørsens rolle er bl.a. at skabe tillid i aktiemarkedet og herunder sørge for, at de børsnoterede selskaber overholder oplysningsforpligtelserne. Virksomheder bør altid, når de giver informationer i personaleblade eller lignende, overveje om informationerne eventuelt kan opfattes som indeholdende nye informationer eller signaler i forhold til tidligere givne. I tvivlstilfælde kan det ofte, med henblik på at skabe og bevare tilliden i aktiemarkedet, være fornuftigt at offentliggøre en meddelelse via Københavns Fondsbørs, således at det ikke bliver et spørgsmål om at bevæge sig på grænserne af oplysningsforpligtelserne Offentliggørelse af nettoomsætning efter regnskabsårets udløb Københavns Fondsbørs kunne i et dagblad læse, at et børsnoteret selskabs administrerende direktør på en konference havde udtalt, at selskabet i 1996 havde en omsætning på 8,2 mia. kr. Af artiklen fremgik endvidere, hvorledes omsætningen fordelte sig på selskabets hovedforretningsområder. Meddelelse herom var ikke fremsendt til Københavns Fondsbørs. Selskabet havde endnu ikke offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for Fondsbørsen anmodede om selskabets eventuelle bemærkninger til artiklens indhold og under forudsætning af, at de i artiklen gengivne oplysninger var korrekte, anmodede Fondsbørsen selskabet om at fremsende en meddelelse til Københavns Fondsbørs med henblik på offentliggørelse. Selskabet svarede, at der alene var tale om et skønnet omsætningstal på 8,2 mia. kr. for 1996, og at det totale omsætningstal ikke i øvrigt sagde noget om selskabets indtjening på grund af de meget forskellige indtjeningsgrader i selskabets forskellige sektorer. Fondsbørsen henledte selskabets opmærksomhed på, at det kan være betænkeligt, at

6 der i udtalelser til pressen gives talmæssige oplysninger, der kan opfattes som værende omfattet af selskabets oplysningsforpligtelser, særligt under hensyntagen til at regnskabsåret, som oplysningerne vedrørte, var udløbet Afslag på anmodning om aktindsigt En person anmodede Københavns Fondsbørs om aktindsigt og udbad sig en kopi af et brev sendt af et børsnoteret selskab til Fondsbørsen. Københavns Fondsbørs har siden den 1. maj 1996 været et privat aktieselskab og dermed ikke underlagt offentlighedslovens regler om aktindsigt. Fondsbørsen svarede derfor, at det ikke var muligt for den pågældende person at få adgang til aktindsigt i en eventuel korrespondance mellem Københavns Fondsbørs og selskaber noteret på Fondsbørsen Ufuldstændig meddelelse samt oplysninger i et interview Et selskabs fondsbørsmeddelelse vedrørende erhvervelsen af halvdelen af aktiekapitalen i et udenlandsk selskab indeholdt ikke oplysninger, der gav mulighed for at vurdere betydningen af erhvervelsen for det børsnoterede selskab. Københavns Fondsbørs anmodede derfor selskabet om straks at offentliggøre en supplerende meddelelse herom. Selskabets administrerende direktør havde til en elektronisk nyhedsformidler udtalt, at resultatet af anstrengelserne vedrørende et nyt produkt om tre år forventedes at indebære en omsætningsstigning på 300 mio. kr. årligt. Meddelelse herom var ikke fremsendt til Københavns Fondsbørs. Selskabets nettoomsætning for regnskabsåret 1995 udgjorde ca. 100 mio. kr. Selskabet offentliggjorde en supplerende meddelelse, bl.a. indeholdende information om betydningen af erhvervelsen af halvdelen af aktiekapitalen i det udenlandske selskab samt oplysning om, at det produkt, der i interviewet var betegnet som et nyt produkt, allerede var færdigudviklet i Selskabet oplyste endvidere, at omsætningen for 1996 forventedes at vise en stabil stigning. Fondsbørsen fandt anledning til over for selskabet at beklage, at omtalen på det elektroniske nyhedsmedium medførte, at aktiemarkedet havde opfattet oplysningerne på en sådan måde, at kursen på selskabets noterede aktier steg fra kurs 790 til kurs 871. Københavns Fondsbørs henledte endvidere selskabets opmærksomhed på, at det er betænkeligt, at der i udtalelser til pressen gives talmæssige oplysninger, der kan opfattes som værende omfattet af selskabets oplysningsforpligtelser Forlydender om ændring i et selskabs struktur Københavns Fondsbørs kunne i en artikel i et dagblad læse, at en omdannelse af et børsnoteret selskabs struktur skulle være nært forestående. Omdannelsen skulle ifølge dagbladet indebære, at et væsentligt koncernselskab ville blive udskilt. Fondsbørsen anmodede om selskabets eventuelle bemærkninger til artiklens indhold og under forudsætning af, at de i artiklen gengivne oplysninger var korrekte, anmodede Fondsbørsen selskabet om at fremsende en meddelelse til Københavns Fondsbørs med henblik på offentliggørelse. Selskabet oplyste over for Københavns Fondsbørs, at ledelsen i selskabet ikke havde aktuelle planer om at ændre strukturen i selskabet, men at der naturligvis i direktionen løbende var overvejelser af spørgsmålet. Selskabet oplyste endvidere, at bestyrelsen ikke havde drøftet planer om ændringer i koncernen. Under henvisning hertil fandt Københavns Fondsbørs ikke anledning til at foretage yderligere.

7 1.7. Indgåelse af samarbejdsaftale pressemeddelelse fondsbørsmeddelelse Københavns Fondsbørs modtog primo februar en meddelelse fra et børsnoteret selskab, hvoraf fremgik, at selskabet i slutningen af januar havde underskrevet en strategisk samarbejdsaftale. På Fondsbørsens forespørgsel om, hvorfor denne meddelelse ikke var fremsendt til Fondsbørsen straks efter aftalens underskrivelse i slutningen af januar, svarede selskabet bl.a., at meddelelsen fra selskabet var en kopi af en pressemeddelelse og ikke en fondsbørsmeddelelse, og at selskabet således ikke havde antaget oplysningen som værende væsentlig og af betydning for kursdannelsen på selskabets aktier. Københavns Fondsbørs meddelte selskabet, at når børsnoterede selskaber offentliggør oplysninger til Københavns Fondsbørs, går Fondsbørsen ud fra, at der er tale om oplysninger omfattet af selskabets oplysningspligt, og at det var Fondsbørsens opfattelse, at meddelelsen om den underskrevne samarbejdsaftale havde en karakter, der gjorde, at den var omfattet af selskabets pligt til at informere Københavns Fondsbørs Reduktion af antallet af medarbejdere uvedkommendes kendskab til meddelelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Københavns Fondsbørs modtog kl en fondsbørsmeddelelse fra et selskab om effektivisering af organisationen. Af meddelelsen fremgik bl.a., at der skulle ske en nedbringelse af omkostningerne gennem en reduktion i antallet af medarbejdere. Fondsbørsen var allerede samme dag kl. ca blevet kontaktet telefonisk af en journalist, der kunne oplyse, at det pågældende selskab senere på dagen ville fremsende en fondsbørsmeddelelse, ligesom journalisten kunne oplyse, hvad denne fondsbørsmeddelelse i hovedtræk ville indeholde. Fondsbørsen anmodede derfor selskabet om at undersøge, hvorledes uvedkommende havde kunnet få adgang til denne væsentlige information, før den var meddelt Københavns Fondsbørs. Selskabet redegjorde for det aktuelle forløb op til fondsbørsmeddelelsen og anførte bl.a., at det tilrettelagte beslutnings- og kommunikationsforløb havde søgt at tilgodese alle væsentlige interesser, herunder efter omstændighederne ikke mindst hensynet til medarbejderne og disses valgte repræsentanter. I dette forløb havde der nødvendigvis været et ikke ubetydeligt antal personer involveret, nemlig medlemmerne af de pågældende ledelses- og samarbejdsfora samt disses medhjælpere og nærmeste fortrolige. Selskabet anførte endvidere, at det desværre måtte konstateres, at det beskrevne forløb havde givet mulighed for, at oplysninger om sagen havde kunnet komme uvedkommende i hænde på et for tidligt tidspunkt, men at det ikke vurderedes som realistisk at søge at identificere den eller de personer, der ikke havde respekteret fortroligheden. Københavns Fondsbørs noterede selskabets synspunkter og fandt ikke på det foreliggende grundlag anledning til at foretage yderligere. Fondsbørsen beklagede dog det brud på fortroligheden, der måtte have fundet sted Storaktionær ændring i besiddelse ved fondsaktieemmission Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmodede Københavns Fondsbørs om en udtalelse om forståelsen af værdipapirhandelslovens 29 i forbindelse med en fondsaktieemission. Dette skete på baggrund af en forespørgsel fra et børsnoteret selskab. Københavns Fondsbørs udtalte, at når et børsnoteret selskab foretager en fondsaktieemission, er det Fondsbørsens opfattelse, at oplysningsforpligtelsen i henhold til værdipapirhandelslovens 29 påhviler enhver, der ved fondsaktieemissionen kommer til at besidde aktier, hvis stemmeret udgør mindst 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 5%

8 af aktiekapitalen. Oplysningsforpligtelsen gælder endvidere, såfremt der ved fondsaktieemissionen sker ændringer i et allerede meddelt besiddelsesforhold, hvorved de i 29, stk. 2, nr. 2, nævnte grænser overskrides. Erhvervs-og Selskabsstyrelsen gav ved brev udtryk for, at styrelsen var enig i Fondsbørsens opfattelse Revisors tilknyttede udenlandske forbindelse anerkendt internationalt revisionsfirma Et revisionsfirma spurgte Københavns Fondsbørs om, hvad der forstås ved deres tilknyttede udenlandske forbindelse og anerkendt internationalt revisionsfirma, og om Fondsbørsen med begrebet tilknyttet lægger vægt på andet end rent ydre attributter i form af varemærker og lignende. I Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, 17, stk. 6, anføres følgende: Revideres ikke alle selskaber i en koncern, hvori et dansk børsnoteret aktieselskab er moderselskab, af mindst et af moderselskabets revisionsfirmaer eller deres tilknyttede udenlandske forbindelse eller af et anerkendt internationalt revisionsfirma, skal dette oplyses i regnskabet. Fondsbørsen bemærkede indledningsvis, at intentionen med bestemmelsen har været et ønske om, at det af årsregnskabet fremgår, om datterselskabernes årsregnskaber revideres af mindst et af moderselskabets revisionsfirmaer eller deres tilknyttede udenlandske forbindelse eller af et anerkendt internationalt revisionsfirma. Ordstillingen anerkendt internationalt revisionsfirma angiver, at der er tale om to betingelser, nemlig at det er et anerkendt revisionsfirma, og at det er internationalt i sit virke. Et anerkendt internationalt revisionsfirma defineres ikke nærmere i hverken bestemmelsen eller i kommentaren til bestemmelsen. Efter en umiddelbar forståelse af ordene anerkendt internationalt, stilles der i hvert fald krav om, at det pågældende revisionsfirma har en vis størrelse, herunder særligt inden for sit virksomhedsområde, et internationalt samarbejde af en vis karakter og fasthed, typisk i kraft af repræsentationskontorer eller korrespondentkontorer i andre lande end hjemlandet. Hertil kommer et krav om, at revisionsfirmaet, i de lande hvor det opererer, skal nyde almindelig anerkendelse og generel tillid. Heller ikke en tilknyttet udenlandsk forbindelse defineres nærmere. Det må dog forudsættes, at der eksisterer et nærmere samarbejde mellem de tilknyttede udenlandske forbindelser, og at der anvendes visse ensartede politikker, metoder og procedurer for at sikre et vist, højt, kvalitetsniveau af den revision, der udføres. Fastlæggelsen af hvad der mere præcist ligger i begrebet i reglernes 17, stk. 6, må imidlertid altid ske efter et konkret skøn i hvert enkelt tilfælde, et skøn som må udøves af det børsnoterede selskabs ledelse i samråd med dets generalforsamlingsvalgte revisorer Koncernselskab centrale regnskabstal i grønt regnskab offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Københavns Fondsbørs kunne i en artikel i et dagblad læse centrale regnskabstal for 1996 for et væsentligt koncernselskab i en børsnoteret virksomhed. Oplysningerne i dagbladet fremkom som følge af offentliggørelsen af koncernselskabets grønne regnskab, hvori de centrale regnskabstal var angivet. Den børsnoterede virksomhed havde endnu ikke offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for 1996 eller en meddelelse indeholdende de centrale regnskabstal for det væsentlige koncernselskab.

9 Fondsbørsen havde i forbindelse med telefoniske drøftelser med selskabet forstået, at der ikke før offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for 1996 for det børsnoterede selskab den følgende dag ville blive fremsendt en meddelelse til Københavns Fondsbørs. En vigtig del af et værdipapirmarkeds funktion består i markedets tillid til, at de noterede selskaber offentliggør oplysninger af betydning for kursdannelsen på de udstedte værdipapirer, og at disse væsentlige oplysninger holdes fortrolige, således at det sikres, at ingen uvedkommende får adgang til sådanne oplysninger, før de er offentliggjort via Københavns Fondsbørs. Fondsbørsen meddelte det børsnoterede selskab, at Fondsbørsen fandt det utilfredsstillende, at regnskabstal for centrale koncernselskaber i børsnoterede virksomheder kom til offentlighedens kendskab uden om Københavns Fondsbørs og anmodede om selskabets kommentarer. Selskabet svarede, at det ikke skønnede, at offentliggørelse af koncernselskabets summariske regnskabstal ville få indflydelse på kursdannelsen for det børsnoterede selskabs aktier, og at koncernselskabets nettoindtjening var på niveau med forventningerne som angivet i halvårsrapporten for det børsnoterede selskab. Selskabet oplyste endvidere, at koncernselskabets resultat udgjorde 18% af det børsnoterede selskabs andel af resultatet efter skat for 1996, og at selskabet ville sikre, at næste års offentliggørelse af koncernselskabets grønne regnskab ville ske samtidig med, at det børsnoterede selskab offentliggør sin årsregnskabsmeddelelse. Københavns Fondsbørs bemærkede, at det børsnoterede selskabs andel af årets resultat indeholdt ekstraordinære indtægter netto på i alt 105 mio. kr. Koncernselskabets resultat udgjorde således 35% af det børsnoterede selskabs andel af resultatet efter skat eksklusive disse væsentlige ekstraordinære poster. Fondsbørsen påtalte over for det børsnoterede selskab, at centrale regnskabstal for det væsentlige koncernselskab blev offentliggjort i et grønt regnskab, uden at en meddelelse om regnskabstallene senest samtidig blev fremsendt til Københavns Fondsbørs med henblik på offentliggørelse. Københavns Fondsbørs fandt herudover anledning til at beklage, at selskabet ikke den dag, hvor regnskabstallene for koncernselskabet blev bragt i dagbladet, fandt anledning til at offentliggøre en meddelelse via Københavns Fondsbørs indeholdende de centrale regnskabstal Anmodning om forlængelse af frist for offentliggørelse af halvårsrapport afslag Et selskab anmodede Københavns Fondsbørs om forlængelse af fristen for offentliggørelse af selskabets halvårsrapport fra den 31. maj 1997 til den 30. juni Baggrunden for anmodningen var, at selskabet havde mange datterselskaber, hvis nettoomsætning, ifølge det seneste koncernregnskab, udgjorde mindst 25% af nettoomsætningen, og at de væsentligste af disse datterselskaber var udenlandske. Københavns Fondsbørs fandt ikke, at der på det foreliggende grundlag var forhold, der kunne begrunde en forlængelse af fristen for offentliggørelse af selskabets halvårsrapport og gjorde i øvrigt selskabet opmærksom på, at det i kommentaren til 23 i Regler for udstedere af børsnoterede værdipa pirer på Københavns Fondsbørs A/S anføres, at bestemmelsen er rettet mod selskaber, som grundet aktiviteter eller selskabsstruktur gennem en fristforlængelse kan forbedre kvaliteten af selskabets halvårsrapport. Selskabet offentliggjorde halvårsrapporten rettidigt Imødekommelse af anmodning om forlængelse af frist for offentliggørelse af halvårsrapport Et selskab anmodede Københavns Fondsbørs om at få forlænget fristen for offentliggørelse af selskabets halvårsrapport fra den 31. maj 1997 til den 23. juni 1997.

10 Et konsortium havde kort forinden erhvervet samtlige A-aktier og en betydelig post B-aktier i selskabet. Anmodningen om fristforlængelse var begrundet med, at der den 23. maj 1997 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i selskabet, hvor konsortiet ville vælge nye bestyrelsesmedlemmer på de pladser, der besættes af A-aktionærerne, heriblandt bestyrelsesformanden og næstformanden. Endvidere oplyste selskabet, at de af konsortiet udpegede bestyrelsesmedlemmer ikke inden udgangen af maj 1997 ville have mulighed for at sætte sig tilstrækkeligt ind i koncernens forhold til, at det ville være forsvarligt af dem at tage stilling til halvårsrapporten, idet de nye bestyrelsesmedlemmer indtil generalforsamlingen alene ville have adgang til det materiale, som var offentligt bekendt, samt udvalgte oplysninger stillet til rådighed i et datarum for en due diligence gennemgang. Efter Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, 23, stk. 2, kan Københavns Fondsbørs i særlige tilfælde forlænge fristen for offentliggørelse af halvårsrapporten. Fondsbørsen imødekom selskabets anmodning, således at selskabets halvårsrapport for 1996/97 senest skulle offentliggøres den 23. juni Tilladelsen blev betinget af, at selskabet snarest muligt og senest den 26. maj 1997 skulle offentliggøre en meddelelse, hvori det oplystes, at selskabet havde fået forlænget fristen for offentliggørelse af halvårsrapporten for 1996/97 til den 23. juni 1997 samt baggrunden herfor Værdi af aktiebeholdning børsintroduktion forventet udvikling for allerede børsnoteret selskab Københavns Fondsbørs rettede henvendelse til et selskab, selskab A, idet Fondsbørsen gennem en periode havde konstateret en betydelig stigning i kursen på selskabets aktier. Fondsbørsen var blevet bekendt med, at selskabets beholdning af aktier i selskab B, der var på vej til at blive børsintroduceret, ville kunne indbringe selskab A en ekstraordinær indtægt på et tocifret millionbeløb i forbindelse med børsintroduktionen. Københavns Fondsbørs forespurgte derfor selskab A, hvorvidt værdien af selskabets beholdning af aktier, som følge af den forestående børsintroduktion af selskab B, gav anledning til en revurdering af selskabets forventninger til resultatet for indeværende regnskabsår. Selskabet svarede, at det havde til hensigt, når resultatet af tegningen forelå, at sende en meddelelse til Københavns Fondsbørs om denne påvirkning, forudsat at introduktionskursens størrelse medførte en påvirkning af selskabets resultat, som gav grundlag herfor. Samme dag som afregningskursen blev offentliggjort, fremsendte selskab A en fondsbørsmeddelelse, hvoraf fremgik, at kursregulering af aktiebeholdningen i selskab B ville blive positivt påvirket med knap 20 mio. kr., en avance, der ikke var indregnet i selskabets seneste forventninger til årsresultatet for Fondsbørsen meddelte på den baggrund selskab A, at selskabet på det tidspunkt, hvor det blev bekendt med, at dets beholdning af aktier, som følge af børsintroduktionen af selskab B, ville resultere i en påvirkning af selskabets forventninger til årsresultatet for 1997, burde have orienteret markedet om disse mulige konsekvenser, særligt i lyset af den seneste tids stigning i kursen på selskabets aktier Køb af virksomhed anden offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Københavns Fondsbørs modtog kort efter kl en fondsbørsmeddelelse fra et selskab, hvoraf fremgik, at selskabet havde indgået kontrakt med et udenlandsk selskab om køb af en virksomhed. Information om indholdet af denne kontrakt var offentliggjort via en elektronisk nyhedsformidler samme dag, kort efter kl

11 Fondsbørsen anmodede om selskabets bemærkninger til, at information om købet først blev givet til Københavns Fondsbørs efter, at det udenlandske selskab tidligere samme dag havde offentliggjort indholdet af den indgåede kontrakt via den elektroniske nyhedsformidler. Selskabet redegjorde for forløbet op til udsendelsen af fondsbørsmeddelelsen. Det blev oplyst, at selskabet, for at sikre at offentliggørelsen af købet skete så hurtigt som muligt og ikke mindst samtidigt i de to lande, havde indgået en aftale med direktionen i det udenlandske selskab om information til det pågældende lands fondsbørs og til Københavns Fondsbørs. Tidspunktet for udsendelse af fondsbørsmeddelelse til de to børser blev fastsat til kl dansk tid, svarende til åbningstidspunktet for Københavns Fondsbørs, og meddelelsen fra selskabet blev udsendt i overensstemmelse hermed. Selskabet beklagede, hvis der fra det udenlandske selskabs side var sket en fejl i forbindelse med udsendelsen. Københavns Fondsbørs svarede, at Fondsbørsen havde noteret selskabets synspunkter og på det foreliggende grundlag ikke fandt anledning til at foretage yderligere. Fondsbørsen beklagede dog det brud på fortroligheden, der havde fundet sted Salg af ejendom og datterselskab tidspunkt for offentliggørelse Københavns Fondsbørs modtog medio marts 1997 et selskabs årsregnskabs meddelelse for 1996, hvoraf bl.a. fremgik, at der i resultatet indgik et tab på ca. 11 mio. kr. fra salg af en ejendom i udlandet, der havde fundet sted ultimo december Det fremgik endvidere af meddelelsen, at koncernen primo marts 1997 havde solgt hele aktiebeholdningen i et datterselskab, hvori indgik en ejendomsportefølje. Salgsprisen for aktierne indeholdt en avance på ca. 9,5 mio. kr. Fondsbørsen havde ikke før årsregnskabsmeddelelsens offentliggørelse modtaget meddelelse fra selskabet om salg af ejendommen eller om salg af datterselskabet, hvorfor Fondsbørsen anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor selskabet ikke ultimo december 1996 havde offentliggjort en fondsbørsmeddelelse om salget af ejendommen, og hvorfor selskabet ikke primo marts 1997 havde offentliggjort en meddelelse om salget af datterselskabet. Selskabet oplyste, at konkrete forhandlinger om salget af datterselskabet samt ejendommen i udlandet blev indledt i september/oktober 1996 med to parter, og at forhandlingerne i begyndelsen var delvis sideløbende. Selskabet oplyste endvidere, at salget af ejendommen og datterselskabet samlet kunne ske til de bogførte værdier, og at det kunne være skadeligt for forhandlingerne vedrørende salget af datterselskabet at offentliggøre, at selskabet havde accepteret et tab i forhold til den bogførte værdi i forbindelse med salget af ejendommen i udlandet. Endelig oplyste selskabet, at der var opnået enighed om de kommercielle aftalevilkår for salget af datterselskabet 14 dage efter, at kontrakten var indgået vedrørende ejendommen i udlandet, og at endelig aftale vedrørende salget af datterselskabet blev indgået primo marts På dette tidspunkt var selskabet så tæt på offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for 1996, der skulle ske medio marts 1997, at selskabet fandt det mest rigtigt at offentliggøre oplysningerne om begge salg i forbindelse med årsregnskabs meddelelsen, således at alle aspekter kunne fremlægges samlet. Fondsbørsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke, dels i forbindelse med indgåelse af endelig aftale om salg af ejendommen med et tab på ca. 11 mio. kr. og dels i forbindelse med indgåelse af endelig aftale om salg af aktierne i datterselskabet med en avance på 9,5 mio. kr., straks offentliggjorde meddelelser herom via Københavns Fondsbørs.

12 1.17. Anmodning om forlængelse af frist for offentliggørelse af halvårsrapport afslag Et selskab med kalenderåret som regnskabsår anmodede Københavns Fondsbørs om tilladelse til at udskyde offentliggørelsen af selskabets halvårsrapport for 1997, indtil selskabets udenlandske hovedaktionær, der er børsnoteret i sit hjemland, ville fremkomme med sin halvårsrapport i september. Anmodningen var begrundet i, at halvårsrapporten for det danske børsnoterede selskab kunne indeholde oplysninger, der havde betydning for det børsnoterede moderselskab, hvorfor det kunne vise sig uhensigtsmæssigt, at der inden dette tidspunkt offentliggjordes halvårsmeddelelser fra øvrige af de til koncernen hørende selskaber. Ifølge Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, 23, stk. 1, skal halvårsrapporten offentliggøres senest to måneder efter udløbet af den pågældende seksmåneders periode. Selskabets halvårsrapport skulle således offentliggøres senest den 31. august. Efter reglernes 23, stk. 2, kan Københavns Fondsbørs i særlige tilfælde, der er behørigt begrundet, forlænge fristen for offentliggørelse. Københavns Fondsbørs fandt ikke, at selskabets anmodning om fristforlængelse indeholdt oplysninger om, at der forelå et sådant særligt tilfælde, der kunne begrunde en forlængelse af fristen for offentliggørelse af selskabets halvårsrapport for Fondsbørsen afslog derfor på det foreliggende grundlag selskabets anmodning. Selskabet offentliggjorde halvårsrapporten rettidigt Regnskabsmeddelelse fra associeret selskab anden offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Københavns Fondsbørs tog telefonisk kontakt til et børsnoteret selskab, da Fondsbørsen via en elektronisk nyhedsformidler havde erfaret, at et selskab, der var et 50% ejet associeret selskab i det børsnoterede selskab, havde offentliggjort sit halvårsregnskab, uden at det børsnoterede selskab havde offentliggjort en meddelelse herom via Fondsbørsen. Selskabet oplyste, at der med det associerede selskab var aftalt en koordination af offentliggørelsen af pressemeddelelsen vedrørende halvårsresultatet, men at pressemeddelelsen på trods heraf tilsyneladende alligevel var offentliggjort af det associerede selskab allerede dagen forinden. Efter telefonsamtalen offentliggjorde det børsnoterede selskab en pressemeddelelse fra det associerede selskab. Københavns Fondsbørs beklagede hændelsesforløbet over for selskabet Opjustering af forventninger efter udløb af købstilbud Københavns Fondsbørs modtog en meddelelse om forløb af et selskabs ekstraordinære generalforsamling, hvoraf bl.a. fremgik, at bestyrelsen nu forventede et årsresultat, som var bedre end det, som blev indiceret i halvårsrapporten. Fondsbørsen anmodede selskabet om at redegøre for, hvornår selskabet fik kendskab til, at forventningerne til fremtiden var bedre, end hvad der blev oplyst i selskabets halvårsrapport. Henvendelsen skulle ses i lyset af et netop afsluttet købstilbud til minoritetsaktionærerne i selskabet. Selskabet oplyste, at opjusteringen af forventningerne var baseret på de positive afvigelser, som fremkom ved vurdering af det foreløbige resultat for juni samt forventningerne til juli måneds resultat. Direktionens orientering til bestyrelsen forud for et bestyrelsesmøde inden den ekstraordinære generalforsamling var foreløbig, idet regnskabet for juni endnu ikke var færdigudarbejdet, men dog fandtes tilstrækkelig til at ændre de offentliggjorte forventninger. Selskabet oplyste endvidere, at selskabet dagen inden den ekstraordinære generalforsamling modtog en vurdering af det foreløbige resultat for

13 juni samt forventningerne til resultatet for juli. Bestyrelsen blev orienteret herom på det ekstraordinære bestyrelsesmøde den følgende dag. Selskabet oplyste endelig, at da selskabet er en international koncern med adskillige datterselskaber, som forestår ca. 2/3 af salget, er korrekt periodisering, eliminering af interne avancer m.v. meget tidskrævende, hvorfor juni og specielt juli måneds regnskaber fortsat måtte betragtes som værende foreløbige. Under henvisning til ovenstående fandt Fondsbørsen ikke anledning til at foretage yderligere i relation til selskabets meddelelse vedrørende opjustering af forventninger til selskabets resultat i forhold til, hvad der blev oplyst i selskabets halvårsrapport Avisomtale på baggrund af udtalelser fra et børsnoteret selskab Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse fra et selskab om indgåelse af en større kontrakt. Meddelelsen var udarbejdet og offentliggjort på baggrund af en artikel i en avis, hvoraf fremgik, at selskabet havde modtaget en ordre i størrelsesordenen 3 mia. kr. Fondsbørsen anmodede selskabet om at redegøre for forløbet frem til offentliggørelsen af fondsbørsmeddelelsen. Selskabets administrerende direktør var i øvrigt i flere aviser citeret for udtalelser om, at ikke alle selskabets medarbejdere var bekendt med, hvorledes intern viden skulle håndteres, og Fondsbørsen anmodede om selskabets bemærkninger til disse udtalelser. Selskabet oplyste, at det på dagen for offentliggørelsen af fondsbørsmeddelelsen var blevet kontaktet af en journalist, som anmodede om en kommentar til en avisartikel omhandlende en ordre på 3 mia. kr. til selskabet. Selskabet afviste over for journalisten, at selskabet skulle have fået en ordre af den nævnte størrelse. Efter at have undersøgt sagen valgte selskabet efterfølgende at fremsende en fondsbørsmeddelelse. Selskabet oplyste videre, at den omtalte artikel var fremkommet efter, at en journalist først havde kontaktet en af selskabets afdelinger i udlandet og efterfølgende selskabets hovedkontor i Danmark. Selskabet havde derfor endnu en gang indskærpet over for samtlige medarbejdere, at udtalelser til pressen skulle godkendes af direktionen for at sikre, at selskabet følger reglerne for børsnoterede selskaber. Medieomtalen førte efter Fondsbørsens opfattelse til usikkerhed om, hvorvidt selskabet havde opnået den nævnte ordre, hvilket ville være af væsentlig betydning for selskabet. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at der fra selskabet var givet oplysninger til pressen, som havde ført til misforståelser om, hvorvidt selskabet havde fået en ordre i størrelsesordenen 3 mia. kr Forhandlinger forlydender i pressen Københavns Fondsbørs kunne i flere aviser læse, at et børsnoteret selskab var på vej ind som majoritetsaktionær i et udenlandsk selskab. Det børsnoterede selskab var bl.a. refereret for, at konkrete forhandlinger var i gang. Meddelelse herom var ikke fremsendt til Københavns Fondsbørs, og Fondsbørsen anmodede derfor om selskabets eventuelle bemærkninger til artiklernes indhold. Selskabet oplyste, at de planer, der var henvist til i artiklerne i pressen, endnu var på et rent forberedende stade, og at egentlige forhandlinger endnu ikke var påbegyndt. Der var således tale om en fejl, når selskabet i pressen var refereret for, at de nævnte forhandlinger pågik. Selskabet anførte endvidere, at der i forhold til selskabet ikke forelå nogen udvikling, som kunne give anledning til en meddelelse til Fondsbørsen, og at de refererede udtalelser var helt i overensstemmelse med, hvad der tidligere havde været offentligt kendt og ikke dækkede over andre og mere vidtgående planer.

14 Københavns Fondsbørs fandt anledning til over for selskabet at beklage, at udtalelserne til pressen havde givet anledning til misforståelserne. Københavns Fondsbørs tog i øvrigt selskabets oplysninger til efterretning og fandt på det foreliggende grundlag ikke anledning til at foretage yderligere Afholdelse af investormøde før offentliggørelse af fondsbørsmeddelelse Københavns Fondsbørs modtog en henvendelse fra en person, der gjorde Fondsbørsen opmærksom på, at et børsnoteret selskab flere uger forinden havde indkaldt ca. 10 store investorer til et orienterende møde. Mødet skulle ifølge det oplyste have omhandlet ændringer i holdingstrukturen i selskabet. Meddelelse om ophævelse af holdingstrukturen i selskabet var netop blevet offentliggjort. Fondsbørsen rettede telefonisk henvendelse til selskabet for at få oplyst, om det nævnte investormøde havde været afholdt. Dette blev benægtet af selskabet. Da Københavns Fondsbørs senere fra anden side fik oplyst, at det nævnte investormøde havde fundet sted, anmodede Fondsbørsen endnu en gang selskabet om at oplyse, hvorvidt der inden offentliggørelsen af selskabets fondsbørsmeddelelse havde været afholdt et sådan møde, og om der i givet fald på mødet var videregivet oplysninger af intern karakter. Selskabet svarede, at direktioner og bestyrelser i de to selskaber gennem længere tid havde overvejet, hvilke værn, der kunne bringes i forslag som alternativ til holdingkonstruktionen. Selskabet oplyste endvidere, at der i den forbindelse havde været afholdt møder med visse institutionelle aktionærer for bl.a. at høre, hvorledes disse aktionærer ville forholde sig, såfremt der eventuelt blev fremsat forslag om etablering af et nyt værn. Selskabet oplyste endvidere, at der ikke forinden møderne af selskabets bestyrelse var truffet nogen endelig beslutning, og at der ikke på møderne med de pågældende aktionærer blev givet oplysninger af intern karakter. Københavns Fondsbørs svarede selskabet, at Fondsbørsen er bekendt med, at børsnoterede selskaber af og til afholder møder med enkelte af selskabets aktionærer eller med mulige investorer. I forbindelse med sådanne møder skal det pågældende selskab samt de aktionærer og investorer, der deltager, være meget opmærksomme på, om der på mødet bliver givet væsentlige oplysninger, der vil kunne antages at få betydning for kursdannelsen. I givet fald kan der være tale om videregivelse af intern viden, uanset at en endelig beslutning ikke er truffet. Københavns Fondsbørs noterede i øvrigt selskabets synspunkter og fandt på det foreliggende grundlag ikke anledning til at foretage yderligere Adgang til selskabsoplysninger Et selskab forespurgte Københavns Fondsbørs, om selskabet var forpligtet til at sende diverse selskabsoplysninger og selskabsmeddelelser til selskaber, private og andre, der måtte anmode herom. Københavns Fondsbørs udtalte, at børsnoterede selskaber skal informere Fondsbørsen efter de regler, der gælder for børsnoterede selskaber. Endvidere følger det af betingelsesbekendtgørelsens 5, stk. 1, nr. 3, at et børsnoteret selskabs vedtægter skal være tilgængelige for offentligheden og på forlangende skal kunne fås udleveret på selskabets kontor eller noteringsstedet. Det samme gælder ifølge 5, stk. 1, nr. 4, selskabets årsregnskab, og hvis selskabet er moderselskab i en koncern tillige selskabets koncern regnskab. Af aktieselskabslovens 73, stk. 5, fremgår, at senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab i moderselskaber tillige koncernregnskab med

15 revisionspåtegning og årsberetning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom. Københavns Fondsbørs fandt, at der ikke herudover gælder en forpligtelse for et børsnoteret selskab til at give aktionærer eller andre adgang til oplysninger, der vedrører selskabet. Hvis et selskab desuagtet vælger at fremsende selskabsoplysninger til selskaber, private eller andre, der anmoder herom, vil selskabet kunne opkræve et passende gebyr herfor til dækning af de omkostninger, der er forbundet med udsendelsen Information om omlagte valutaterminskontrakters bidrag til ordinært resultat Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse fra et selskab, hvoraf bl.a. fremgik, at selskabets administrerende direktør på generalforsamlingen havde oplyst, at de pr. 1. august 1997 omlagte valutaterminskontrakter ville bidrage til ordinært resultat for 1997/98 med 46 mio. kr. ud af den samlede forventede stigning i ordinært resultat før skat på 59 mio. kr. Ovennævnte var ikke tidligere meddelt Københavns Fondsbørs. I selskabets årsregnskabsmeddelelse for 1996/97 var det oplyst, at på grund af det foreslåede ekstraordinært store udbytte samt indbetaling af 128 mio. kr. til styrkelse af valutaterminskontrakterne, påregnedes nettorenteindtægterne at falde noget, og ordinært resultat før skat forventedes omkring 338 mio. kr., svarende til en forbedring fra 1996/1997 med 21%. Københavns Fondsbørs anmodede om selskabets bemærkninger til, at meddelelse om størrelsen af valutaterminskontrakternes andel af det ordinære resultat før skat for 1997/98 blev givet på selskabets generalforsamling, forinden meddelelse herom blev fremsendt til Københavns Fondsbørs. Selskabet svarede, at selskabets bestyrelse forud for generalforsamlingen havde drøftet, hvorvidt oplysning om de omlagte valutaterminskontrakters bidrag til det ordinære resultat for 1997/98 i sig selv var betydningsfuld nok til at begrunde udsendelse af en fondsbørsmeddelelse. Selskabet anførte endvidere, at bestyrelsen havde vurderet, at eftersom det i selskabets årsregnskabsmeddelelse for 1996/ 97 udtrykkeligt var oplyst, at ordinært resultat forventedes at blive 338 mio. kr, og denne forventning var blevet fastholdt på generalforsamlingen, så var de omtalte 46 mio. kr. alene en mellemregning, som ikke ville kunne påvirke markedets forventninger til selskabets indtjening. Selskabet skønnede derfor, at det var bedre ikke at risikere informationsforurening med meddelelser uden væsentligt indhold. Fondsbørsen bemærkede i den forbindelse over for selskabet, at oplysninger om børsnoterede selskabers forventninger til fremtiden, herunder oplysninger om forskellige faktorers påvirkning heraf, generelt har stor betydning for aktørerne på aktiemarkedet. Størrelsen af de omlagte valutaterminskontrakters bidrag til det ordinære resultat for 1997/98 havde efter Fondsbørsens opfattelse betydning ved vurderingen af væksten i selskabets indtjening i indeværende regnskabsår. Københavns Fondsbørs noterede selskabets bemærkning om, at selskabet ville bestræbe sig på en strammere vurdering Udtalelser i dagspressen Københavns Fondsbørs kunne i en avis læse, at et børsnoteret selskab var positiv over for en sammenlægning med et andet selskab. Fondsbørsen anmodede om det børsnoterede selskabs eventuelle bemærkninger til artiklens indhold, herunder baggrunden for, at meddelelse om selskabets overvejelser om en eventuel sammenlægning var givet til pressen, førend meddelelse herom var fremsendt til Københavns Fondsbørs.

16 Selskabet svarede, at der på intet tidspunkt havde været ført forhandlinger med det pågældende selskab om et samarbejde. Fondsbørsen kunne ved en efterfølgende telefonsamtale med det børsnoterede selskab bestyrelsesformand forstå, at de i avisen gengivne citater alene fremkom på baggrund af en journalists henvendelse efter det pågældende selskabs administrerende direktørs udtalelser til en elektronisk nyhedsformidler et par dage forinden. Københavns Fondsbørs meddelte selskabet, at Fondsbørsen fandt det uheldigt, at udtalelserne kunne fortolkes således, at der var overvejelser i gang om en sammenlægning af de to selskaber. Fondsbørsen fandt i øvrigt ikke anledning foretage yderligere Forventet årlig indtjeningsvækst anden offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse, der bl.a. omtalte det pågældende selskabs mål for den gennemsnitlige årlige vækst i indtjeningen pr. aktie for de kommende fem år. Information herom var nogle minutter tidligere blevet offentliggjort via en elektronisk nyhedsformidler. På Fondsbørsens forespørgsel oplyste selskabet, at fondsbørsmeddelelsen ved en beklagelig intern fejl ikke blev fremsendt til Københavns Fondsbørs samtidig med starten på et møde med bl.a. dagspressen, hvor de pågældende oplysninger blev givet, men først med nogle få minutters forsinkelse. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at selskabet havde stillet væsentlige oplysninger til rådighed for pressen m.fl., før en fondsbørsmeddelelse omhandlende disse forhold blev fremsendt til Københavns Fondsbørs Præcisering af væsentlige oplysninger oplysninger fra et bestyrelsesmedlem En elektronisk nyhedsformidler bragte en artikel, hvori et medlem af bestyrelsen for et børsnoteret selskab var citeret for, at det pågældende selskab budgetterede med fratrædelsesgodtgørelser i størrelsesordenen 1 mia. kr. Selskabet havde ikke tidligere præcist oplyst størrelsen af fratrædelsesgodtgørelserne. Ifølge selskabets halvårsrapport for 1997 ventes regnskabet for 1997 at indeholde betydelige udgifter i forbindelse med den besluttede reduktion af antallet af medarbejdere. Københavns Fondsbørs fandt det betænkeligt, at et medlem af ledelsen i et børsnoteret selskab præciserede oplysninger om væsentlige forhold, der vedrørte virksomheden, og som kunne antages at få betydning for kursdannelsen på de af selskabet udstedte værdipapirer, uden at selskabet senest samtidig havde offentliggjort en meddelelse herom via Fondsbørsen. Københavns Fondsbørs anmodede om selskabets bemærkninger til artiklens indhold og anmodede samtidig selskabet om at overveje, hvorvidt der var anledning til at offentliggøre en fondsbørsmeddelelse. Selskabet oplyste, at bestyrelsen beklagede, at udtalelsen om fratrædelses udgifterne var fremkommet, og den bekræftede at være opmærksom på oplysningsforpligtelserne i forhold til Københavns Fondsbørs og aktiemarkedet. Selskabet oplyste endvidere, at der ikke på det pågældende tidspunkt var tilstrækkeligt grundlag for en opgørelse af fratrædelsesomkostningerne, og at forestillingerne om beløbets størrelse endnu var for usikre til at kunne offentliggøres. Fondsbørsen påtalte over for selskabet, at der fra selskabet var givet oplysninger til pressen, som kunne opfattes, som om de var omfattet af selskabets oplysningsforpligtelser over for Fondsbørsen og tilkendegav over for selskabet, at Københavns Fondsbørs gik ud fra, at selskabet havde interne retningslinier for, hvem

17 der på selskabets vegne kunne udtale sig til pressen eller offentligheden i øvrigt om væsentlige forhold, der vedrørte virksomheden Aktionærmøde videregivelse af væsentlige oplysninger offentlig påtale Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse fra et børsnoteret selskab. I meddelelsen indkaldte selskabets to direktører aktionærer i selskabet med en aktiebesiddelse på 1% eller derover til et møde. Det fremgik, at meddelelsen flere dage forinden offentliggørelsen af fondsbørsmeddelelsen var sendt til aktionærer i selskabet med en aktiebesiddelse på mere end 1%. Meddelelsen indeholdt efter Fondsbørsens opfattelse oplysninger om væsentlige forhold vedrørende selskabet. Københavns Fondsbørs påtalte over for de to direktører, at oplysninger om væsentlige forhold vedrørende selskabet blev fremsendt til visse aktionærer, uden senest samtidig hermed at være fremsendt til Københavns Fondsbørs. Påtalen blev offentliggjort. Samtidig fremsendte Københavns Fondsbørs sagen til Finanstilsynet med anmodning om, at Finanstilsynet undersøgte, hvorvidt der var sket en overtrædelse af værdipapirhandelslovens 36. så vidt var korrekt citeret, men at han følte, at udtalelserne var anvendt i anden sammenhæng end i den helhed, de blev fremsat, hvilket selskabet stærkt beklagede. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at selskabets økonomidirektør havde udtalt sig som citeret i bladet. Fondsbørsen fandt det særligt beklageligt, at udtalelserne gav det indtryk, at det omtalte prospekt ikke var fyldestgørende Udtalelser til pressen om fejl og mangler i prospekt Københavns Fondsbørs kunne i et blad læse, at der tilsyneladende skulle være en række fejl og mangler i et selskabs prospekt. Selskabets økonomidirektør var i artiklen bl.a. citeret for, at prospektet ikke var fyldestgørende, at det gav et for ensidigt negativt billede af selskabet, og at det burde have være opdateret med aktuelle valutakurser. Selskabets bestyrelse og direktion tog i en fondsbørsmeddelelse klart afstand fra de påstande om fejl og mangler i prospektet, som var beskrevet i artiklen. Selskabet oplyste efterfølgende, at økonomidirektøren, der ikke var medlem af direktionen, over for direktionen havde oplyst, at han for

18 2. Tilbudspligt i forbindelse med erhvervelse af kontrollerende aktiepost 2.1. Tilbudspligt ved fusion Københavns Fondsbørs blev anmodet om en udtalelse om, hvorvidt der ville opstå tilbudspligt, såfremt en fusion ville medføre, at en aktionær ville komme til at besidde flertallet af stemmerettighederne i et børsnoteret selskab, samt hvilken kurs, der i givet fald skulle tilbydes minoritetsaktionærerne i det børsnoterede selskab. Fondsbørsen udtalte, at et af de væsentligste hensyn bag reglerne om købstilbud er, at der normalt ved et majoritetsskifte skabes så markant ændrede vilkår og udsigter for det pågældende selskab, at minoritetsaktionærerne skal have mulighed for at komme ud af deres investering. Dette investorbeskyttelseshensyn gælder ikke blot ved en egentlig overdragelse af en kontrollerende aktiepost, men også i tilfælde hvor der etableres en ny majoritetsaktionær som følge af en fusion/emission. Efter Fondsbørsens opfattelse er det bedst stemmende med reglens målsætning, at ikke kun kontrol etableret ved egentlige overdragelser, men også kontrol etableret på anden måde, herunder ved fusion og emission, er omfattet af bestemmelsen. På denne baggrund udtalte Københavns Fondsbørs, at en fusion, der resulterer i besiddelse af flertallet af stemmerettighederne i et børsnoteret selskab, efter Fondsbørsens opfattelse medfører pligt for erhververen til at fremkomme med et købstilbud til aktionærerne i det børsnoterede selskab. For så vidt angår fastsættelsen af kursen på dette købstilbud, udtalte Fondsbørsen, at da der ved en fusion ikke foreligger en egentlig overdragelseskurs, må fastsættelsen af kursen efter Fondsbørsens opfattelse ske ved, at aktionærerne i det børsnoterede selskab tilbydes den kurs, der ligger til grund for fastsættelsen af bytteforholdet Købstilbud tilbudspligt én erhverver egne aktier Københavns Fondsbørs blev forespurgt, i hvilket omfang to selskaber, hvoraf det ene selskab var ejet med lige store andele af det andet selskabs administrerende direktør og bestyrelsesformand, var at anse som en erhverver i relation til vurderingen af, om der indtræder tilbudspligt efter reglerne herom. Fondsbørsen udtalte, at det af 2, stk. 4, i Fondsrådets bekendtgørelse om tilbudspligt fremgår, at der ved en erhverver forstås såvel en fysisk som en juridisk person samt flere af disse, der samarbejder om at opnå bestemmende indflydelse over et selskab. Medfører overdragelsen, at erhververen på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet, vil overdragelsen tillige medføre tilbudspligt, jf. bekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 2. Alene såfremt sådanne aftaler foreligger mellem de to selskaber, vil disse således efter Fondsbørsens opfattelse være at betragte som en erhverver i relation til vurderingen af, om der indtræder tilbudspligt. Fondsbørsen blev ligeledes forespurgt, om en eventuel beholdning af egne aktier i det selskab, i hvilket kontrollen overdrages, skal fratrækkes det samlede antal stemmeberettigede aktier ved beregningen af, om der indtræder tilbudspligt. Fondsbørsen udtalte, at når der i bekendtgørelsens 2, stk. 1, henvises til flertallet af stemmerettighederne i selskabet, må det være flertallet af det samlede antal stemmer i selskabet, der henvises til. Der er ikke, hverken i bekendtgørelsen eller i værdipapirhandelsloven i øvrigt, taget forbehold for, at visse aktier ikke skal medtages ved opgørelsen af selskabets samlede antal stemmer. Reglerne har til hensigt klart at tage stilling til, hvilke erhvervelser, der er omfattet af tilbudspligten, og hvis selskabets egne aktier skulle fratrækkes det samlede antal stemmeberettigede

19 aktier, ville der i visse situationer kunne opstå tvivl om, hvornår tilbudspligten indtræder. Fondsbørsen udtalte derfor, at selskabets eventuelle beholdning af egne aktier efter Fondsbørsens opfattelse ikke vil skulle fratrækkes det samlede antal stemmeberettigede aktier ved beregningen af, om der indtræder tilbudspligt Valg af bestyrelsesmedlemmer tilbudspligt Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse omhandlende et strategisk partnerskab mellem et børsnoteret selskab, selskab A, og et andet selskab, selskab B. Selskab B ville som følge af dette partnerskab komme til at eje ca. 42% af aktierne og stemmerne i selskab A. Af fondsbørsmeddelelsen fremgik, at selskab B efter gennemførelsen af købet ville udpege halvdelen af medlemmerne af selskab A s bestyrelse, herunder formand og næstformand, samt at selskab A ville indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvor aktionærerne ville få mulighed for at stemme herom. Det fremgår af værdipapirhandelslovens 31, at overdrages en aktiepost i et børsnoteret selskab, skal erhververen give selskabets øvrige aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, såfremt overdragelsen medfører, at erhververen kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet, får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer, får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt eller på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet. Københavns Fondsbørs havde efter modtagelsen af fondsbørsmeddelelsen forstået, at der hverken i selskab A s vedtægter eller på andet grundlag ville blive givet selskab B en særlig adgang til at udpege bestyrelsesmedlemmer i selskab A eller i øvrigt til at udøve anden kontrol, udover hvad der ville følge af deres aktiebesiddelse. Københavns Fondsbørs anmodede selskab A om at bekræfte dette i en meddelelse beregnet til offentliggørelse. En sådan fondsbørsmeddelelse blev offentliggjort kort herefter Tilbudspligt udenlandske selskaber Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse fra et udenlandsk børsnoteret selskab, selskab A, hvoraf fremgik, at et andet udenlandsk selskab, selskab B, havde købt 35% af aktiekapitalen i selskab A modsvarende 51% af stemmerne og således var blevet ny majoritetsaktionær. Københavns Fondsbørs henledte i den anledning selskab B s opmærksomhed på de danske regler om i forbindelse med erhvervelse af en kontrollerende aktiepost. Det fremgår således af 31 i værdipapirhandelsloven, at overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen kommer til at besidde flertallet af stemmerne i selskabet. Erhververen skal senest fire uger efter erhvervelsen udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, som indeholder oplysninger om tilbudets økonomiske og andre vilkår, herunder frist for accept af tilbudet, samt andre oplysninger, som må anses for fornødne, for at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbudet. Københavns Fondsbørs anmodede på den baggrund selskab B om at fremkomme med et købstilbud til de øvrige aktionærer i selskab A. Københavns Fondsbørs anmodede endvidere om, at selskab B hurtigst muligt of-

20 fentliggjorde en meddelelse, hvoraf fremgik, hvornår og på hvilke vilkår, købstilbudet ville blive fremsat. Selskab B offentliggjorde efterfølgende en meddelelse, hvoraf fremgik, at aftalen om aktieoverdragelsen var betinget af diverse myndigheders godkendelser, og at der var drøftelser med en tredje part, som muligvis ville indtræde i aftalen, hvilket ville reducere procentsatsen af stemmerettighederne for selskabet. Det var derfor ikke på muligt for selskab B at vurdere, hvorvidt det ville komme til at besidde flertallet af stemmerne i selskab A. Fondsbørsen meddelte selskab B, at selskabet ville være forpligtet til at afgive et købstilbud, såfremt selskabet i sidste instans ville komme til at besidde flertallet af stemmerne i selskab A.