1 Beslutningsforslag og restruktureringsforslag Landic Property Bonds VIII (Sverige II) A/S

Transkript

1 9 1 Beslutningsforslag og restruktureringsforslag Landic Property Bonds VIII (Sverige II) A/S Offentliggjort til NASDAQ OMX Copenhagen via Company News Service den 23. marts 2009 Beslutningsforslag og restruktureringsforslag På det planlagte obligationsejermøde 26. marts 2009 vil udsteder fremsætte vedhæftede forslag til beslutninger under punkterne 5, 6, 7, 8, 9 og 10 på dagsordenen. Herudover vedhæftes restruktureringsforslag. Eventuelle spørgsmål hertil bedes fremsat på obligationsejermødet. Obligationsejermødet er indkaldt af HSH Nordbank AG Copenhagen Branch som Obligationsbank og CorpNordic Denmark A/S som Special Servicer. Der henvises til selskabets fondsbørsmeddelelse nr. 30 offentliggjort den 23. marts 2009 for den fulde opdaterede dagsorden. Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til bestyrelsens formand Gunnar Petersen på telefon Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Landic Property Bonds VIII (Sverige II) A/S CVR.nr Kongevejen 195B T W Holte F E info@landicproperty.com

2 2 Obligationsejermøde Landic EjendomsObligationer VIII (Sverige II) A/S (Fondskode ) Definitioner anvendt i prospekt af 6. februar 2006 vedrørende Landic EjendomsObligationer VIII (Sverige II) A/S anvendes ligeledes i dette bilag. Dagsordenens punkt 5 - Restruktureringsforslag fra Udsteder (som offentliggjort på Københavns Fondsbørs den 23. marts 2009) På baggrund af det fremlagte restruktureringsforslag fra Udsteder som offentliggjort på Københavns Fondsbørs den 23. marts 2009 vedlagt som Bilag 1 ("Restruktureringsforslaget") stilles forslag om nedenstående. Det nedenstående forslag vedtages under den grundlæggende forudsætning, at intentionen i Restruktureringsforslaget tiltrædes af alle øvrige parter, herunder at långiverne, hvis lån er sikret ved de Foranstående Prioriteter ("Långiverne"), godkender og implementerer de nødvendige elementer fra Restruktureringsforslaget. Disse ændringer forventes gennemført ved tillæg til den med Långiverne indgåede lånedokumentation og til Datterselskabslånet samt alle øvrige relevante dokumenter. Det skal i den forbindelse bemærkes, at Restruktureringsforslaget ikke indeholder en fuldstændig gengivelse af alle ændringer, der kan eller vil blive foretaget i den underliggende dokumentation som konsekvens af Restruktureringsforslaget. Det skal særskilt bemærkes, at det kan være nødvendigt at foretage ikke ubetydelige ændringer til Restruktureringsforslaget som et led i den samlede gennemførelse af restruktureringen, hvilket accepteres af Obligationsejerne ved vedtagelse af nedenstående forslag. Uanset foranstående træffes Obligationsejernes beslutninger i henhold til dette forslag dog specifikt betinget af, at: 1. Obligationsejerne får tilbudt minimum 2/3 af aktierne i Udsteder enten gennem direkte eller indirekte ejerskab, at erhvervelsen praktisk kan gennemføres, samt at der afholdes en generalforsamling, hvor Obligationsejerne får mulighed for at deltage i valget af ny bestyrelse i Udsteder; 2. Långiverne forpligter sig frem til den 9. februar 2011 til ikke at opsige lånet sikret ved de Foranstående Prioriteter på grund af brud på Loanto-Value bestemmelser; samt 3. Långiverne accepterer ikke at forøge margin på Långivernes eksisterende finansiering før tidligst 9. februar 2011, mod at Obligationsejerne accepterer, at Långiverne i stedet skal have ret til at modtage et exit fee på 75 basispoint p.a. 4. Långiverne accepterer at betale 2/3 af det i punkt 3 ovenfor angivne exit fee til Obligationsejerne, såfremt Långiverne ikke forlænger eller refinansierer Långivernes finansiering i februar 2011, dog under forudsætning af at Långivernes finansiering fuldt ud tilbagebetales. 5. Långiverne accepterer at yde den tilstrækkelige finansiering til gennemførelse af det planlagte byggeri på ejendommen beliggende "Presidenten 1 i Norrköping". Obligationsejermødet skal under dette punkt træffe beslutning om, hvorvidt Restruktureringsforslaget kan godkendes i den foreliggende form med den indbyggede fleksibilitet som angivet i afsnittets indledning. Det vil samtidig for de enkelte punkter i Restruktu- Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige) A/S CVR.nr

3 3 reringsforslaget være angivet, hvorvidt det pågældende punkt kræver særskilt behandling på Obligationsejermødet. Som følge af det fremlagte Restruktureringsforslag fra Udsteder foreslås følgende: 5(a) at Obligationsejerne: (i) (ii) Ikke vil opsige Obligationerne, uanset Udsteder ikke rettidigt har betalt forfaldne renter, hvilken betalingsmisligholdelse har varet ud over 8 kalenderdage efter en Terminsdag; samt Ikke vil opsige Obligationerne før tidligst den 10. februar 2011 som følge af betalingsmisligholdelse, medmindre lån sikret ved de Foranstående Prioriteter forinden er blevet opsagt til indfrielse af långiverne, hvis lån er sikret ved de forudgående prioriteter. Begge punkter vil i deres helhed blive behandlet under dagsordenens punkt 6. 5(b) Det foreslås at godkende den i Restruktureringsforslaget beskrevne ændrede sikkerhedsstruktur. Den ændrede sikkerhedsstruktur indebærer, at garantien på MSEK 120 stillet af Udsteder over for Landic Property VIII AB og regaranteret af Landic Property A/S i det hele erstattes af en forpligtelse for Udsteder til at garantere (i form af en betinget kapitalindskudsgaranti (benævnes på svensk villkorat kapitaltillskott) ("Kapitalindskudsgarantien")) Datterselskabernes egenkapital, dog begrænset til et beløb svarende til de eksisterende koncerninterne lån med tillæg af tilskreven, men ikke betalt rente, dog fratrukket MDKK 10 (således at det eksisterende koncerninterne lån til enhver tid udgør mindst MDKK 10) mellem Udsteder og Datterselskaberne, dvs. pt. MDKK 400 med tillæg af tilskreven, men ikke betalt rente. I det omfang, der trækkes på Kapitalindskudsgarantien, reduceres det koncerninterne lån tilsvarende, og den sekundære panteret i ejendommene vil som en konsekvens heraf alene kunne gøres gældende for den resterende del af det koncerninterne lån, altså for et beløb som er mindre end obligationsgælden. Det forventes, at der allerede i forbindelse med udstedelsen af kapitalindskudsgarantien vil blive trukket ca. MDKK 200 på Kapitalindskudsgarantien til dækning og genskabelse af Datterselskabernes egenkapital, hvilket medfører, at pantesikkerheden for Obligationerne nedskrives tilsvarende. Punktet skal vedtages under behandlingen af dagsordenens punkt 5. 5(c) at benytte muligheden angivet i Obligationsvilkårene side 25 til at beslutte, at mere end 25% af den samlede anskaffelsesværdi af Ejendomsporteføljen kan afhændes. Nedenstående forslag er således ikke en ændring af Obligationsvilkårene, men en beslutning om samtykke til at afhændelse kan finde sted. (i) at Datterselskaberne med Udsteders samtykke kan afhænde Ejendomme uden afholdelse af et Obligationsejermøde, såfremt den oprindelige anskaffelsesværdi på de afhændede Ejendomme maksimalt udgør 100% af den samlede anskaffelsesværdi for Ejendomsporteføljen, samt Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige) A/S CVR.nr

4 4 (ii) at et, flere eller samtlige af Datterselskaberne med Udsteders samtykke kan afhændes, såfremt den oprindelige anskaffelsesværdi på de herved afhændende Ejendomme, inklusiv et eller flere under punkt 5(e)(i) foretagne salg, maksimalt udgør 100% af den samlede anskaffelsesværdi for Ejendomsporteføljen, dog således at salg som led i en tvangsrealisation ikke skal være omfattet af dette samtykke. Såfremt Långiverne som følge af misligholdelse af lån sikret ved de Foranstående Prioriteter iværksætter tvangsfuldbyrdelsesskridt mod Ejendommene og/eller Datterselskaberne, vil afhændelse af Ejendommene og/eller Datterselskaberne skulle ske i overensstemmelse med gældende svensk lovgivning. Begge punkter vil i deres helhed blive særskilt behandlet under dagsordenens punkt 7. 5(d) at give rykningstilsagn til, at Pantebrevene rykker for Foranstående Prioriteter i det omfang, enten (i) lån sikret ved de Foranstående Prioriteter forøges og anvendes til, og/eller (ii) beløb indestående på en eller flere af de til Långiverne pantsatte konti anvendes til værdiforøgende forbedringer af en eller flere af Ejendommene. Pantebrevene pantsat til fordel for Obligationsejerne kan dog maksimalt rykke med et beløb svarende til 80% af den værdiforøgede effekt, der måtte blive tilført Ejendommene (som følge af de foreslåede og/eller udførte forbedringer). Dette punkt vil i sin helhed blive særskilt behandlet under dagsordenens punkt 10. 5(e) at indestående på Provenukontoen kan anvendes til afholdelse af følgende udgifter: 1. Indhentelse af eventuel mæglervurdering af Ejendommene; 2. Omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermødet; samt 3. Andre løbende omkostninger som skal dækkes af Udsteder. Punktet vil i sin helhed blive behandlet særskilt under dagsordenens punkt 9 og 10. 5(f) at indestående på Afviklingskontoen kan anvendes til følgende formål: 1. Indsættes som kontantindestående i kreditinstitut under offentligt tilsyn i et EØS land, og provenuet pantsættes til sikkerhed for Obligationsejerne, repræsenteret ved Obligationsbanken; 2. Investering i danske stats- eller realkreditobligationer, der pantsættes til sikkerhed for Obligationsejerne, repræsenteret ved Obligationsbanken; 3. Afdrag på lånet fra Udsteder, hvorefter Udsteder anvender likviditeten til tilbagekøb af Obligationerne; 4. Til forbedringer af en eller flere af Ejendommene, og Pantebrevene i de afhændede Ejendomme overflyttes til den eller de forbedrede Ejendomme, i det omfang der er udsigt til, at det giver en reel øget sikkerhed for Obligationsejerne, hvilket vurderes af Special Servicer og Obligationsbanken; 5. Til køb af en eller flere nye ejendomme i Sverige, der efter ledelsens samlede skøn med hensyn til faktorer som beliggenhed, anvendelse, stand og afkast svarer til de afhændede Ejendomme, og Pantebrevene i Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige) A/S CVR.nr

5 5 de afhændede Ejendomme overflyttes til den eller de nye ejendomme, i det omfang der er udsigt til, at det giver en reel øget sikkerhed for Obligationsejerne, hvilket vurderes af Special Servicer og Obligationsbanken. Den eller de nye ejendomme bliver herefter omfattet af Ejendommene; 6. Til dækning af omkostninger forbundet med indhentelse af eventuel mæglervurdering af Ejendommene; 7. Til dækning af omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermødet; 8. Til dækning af omkostninger forbundet med restruktureringen; samt 9. Til dækning af andre løbende omkostninger som skal dækkes af Udsteder. Punktet vil i sin helhed blive behandlet særskilt under dagsordenens punkt 10. Dagsordenens punkt 6 - Stillingtagen til opsigelse af Obligationerne til indfrielse, medmindre opsigelse allerede er givet 6(a) Forslag om ikke at opsige Obligationerne uanset Udsteder ikke rettidigt har betalt forfaldne renter, hvilken betalingsmisligholdelse har varet ud over 8 kalenderdage efter en Terminsdag. 6(b) Forslag om ikke at opsige Obligationerne før tidligst den 10. februar 2011 som følge af betalingsmisligholdelse medmindre lån sikret ved de Foranstående Prioriteter forinden er blevet opsagt til indfrielse af långiverne, hvis lån er sikret ved de Foranstående Prioriteter. Dagsordenens punkt 7 - Stillingtagen til eventuel afhændelse af ejendomme Det foreslås at benytte muligheden angivet i Obligationsvilkårene side 25 til at beslutte, at mere end 25% af den samlede anskaffelsesværdi af Ejendomsporteføljen kan afhændes. Nedenstående forslag er således ikke en ændring af Obligationsvilkårene, men en beslutning om samtykke til at afhændelse kan finde sted. 7(a) 7(b) Forslag om at Datterselskaberne med Udsteders samtykke kan afhænde Ejendomme uden afholdelse af et Obligationsejermøde, såfremt den oprindelige anskaffelsesværdi på de afhændede Ejendomme maksimalt udgør 100% af den samlede anskaffelsesværdi for Ejendomsporteføljen. Forslag om at et, flere eller samtlige af Datterselskaberne med Udsteders samtykke kan afhændes, såfremt den oprindelige anskaffelsesværdi på de herved afhændende Ejendomme, inklusiv et eller flere under punkt 7(a) foretagne salg, maksimalt udgør 100% af den samlede anskaffelsesværdi for Ejendomsporteføljen, dog således at salg som led i en tvangsrealisation ikke skal være omfattet af dette samtykke. Såfremt Långiverne som følge af misligholdelse af lån sikret ved de Foranstående Prioriteter iværksætter tvangsfuldbyrdelsesskridt mod Ejendommene og/eller Datterselskaberne, vil afhændelse af Ejendommene og/eller Datterselskaberne skulle ske i overensstemmelse med gældende svensk lovgivning. Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige) A/S CVR.nr

6 6 Dagsordenens punkt 8 - Stillingtagen til eventuel tvangsrealisation af pantet 8(a) Forslag om i overensstemmelse med dagsordenens punkt 6 ikke at tvangsrealisere pantet. Dagsordenens punkt 9 - Stillingtagen til dækning af omkostninger, som eventuelt overstiger indestående på Provenukontoen 9(a) Forslag om dækning af omkostninger, herunder omkostninger forbundet med afvikling af Ejendomsporteføljen: Indeståendet på Provenukontoen, jf. Obligationsvilkårene, side 21, 2. afsnit, kan anvendes til dækning af følgende: 1. Indhentelse af eventuel mæglervurdering af Ejendommene; 2. Omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermødet; samt 3. Andre løbende omkostninger som skal dækkes af Udsteder. I medfør af forslaget kan der i relation til ovenstående punkt 3 ikke dækkes omkostninger fra Provenukontoen, der overstiger omkostningerne i 2008 (justeret for inflation). Det foreslås, at indestående på Afviklingskontoen, jf. Obligationsvilkårene, side 27, ligeledes kan anvendes til dækning af følgende omkostninger, såfremt der ikke er tilstrækkelig dækning til sådanne omkostninger på Provenukontoen: 1. Indhentelse af eventuel mæglervurdering af Ejendommene; 2. Omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermødet; samt 3. Andre løbende omkostninger som skal dækkes af Udsteder. I medfør af forslaget kan der i relation til ovenstående punkt 3 ikke dækkes omkostninger fra Provenukontoen, der overstiger omkostningerne i 2008 (justeret for inflation). Dagsordenens punkt 10 - Stillingtagen til anmodning fra udsteder om ændring af obligationsvilkårene i enlighed med restruktureringsforslag 10(a) Forslag som konsekvens af dagsordenens punkt 8 vedrørende dækning af omkostninger, herunder omkostninger forbundet med afvikling af Ejendomsporteføljen: I Obligationsvilkårene, side 21, 2. afsnit, 1. sætning, erstattes i sin helhed med følgende: Restindestående på Provenukontoen DKK er fortsat pantsat til sikkerhed for Obligationsejernes krav og kan anvendes af Obligationsbanken til dækning af følgende omkostninger: 1. Indhentelse af eventuel mæglervurdering af Ejendommene; 2. Omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermødet; samt 3. Andre løbende omkostninger som skal dækkes af Udsteder. Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige) A/S CVR.nr

7 7 I medfør af forslaget kan der i relation til ovenstående punkt 3 ikke dækkes omkostninger fra Provenukontoen, der overstiger omkostningerne i 2008 (justeret for inflation). 10(b) Forslag som konsekvens af dagsordenens punkt 5(d) om rykningstilsagn: I Obligationsvilkårene, side 27, afsnittet "Øvrig gældsoptagelse med sikkerhed foranstillet Pantebrevene" erstattes i sin helhed med følgende ordlyd: "Datterselskaberne har kun ret til at optage lån med yderligere sikkerhed foranstillet Pantebrevene under følgende forudsætninger: 1. Provenuet ved låneoptagelsen anvendes til dækning af forbedringer, der har en værdiforøgende effekt på en eller flere af Ejendommene, 2. Forøgelsen af prioriteterne foranstillet Pantebrevene ikke overstiger 80% af den værdiforøgende effekt, som måtte blive tilført Ejendommene (som følge af de foreslåede og/eller udførte forbedringer) vurderet af en uafhængig valuar, og 3. Special Servicer har foretaget kontrol af, at punkterne 1) - 2) er opfyldt samt attesteret dette over for Obligationsbanken. Det pålydende beløb af de frigivne Pantebreve kan overstige beløbet der lånes under det nye lån. Idet omfang beløb indestående på en eller flere af de til Långiverne pantsatte konti anvendes til værdiforøgende forbedringer af en eller flere af Ejendommene, skal Pantebrevene pantsat til fordel for Obligationsejerne rykke for de Foranstående Prioriteter. Pantebrevene pantsat til fordel for Obligationsejerne kan dog maksimalt rykke med et beløb svarende til 80% af den værdiforøgede effekt, der måtte blive tilført Ejendommene (som følge af de foreslåede og/eller udførte forbedringer) vurderet af en uafhængig valuar. Det pålydende beløb af de frigivne Pantebreve kan overstige beløbet, der frigives fra den eller de pantsatte konti." 10(c) Forslag om, som konsekvens af dagsordenens punkt 5 og 7, at ændre adgangen til anvendelse af provenuet hidrørende fra salg af Ejendommene til følgende: I Obligationsvilkårene side 27, afsnittet "Afhændelse af Ejendomme", erstattes den eksisterende ordlyd i første afsnit, sidste sætning samt punkt 1 til 5 i det hele med følgende: "Nettoprovenuet ved afhændelsen, efter indfrielse af gæld sikret ved de Foranstående Prioriteter, skal anvendes i følgende prioriterede rækkefølge: (i) i det omfang, at der er et nettoprovenu, forudsat Obligationslånet ikke er blevet fuldt tilbagebetalt, til indbetaling på Afviklingskontoen til brug for afdrag på Obligationslånet med et beløb på op til det pålydende beløb på Pantebrevet(ene) på de(n) enkelte Ejendom(me), og (ii) et eventuelt overskydende beløb indbetales til enten (a) det relevante Datterselskab i tilfælde af afhændelse af en eller flere Ejendomme eller (b) til det Svenske Holdingselskab i tilfælde af salg af aktier i et Datterselskab. Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige) A/S CVR.nr

8 8 Afhængig af den opnåede salgspris for den eller de pågældende Ejendomme og/eller Datterselskaber kan nettoprovenuet ved afhændelsen af den eller de pågældende Ejendomme efter indfrielse af gæld sikret ved de Foranstående Prioriteter være nul. Datterselskaberne og/eller Udsteder vil dog uanset, at der ved afhændelsen ikke opnås et nettoprovenu til fordel for Obligationsejerne, være forpligtet til at frigive Pantebrevene i de pågældende Ejendomme samt øvrige sikkerheder, samt Datterselskabernes forpligtelser under Datterselskabslånet. Beløb indbetalt på Afviklingskontoen kan anvendes til følgende formål: 1. Indsættes som kontantindestående i kreditinstitut under offentligt tilsyn i et EØS land, og provenuet pantsættes til sikkerhed for Obligationsejerne, repræsenteret ved Obligationsbanken; 2. Investering i danske stats- eller realkreditobligationer, der pantsættes til sikkerhed for Obligationsejerne, repræsenteret ved Obligationsbanken; 3. Afdrag på lånet fra Udsteder, hvorefter Udsteder anvender likviditeten til tilbagekøb af Obligationerne; 4. Anvendes til forbedringer af en eller flere af Ejendommene, og Pantebrevene i de afhændede Ejendomme overflyttes til den eller de forbedrede Ejendomme, i det omfang der er udsigt til, at det giver en reel øget sikkerhed for Obligationsejerne, hvilket vurderes af Special Servicer og Obligationsbanken; 5. Anvendes til køb af en eller flere nye ejendomme i Sverige, der efter ledelsens samlede skøn med hensyn til faktorer som beliggenhed, anvendelse, stand og afkast svarer til de afhændede Ejendomme, og Pantebrevene i de afhændede Ejendomme overflyttes til den eller de nye ejendomme, i det omfang der er udsigt til, at det giver en reel øget sikkerhed for Obligationsejerne, hvilket vurderes af Special Servicer og Obligationsbanken. Den eller de nye ejendomme bliver herefter omfattet af Ejendommene; 6. Til dækning af omkostninger forbundet med indhentelse af eventuel mæglervurdering af Ejendommene; 7. Til dækning af omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermødet; 8. Til dækning af omkostninger forbundet med restruktureringen; samt 9. Til dækning af andre løbende omkostninger som skal dækkes af Udsteder. Ved salg af et, flere eller samtlige Datterselskaber skal der forholdes med provenuet på samme måde som ved et salg af Ejendomme. Fra og med det tidspunkt hvor restruktureringsplanen, som besluttet på Obligationsejermødet den 26. marts 2009, er gennemført, kan beløb indestående på Afviklingskontoen alene anvendes til de under punkt 4 og 5 angivne formål, så længe lån sikret ved de Foranstående Prioriteter ikke er opsagt som følge af misligholdelse, og/eller at der er påbegyndt tvangsfuldbyrdelse af lån sikret ved Foranstående Prioriteter, og at en sådan opsigelse eller tvangsfuldbyrdelse ikke er tilbagekaldt af långiverne under sådanne lån. Såfremt Långiverne opsiger lån sikret ved de Foranstående Prioriteter og/eller iværksætter tvangsfuldbyrdelsesskridt i relation til sådanne lån kan indestående på Afviklingskontoen først frigives, (i) når Långiverne har tilbagekaldt opsigelsen og/eller frafaldet tvangsfuldbyrdelsen, eller (ii) såfremt sådan fri- Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige) A/S CVR.nr

9 9 givelse er blevet besluttet med simpelt flertal af Obligationsejerne på et Obligationsejermøde." I medfør af forslaget kan der ikke dækkes omkostninger fra Afviklingskontoen bortset fra ovenstående punkt 6-9, der overstiger omkostningerne i 2008 (justeret for inflation). 10(d) Forslag om, som konsekvens af dagsordenens punkt 5(d), i det hele at udskifte definitionen "Foranstående Prioriteter" med følgende ordlyd: "Pantebreve med prioriteter foranstillet Pantebrevene. Størrelsen af de Foranstående Prioriteter fremgår af bilag 1 og opdateres løbende i forbindelse med, at Pantet rykker for de Foranstående Prioriteter (i overensstemmelse med beslutning truffet på Obligationsejermødet den 26. marts 2009)." Fondsbørsmeddelelse nr. 31 Keops EjendomsObligationer VIII (Sverige) A/S CVR.nr

10 Landic Property VIII Restruktureringsplan af 23. marts 2009

11 Indholdsfortegnelse og formål Indholdsfortegnelse A. Introduktion: Situationen i dag B. Udfordringer C. Restruktureringsforslag D. Budgetterede omkostninger (DKK 000) E. Tidslinje 2009 Formål På Landic VIII Property AB og Landic Property Bonds VIII (Sverige II) A/S vegne at fremkomme med løsningsforslag til interessenterne Restruktureringsplanen fremlagt i denne præsentation er drøftet med de nævnte parter, men endnu ikke færdigforhandlet 2

12 A. Introduktion: Landic VIII i dag Cash flow Generelt generes et godt løbende cash flow fra ejendommene, der dog ikke er tilstrækkeligt til at dække det løbende investeringsbehov Geografisk spredt ejendomsportefølje med stabile lejere Statslige og kommunale lejere Negativ egenkapital Landic Property VIII AB gruppen har negativ egenkapital på i alt ca. MSEK 210 Faldende ejendomspriser Stigende DKK/SEK valutakurs Svenske kapitaltabsregler er mere restriktive end de danske, og tillader ikke at svenske aktieselskaber fortsætter, såfremt de har negativ egenkapital Behov for investeringer På nuværende tidspunkt investeres i flere af ejendommene, f. eks. Presidenten 1 i Norrköping Efter renter og afdrag er cash flow et ikke tilstrækkeligt til at dække investeringsbehovet 3

13 A. Introduktion: Landic VIII organisationsdiagram i dag Danske moderselskab ( LP A/S ) Landic Property A/S (CVR no ) 100% ( KP II A/S ) and ( KP A/S ) Keops Properties II A/S (CVR no ) 20% Keops Properties A/S (CVR no ) 80% ( LP VIII A/S ) Svensk moderselskab ( LP VIII AB ) Landic Property Bonds VIII (Sverige II) A/S (CVR no ) 100% Landic Property VIII AB (Org. no ) 100% Landic VIII Norrköping AB (Org. no ) Landic VIII SK AB (Org. no ) Svenske datterselskaber ( PropCo (x7) ) Landic VIII Haninge AB (Org. no ) Landic VIII Sollentuna AB (Org. no ) Landic VIII O AB (Org. no ) Landic VIII Eskilstuna AB (Org. no ) Landic VIII PD AB (Org. no ) 4

14 A. Introduktion: Nuværende gældsstruktur Gæld i alt: MSEK pr. 18. marts 2009 MSEK (8,2 % i oprindeligt afkast) DTZ seneste brutto markedsvurdering okt MSEK 603 Ikke sikret sælgerfinansiering: Sælger Financier MSEK 59,1 inklusiv påløbende renter til Obligationslån: MSEK MSEK (10% i oprindeligt afkast) fire sale antagelse Sikret sælgerfinansiering: MSEK 53,2 inklusiv påløbende renter til (hvoraf MSEK 45 er sikret ved sekundær pant i førsteprioritetspantebrevene) MSEK Senior lån + kassekredit: MSEK MSEK 95 1 Baseret på DKK 68,04 = SEK 100 pr. 18. marts 2009 Sikret ved første rangerende pantebreve med en værdi på MSEK i dag Sikret ved andet rangerende pantebreve med en værdi på MSEK 526 i dag 5

15 B. Udfordringer Faldende ejendomsværdier og negativ egenkapital Faldet i ejendomsværdierne i 2008 og den negative udvikling i den dansk-svenske valutakurs har medført negativ egenkapital i Landic Property VIII AB Betaling af renter til obligationsejerne er standset Restriktive svenske kapitaltabsregler Egenkapitalen skal genetableres inden for 8 måneder (senest oktober 2009), ellers vil de svenske enheder blive afviklet, og ejendommene vil blive solgt på tvangsauktion Tung gældsbyrde der vanskeliggør investeringer En restrukturering vil forbedre fleksibiliteten og beslutningsevnen i koncernen 6

16 B. Obligationsejernes situation i dag Utilstrækkeligt cash flow Strukturen vil ikke have tilstrækkelig likviditet til at varetage sine forpligtelser over for entreprenører og kommende lejere I tilfælde af konkursbegæring vil seniorbankerne tvangssælge ejendommene, hvilket højst forventes at dække seniorbankernes krav Porteføljens værdi og negativ egenkapital Sveriges restriktive kapitaltabsregler betyder, at Landic VIII AB grundet negativ egenkapital vil blive likvideret i oktober 2009, såfremt egenkapitalen ikke genetableres Seniorlånet er i teknisk default på grund af loan-to-value bestemmelse. Seniorbankerne har derfor lukket for cash flowet og kan opsige lånet Usandsynligt, at der kan udbetales renter til obligationsejerne under den nuværende dokumentation 7

17 B. Obligationsejernes potentielle situation efter en succesfuld restrukturering Obligationsejerne tilbagebetales i februar 2016 inkl. overdækning på 20% baseret på følgende antagelser: Afkast falder til 7,7% Konstant NOI på MSEK 201 Konstant SEK/DKK valuta kurs 15% amortisering på den nuværende seniorlån balance Yderlige værdiforøgelse vil være til fordel for de nye ejere, herunder obligationsejerne Til daglig arbejder Landic Property VIII AB med at sælge enkelte ejendomme i det lokale marked. På trods af et meget belastet ejendomsmarked er det lykkes Landic Property VIII AB at sælge 2 ejendomme inden for de sidste få uger til % over deres vurdering 8

18 C. Restruktureringsforslag Formål Der er behov for en restrukturering af transaktionen med det formål at genere positivt cash flow og positiv egenkapital Det tager sandsynligvis 5 til 7 år at optimere porteføljen og gøre den salgsklar. Det langsigtede mål er at sælge porteføljen enten som en samlet portefølje, flere mindre porteføljer, eller som enkelte ejendomme, med det formål at skabe mest værdi for interessenterne LP A/S 100% MSEK 95 Sælger Finansiering KP II A/S KP A/S Proces En restrukturering kræver handling fra følgende interessenter i Landic VIII gruppen af selskaber: DK 20% Garanti MSEK 120 MSEK % LP VIII A/S MDKK 410 Obligations lån Landic Seniorbanker Obligationsejerne SE MSEK 50 Ikke sikret LP VIII AB MSEK 2.337,5 Senior lån Sælger Financier Denne proces præsenteres trinvis på de følgende sider MSEK 45 sikret PropCo (x7) Koncerninterne lån for MDKK 410 Resultat En positiv egenkapital genskabes igennem restruktureringsprocessen Tilstrækkelig cash flow kan genereres i de kommende år Finansiering af Presidenten 1 projektet kan opnås 9

19 1 C. Restruktureringsforslag: Obligationsejerne og Sælger Financier erhverver aktier i LP VIII A/S Formål At overføre ejerskab og kontrol af LP VIII A/S sammen med dettes datterselskaber til ejeren af Seller-noten (Sælger Financier) og obligationsejerne for at disse får kontrol og evt. up-side vedrørende restruktureringen KP II A/S LP A/S 100% KP A/S MSEK 95 Sælger Finansiering Handlinger krævet 20% 80% Garanti MSEK 120 Sælger Financier og obligationsejerne (min 2/3) erhverver alle udestående aktier i Landic Property Bonds VIII (Sverige II) A/S for DKK 0,01 per aktie Ny bestyrelsen vælges af aktionærerne DK SE MSEK 50 Ikke sikret MSEK 120 LP VIII A/S LP VIII AB MDKK 410 MSEK 2.337,5 Obligations lån Senior lån Effekt MSEK 45 sikret PropCo (x7) Koncerninterne lån for MDKK 410 Landic Property A/S ejer ikke længere Landic VIII gruppen af virksomheder Sælger Financier og obligationsejerne bliver de nye ejere af alle udestående aktier i LP VIII A/S SF* og obligationsejerne erhverver LP VIII A/S SF* erhverver koncerninterne lån Betinget kapitalindskud til LP VIII AB fra SF Betinget kapitalindskud til datterselskaberne PropCo (x7) fra LP VIII A/S Seniorbankerne accepterer ændringerne i kredit vilkårene Nødvendige beslutninger fra obligationsejerne *Sælger Financier 10

20 2 C. Restruktureringsforslag: Sælger Financier erhverver koncerninterne lån på MSEK 50 og MSEK 45 Formål Sælger Financier skal have direkte krav mod LP VIII AB og datterselskaberne PropCo (x7), så koncernen er uafhængig af Landic Property A/S Garanti MSEK 120 LP A/S Handlinger krævet Effekt Sælger Financier erhverver de koncerninterne lån Sælger Financier får et direkte, ikke sikret, krav mod Landic Property VIII AB på MSEK 50 plus renter, der kan konverteres til egenkapital Sælger Financier får et direkte krav mod datterselskaberne PropCo (x7), sikret ved subsidiære rettigheder i 1. prioritets pantebreve DK SE MSEK 50 Ikke sikret MSEK 45 sikret Sælger Financier (1 min. 2/3) Min. 2/3 MSEK 120 LP VIII A/S LP VIII AB PropCo (x7) Obligationsejere MDKK 410 MSEK 2.337,5 Koncerninterne lån for MDKK 410 Obligations lån Senior lån SF* og obligationsejerne erhverver LP VIII A/S SF* erhverver koncerninterne lån Betinget kapitalindskud til LP VIII AB fra SF Betinget kapitalindskud til datterselskaberne PropCo (x7) fra LP VIII A/S Seniorbankerne accepterer ændringerne i kredit vilkårene Nødvendige beslutninger fra obligationsejerne *Sælger Financier 11

21 3 C. Restruktureringsforslag: Betinget kapitalindskud til LP VIII AB fra Sælger Financier Formål At reducere den negative egenkapitalen i Landic Property VIII AB og datterselskaberne PropCo (x7) Garanti MSEK 120 LP A/S Handlinger krævet Sælger Financier Obligationsejere Effekt Sælger Financier konverterer deres ikke sikrede krav på MSEK 50 plus renter til Landic Property VIII AB til egenkapital ved at foretage et betinget kapitalindskud Egenkapitalen forøges i LP VIII AB med et tilsvarende beløb DK SE MSEK 50 Ikke sikret MSEK 45 sikret (1 min. 2/3) MSEK 120 LP VIII A/S LP VIII AB PropCo (x7) Min. 2/3 MDKK 410 MSEK 2.337,5 Koncerninterne lån for MDKK 410 Obligations lån Senior lån SF* og obligationsejerne erhverver LP VIII A/S SF* erhverver koncerninterne lån Betinget kapitalindskud til LP VIII AB fra SF Betinget kapitalindskud til datterselskaberne PropCo (x7) fra LP VIII A/S Seniorbankerne accepterer ændringerne i kredit vilkårene Nødvendige beslutninger fra obligationsejerne *Sælger Financier 12

22 4 C. Restruktureringsforslag: Betinget kapitalindskud til datterselskaberne PropCo (x7) fra LP VIII A/S Formål At genetablere egenkapitalen i LP VIII AB totalt ved at genetablere egenkapitalen i datterselskaberne PropCo (x7) Garanti MSEK 120 LP A/S Handlinger krævet Betinget kapitalindskud fra LP VIII A/S til PropCo (x7) i 2009 Sælger Financier (1 min. 2/3) Obligationsejere Min. 2/3 LP VIII A/S udsteder kapitalgarantier til PropCo (x7) op til de koncerninterne lån, så disse kan konverteres til betinget kapitalindskud, i det omfang det er nødvendigt for at genetablere egenkapitalen i PropCo (x7) DK SE MSEK 50 Ikke sikret MSEK 120 LP VIII A/S LP VIII AB MDKK 410 MSEK 2.337,5 Obligations lån Senior lån Effekt Egenkapitalen genetableres i datterselskaberne PropCo (x7) og i Landic Property VIII AB MSEK 45 sikret PropCo (x7) Koncerninterne lån for MDKK 410 LP A/S fritages fra dets garanti vedrørende tilvejebringelse af MSEK 120 i egenkapital for LP VIII A/S SF* og obligationsejerne erhverver LP VIII A/S SF* erhverver koncerninterne lån Betinget kapitalindskud til LP VIII AB fra SF Betinget kapitalindskud til datterselskaberne PropCo (x7) fra LP VIII A/S Seniorbankerne accepterer ændringerne i kredit vilkårene Nødvendige beslutninger fra obligationsejerne *Sælger Financier 13

23 5 C. Restruktureringsforslag: Seniorbankerne accepterer ændringerne i kreditvilkårene 1(2) Formål At forbedre cash flowet i Landic VIII gruppen af selskaber og at finansiere ombygningen af Presidenten 1 Handlinger krævet Sælger Financier Obligationsejere Bankerne afstår fra at øge seniormarginalen, men får i stedet et exit fee på 75 bps om året. Såfremt seniorlånene ikke forlænges i 2011 modtager obligationsejerne 2/3 af fe et såfremt seniorlånene tilbagebetales fuldt ud DK (1 min. 2/3) LP VIII A/S Min. 2/3 MDKK 410 Obligations lån 2/3 of the bps mentioned above shall be to the benefit to the bond holders if the Senior Loan is repaid in full. SE MSEK 50 Ikke sikret LP VIII AB MSEK 2.337,5 Senior lån Seniorbankerne accepterer ikke at benytte LTV bruddet, som belæg for at opsige lånet frem til udløb i februar 2011 MSEK 45 sikret PropCo (x7) Koncerninterne lån for MDKK 410 Seniorbankerne giver helt eller delvist afkald på aftalte amortiseringer, for at sikre, at der er tilstrækkelig likviditet i strukturen SF* og obligationsejerne erhverver LP VIII A/S SF* erhverver koncerninterne lån Betinget kapitalindskud til LP VIII AB fra SF Betinget kapitalindskud til datterselskaberne PropCo (x7) fra LP VIII A/S Seniorbankerne accepterer ændringerne i kredit vilkårene Nødvendige beslutninger fra obligationsejerne *Sælger Financier 14

24 5 C. Restruktureringsforslag: Seniorbankerne accepterer ændringerne i kreditvilkårene 2(2) Handlinger krævet Seniorbanksyndikatet accepterer ændringen af ejerskabet Seniorbankerne yder delvis finansiering af udestående omkostninger for ombygningen af Presidenten 1 for ca. MSEK 42. Bankerne har foreslået en margin på 175bps på en sådan finansiering Sælger Financier (1 min. 2/3) Obligationsejere Min. 2/3 Effekt Cash flow et forbedres Ombygningen af Ejendommen Presidenten 1 kan finansieres DK SE MSEK 50 Ikke sikret LP VIII A/S LP VIII AB MDKK 410 MSEK 2.337,5 Obligations lån Senior lån MSEK 45 sikret PropCo (x7) Koncerninterne lån for MDKK 410 SF* og obligationsejerne erhverver LP VIII A/S SF* erhverver koncerninterne lån Betinget kapitalindskud til LP VIII AB fra SF Betinget kapitalindskud til datterselskaberne PropCo (x7) fra LP VIII A/S Seniorbankerne accepterer ændringerne i kredit vilkårene Nødvendige beslutninger fra obligationsejerne *Sælger Financier 15

25 6 C. Restruktureringsforslag: Nødvendige beslutninger fra obligationsejerne se offentliggjorte forslag Ændringer i obligationsvilkårene: Ændre begrænsningerne ved afviklingskontoens brug til værdiskabende investeringer Betaling af omkostninger fra Provenu- og Afviklingskontiene Ændre fordelingen af salgsprovenu Sælger Financier (1 min. 2/3) Obligationsejere Min. 2/3 Øvrige LP VIII A/S MDKK 410 Obligations lån Øvrige beslutninger: Ikke opsige obligationerne frem til 10. februar 2011 DK SE MSEK 50 Ikke sikret LP VIII AB MSEK 2.337,5 Senior lån LP VIII A/S udsteder kapitalgarantier, hvilket ændrer sikkerheden for obligationsejerne MSEK 45 sikret PropCo (x7) Koncerninterne lån for MDKK % af ejendommene kan enten direkte eller indirekte sælges LP VIII A/S løbende omkostninger kan betales ud af de pantsatte konti Omkostninger forbundet med restruktureringen kan betales ud af de pantsatte konti SF* og obligationsejerne erhverver LP VIII A/S SF* erhverver koncerninterne lån Betinget kapitalindskud til LP VIII AB fra SF Betinget kapitalindskud til datterselskaberne PropCo (x7) fra LP VIII A/S Seniorbankerne accepterer ændringerne i kredit vilkårene Nødvendige beslutninger fra obligationsejerne *Sælger Financier 16

26 D. Budgetterede omkostninger (DKK 000) Baseret på DKK 68,04 = SEK 100 pr. 18. marts 2009 Struktureringsomkostninger Svenske advokater Svenske skatterådgivere Danske advokater Danske skatterådgivere Svensk finansiel rådgiver omkostninger Dansk finansiel rådgiver omkostninger Årlige administrationsomkostninger I alt omkostninger

27 E. Tidslinje 2009 Forhandlinger Færdiggørelse Implementering af restruktureringplan Sammensætning af restruktureringsplan Meddelelse Offentliggørelse af plan Accept 23. feb 25. feb 1. marts 23. marts 26. marts 1. april 1. maj 1. juni 30. juni Ejerskabsændring tid Obligationsejeremøde 18

28 Disclaimer This presentation has been prepared by Breinholt Consulting A/S and Catella Corporate Finance Stockholm AB and/or its affiliates (together, Advisors ) for the exclusive use of the party to whom the presentation is delivered which is Landic VIII AB (the Company ) using information provided by the Company and other publicly available information. The Advisors have not independently verified the information contained herein, nor do the Advisors make any representation or warranty, either express or implied, as to the accuracy, completeness or reliability of the information contained in this presentation. This presentation should not be regarded by the Company as a substitute for the exercise of its own judgment and the Company is expected to rely on its own due diligence if it wishes to proceed further. The valuations, forecasts, estimates, opinions and projections contained herein involve elements of subjective judgment and analysis. Any opinions expressed in this material are subject to change without notice and may differ or be contrary to opinions expressed by other business areas or groups of the Advisors as a result of using different assumptions and criteria. This presentation may contain forward-looking statements. The Advisors undertake no obligation to update these forward-looking statements for events or circumstances that occur subsequent to the date of this presentation or to update or keep current any of the information contained herein. Any estimates or projections as to events that may occur in the future (including projections of revenue, expense, net income and stock performance) are based upon the best judgment of the Advisors from the information provided by the Company and other publicly available information as of the date of this presentation. Any statements, estimates or projections as to the Advisors fees or other pricing are accurate only as at the date of this presentation. There is no guarantee that any of these estimates or projections will be achieved. Actual results will vary from the projections and such variations may be material. Nothing contained herein is, or shall be relied upon as, a promise or representation to the past or future. The Advisors, directors, employees and/or agents expressly disclaim any and all liability relating or resulting from the use of all or any part of this presentation or any of the information contained therein except where stated otherwise in any signed engagement letter or other contract between the Advisors and the Company. This presentation has been prepared solely for informational purposes and is not to be construed as a solicitation or an offer to buy or sell any securities or related financial instruments. The Company should not construe the contents of this presentation as legal, tax, accounting or investment advice or recommendation. The Company should consult its own counsel, tax and financial advisors as to legal and related matters concerning any transaction described herein. This presentation does not purport to be all-inclusive or to contain all of the information that the Company may require. No investment, divestment or other financial decisions or actions should be based solely on the information in this presentation. This presentation has been prepared on a confidential basis solely for the use and benefit of the Company; provided that the Company and any of its employees, representatives, or other agents may disclose to any and all persons, without limitation of any kind, the tax treatment and tax structure of the transaction and all materials of any kind (including opinions or other tax analyses) that are provided to the Company relating to such tax treatment and tax structure. Distribution of this presentation to any person other than the Company and those persons retained to advise the Company, who agree to maintain the confidentiality of this material and be bound by the limitations outlined herein, is unauthorized. This material must not be copied, reproduced, distributed or passed to others at any time, in whole or in part, without the prior written consent of the Advisors. Catella 2009 and Breinholt Consulting A/S: All rights reserved. The Advisors specifically prohibit the redistribution of this material and accept no liability whatsoever for the actions of third parties in this respect. 19