Anordning om ikrafttræden for Grønland af lov om anpartsselskaber

Transkript

1 ANG nr 619 af 23/06/2008 (Gældende) Udskriftsdato: 3. januar 2018 Ministerium: Erhvervsministeriet Journalnummer: Økonomi- og Erhvervsmin., Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, j.nr Senere ændringer til forskriften Ingen Anordning om ikrafttræden for Grønland af lov om anpartsselskaber VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt: I medfør af 4 i lov nr. 303 af 30. april ) om ændring af lov om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber (Elektronisk generalforsamling og elektronisk kommunikation m.v. samt spaltning af anpartsselskaber), 6 i lov nr. 226 af 31. marts ) om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om den selvstændige offentlige virksomhed DSB og om DSB S-tog A/S og kildeskatteloven (Mulighed for ekstraordinært udbytte, udfyldende bestemmelser om spaltning og ophævelse af bopælskrav m.v.), 8, stk. 2, i lov nr. 246 af 27. marts ) om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om det europæiske selskab (SE-loven) og lov om Det Centrale Virksomhedsregister (Forenklinger og lettelser af administrative byrder samt ændringer som følge af reduktion af revisionspligten for visse små virksomheder m.v.) og 4 i lov nr. 455 af 22. maj ) om ændring af lov om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber (Gennemførelse af direktiv 2003/58/EF), bestemmes, at lovene skal gælde for Grønland, således at lov om anpartsselskaber skal gælde for Grønland fra den 1. august 2008 i følgende affattelse: Kapitel 1 Indledende bestemmelser 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende anpartsselskaber. Stk. 2. Anpartshaverne i et anpartsselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser. Stk. 3. Et anpartsselskab skal have en anpartskapital (indskudskapital) på mindst kr. Anpartskapitalen skal angives i danske kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tillade, at anpartskapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive anpartskapitalen i en ny valuta og om tidspunktet for, hvornår ændringen kan finde sted. Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber med andelskarakter, jf. aktieselskabslovens 1, stk. 4. Anpartsselskabers navn 2. Anpartsselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet»anpartsselskab«eller forkortelsen»aps«. Stk. 2. Et anpartsselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registrerede i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 3. Et anpartsselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke opretholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres. 1

2 Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. For anmeldelse af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning. Stk. 5. Anpartsselskaber skal på breve og andre forretningspapirer samt på selskabets hjemmeside angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Koncern 3. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern. Stk. 2. Et anpartsselskab er et moderselskab, hvis det 1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab, 2) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion, 3) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, 4) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og på grundlag af aftale med andre anpartshavere eller aktionærer råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller 5) besidder anparter eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette. Stk. 3. Et anpartsselskab eller et aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab. Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber. Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til anparter eller aktier, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber. Kapitel 2 Anpartsselskabers stiftelse Stiftere 4. Et anpartsselskab kan oprettes af en eller flere stiftere, og anpartskapitalen skal tegnes af en eller flere af stifterne. Kapitalen skal indbetales fuldt ud. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de forhold, der er nævnt i 6. Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person skal være myndig. Vedtægter 5. Vedtægterne skal mindst indeholde bestemmelser om 1) selskabets navn og eventuelle binavne, 2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor), 3) selskabets formål, 4) anpartskapitalens størrelse, 5) anpartshavernes stemmeret, 6) selskabets ledelse, jf. 19, 7) selskabets regnskabsår og 8) valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. 28 c. 2

3 Stiftelsesdokument 6. Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om 1) navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. 28 c, 2) anparternes fordeling på stifterne, 3) tegningskursen for anparterne, og 4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 7. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er truffet om, at anparter kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud). Værdierne kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant. Stk. 2. Skal selskabet overtage værdier i henhold til stk. 1, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens 6 b. Vurderingsberetningen skal indeholde 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Stk. 3. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold. Stk. 4. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny. 8. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der måtte være truffet om, at stiftere eller andre skal have særlige rettigheder eller fordele, samt at der med stiftere eller andre skal indgås aftale af væsentlig økonomisk betydning for selskabet. Til brug for vurderingen af sådanne forhold skal der gives oplysning om de nærmere omstændigheder, herunder om de pågældendes navn og bopæl. Stk. 2. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette. Stk. 3. Aftaler vedrørende stiftelsen forpligter ikke selskabet, medmindre de fremgår af stiftelsesdokumentet. Senere erhvervelse fra en stifter eller anpartshaver 9. Hvis selskabet efter oprettelsen af stiftelsesdokumentet og indtil 24 måneder efter registreringen indgår aftale om erhvervelser fra en stifter eller en anpartshaver, der er selskabet bekendt, skal erhvervelsen godkendes af anpartshaverne, hvis 1) vederlaget svarer til mindst 10 pct. af anpartskapitalen og mindst udgør kr. og 2) der ikke er tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition. Stk. 2. Ledelsen skal udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. Endvidere skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en vurderingsberetning, jf. 7. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen og vurderingsberetningen, inden de godkender erhvervelsen. 3

4 Stk. 3. Senest 7 uger efter, at anpartshaverne har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med oplysninger om, hvornår godkendelsen er sket, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ugyldighed 10. Tegning af anparter under forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende og forbeholdet bortfaldet, hvis der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Registrering 11. Det øverste ledelsesorgan skal anmelde selskabet til registrering senest 11 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for denne frist, kan registrering ikke finde sted. Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre anmeldelsen ledsages af dokumentation for den fulde indbetaling af anpartskapitalen med tillæg af en eventuel overkurs. 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen. Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis anmeldelse ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af fristen i 11 eller registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene»under stiftelse«. Kapitel 3 Indbetaling af anpartskapital 13. Det beløb, som skal betales for en anpart, må ikke være lavere end anpartens pålydende. Stk. 2. Den, der tegner anparter, kan ikke uden ledelsens samtykke modregne fordringer på selskabet i sin forpligtelse ifølge anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer. Stk. 3. Selskabets fordringer på indbetaling af anparter kan ikke afhændes eller pantsættes. Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt anpart, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin erhvervelse til selskabet, for restindbetalingen sammen med overdrageren. Kapitel 4 Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne 14. Alle anparter giver lige ret i selskabet i forhold til deres størrelse, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. 15. Anparterne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller vedtægter. 16. Det øverste ledelsesorgan skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over anpartshaverne. 4

5 Stk. 2. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen af deres anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen med oplysning om den nye anpartshavers eller panthaverens navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Underretning skal være modtaget i selskabet senest 4 uger efter, at ejerskifte eller pantsætning er sket. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres. Stk. 3. Selskabet udsteder bekræftelse på indførelsen i fortegnelsen over anpartshaverne. 17. Fortegnelsen over anpartshaverne er ikke offentligt tilgængelig, medmindre vedtægterne bestemmer andet eller anpartskapitalen er kr. eller mere. Stk. 2. Fortegnelsen over anpartshaverne skal under alle omstændigheder være tilgængelig for enhver anpartshaver og for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter 22, stk. 1, skal fortegnelsen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter 22, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber. Stk. 3. Hvis alle anparter forenes på en hånd, eller ikke længere er forenet på en hånd, skal der senest 4 uger efter være givet meddelelse herom til selskabet samt om eneanpartshaverens fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted. Oplysningerne skal være offentligt tilgængelige. Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over anpartshavere skal være tilgængelig på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Er fortegnelsen over anpartshaverne tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang til den elektroniske fortegnelse. 18. Overdragelse af en anpart til eje eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen. Stk. 2. Har en anpartshaver overdraget samme anpart til flere erhververe, går en senere erhverver forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne, og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet. Kapitel 5 Selskabets ledelse 19. Et anpartsselskab ledes af en direktion eller af en bestyrelse eller af såvel en direktion som en bestyrelse. Har selskabet kun et ledelsesorgan (direktion eller bestyrelse) udøver dette de samlede ledelsesopgaver, der tilkommer bestyrelse og direktion. Har selskabet begge organer, er bestyrelsen det øverste ledelsesorgan, der træffer beslutninger om dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning, mens direktionen udøver den daglige ledelse. De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være myndige. Stk. 2. Anpartsselskaber skal have en bestyrelse, når de er omfattet af 22, stk. 1 eller 2, om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Stk. 3. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse. 19 a. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsen ved forudgående bestyrelsesbeslutning træffe beslutning om, at visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. Stk. 2. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsesmøder afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde 5

6 samt elektronisk kommunikation, jf. 28 b, finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder samt på kommunikationen i forbindelse hermed. Ledelsens opgaver 20. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende anparter i selskabet eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern. 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor. 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. De tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i henhold til om lov om statsautoriserede og registrerede revisorer som ikraftsat for Grønland ved kongelig anordning eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Stk. 2. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, skal påse, om ledelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer som ikraftsat for Grønland ved kongelig anordning eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Konstaterer selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til anpartshaverne. Stk. 3. Hvis revisor skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem revisorer valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, og andre revisorer. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 22. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til blandt disse at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad. Stk. 2. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor, hvis de nævnte datterselskaber er anparts- eller aktieselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. 3, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 1, har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og sup- 6

7 pleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 3. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg i henhold til stk. 2 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode. Stk. 4. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 1 og 2, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer. Stk. 5. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1 og 2, udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncernens vedkommende, inden for samme koncern. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, jf. 29, senest 4 år efter valget. Stk. 6. Aktieselskabslovens 177 og 178 finder med de nødvendige tilpasninger anvendelse på anpartsselskaber. Bestyrelsesmedlemmers og revisorers udtræden 23. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og den eller de, som har udpeget eller valgt den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den eller de, som har udpeget eller valgt den pågældende. Stk. 2. Er der ingen suppleant til at indtræde i bestyrelsesmedlemmets sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter 22, stk. 1 eller 2, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Stk. 3. Fratræder en revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Tegningsret m.v. 24. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil. Stk. 2. Selskabet forpligtes ved aftaler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Tilsvarende gælder for afgivelse af tilsagn. Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres. 25. Hvis nogen, der efter 24 har tegningsret, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på selskabets vegne, forpligter dette selskabet, medmindre 1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller 2) dette falder uden for selskabets formål, og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at det ikke kunne være den pågældende ubekendt. Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med 75 er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr Er valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion bekendtgjort i Grønlandsposten og Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i overensstemmelse med 75, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at denne kendte mangelen. 7

8 27. De, der efter reglerne i er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. De må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter. Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, er kun gyldige, hvis de affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende. Kapitel 6 Anpartshavernes beslutningsret 28. Anpartshavernes ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen, medmindre anpartshaverne er enige om at træffe beslutninger på anden måde. Regler herom kan optages i vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser i overensstemmelse med 31, stk. 1, 1. pkt., 32 og 33, stk. 1. Stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Protokollen eller en bekræftet udskrift af denne skal være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor. Stk. 3. Den øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. 28 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et anpartsselskab beslutte at afholde en delvis elektronisk generalforsamling. Anpartshaverne kan tillige med det i 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at anpartshavere, som deltager elektronisk i en delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling efter stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver. Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk generalforsamling i aktieselskabslovens 65 a finder i øvrigt anvendelse. 28 b. Anpartshaverne kan med det i 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov. Elektronisk kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 2 og 78 a. Stk. 2. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal ske ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for dette. Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk kommunikation efter stk. 1, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver. Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens 65 b finder i øvrigt anvendelse. 28 c. Anpartshaverne vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres. Oplysning om re- 8

9 visor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. 5, nr. 8, kræver ikke særskilt vedtagelse. 28 d. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger anpartshaverne en eller flere granskningsmænd. Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af anpartskapitalen, kan en anpartshaver senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære. Stk. 3. Bestemmelserne i 20 a i denne lov og 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer som ikraftsat for Grønland ved kongelig anordning finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd. Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til anpartshaverne, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne. Stk. 5. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor. 29. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, jf. dog 28, stk. 1. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges. Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om 1) godkendelse af årsrapporten, 2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport, 3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og 4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen. Stk. 3. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, skal være til stede, hvis et ledelsesmedlem eller en anpartshaver anmoder herom. Stk. 4. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling. 30. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan, revisor eller en anpartshaver har forlangt det. 31. Selskabets øverste ledelsesorgan indkalder til generalforsamling med angivelse af endelig dagsorden senest 8 dage før generalforsamlingen, medmindre vedtægterne tillader en kortere frist. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, hvis disse har meddelt bestyrelsen, at de har besluttet at vælge medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. 22, stk. 1 og 6. Tilsvarende skal meddelelse gives koncernmedarbejderne, hvis datterselskabernes medarbejdere har givet meddelelse til bestyrelsen efter 22, stk. 2 og 6. Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen. Anpartshaverne kan ikke træffe beslutning i sager, der ikke er sat på dagsordenen. 9

10 32. Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne stiller større krav. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet. 33. Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, jf. dog 34. Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i 28 a, stk. 1, 2. pkt., og 28 b, stk. 1, er det dog tillige en betingelse, at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke stemmer imod beslutningen. Stk. 3. Dersom et anpartsselskab ikke har en bestyrelse, men efter 19, stk. 2, skal have en sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at selskabet skal have en bestyrelse, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget. 34. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved 1) anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab, 2) anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges, 3) anparternes omsættelighed begrænses, 4) anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning, 5) der fastsættes bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse af generalforsamling eller 6) anpartshaverne som led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab, er kun gyldig, hvis den tiltrædes af samtlige anpartshavere. Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes. 35. Der må ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. 36. En anpartshaver eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en beslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter. Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse, 1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke, 2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse anpartshavere og sådant samtykke ikke er givet, 3) når de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat, eller 4) når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen, og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2. Stk. 4. Finder retten, at beslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen. 10

11 Kapitel 7 Kapitaltilførsel 37. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved overførsel af selskabets reserver til anpartskapital (fondsanparter) træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Tegning af nye anparter 38. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive 1) det beløb, hvormed anpartskapitalen forhøjes, 2) hvem der tegner de nye anparter, 3) anparternes pålydende beløb og tegningskursen, 4) hvornår de nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, og 5) de omkostninger ved forhøjelsen, som selskabet skal betale. 39. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i 7 finder tilsvarende anvendelse, dog skal balancen efter 7, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed. 40. Kan nye anparter indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Det øverste ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering. 41. Tegning af nye anparter sker ved tilførsler i selskabets forhandlingsprotokol. Stk. 2. Er tegning sket under forbehold, finder bestemmelserne i 10 tilsvarende anvendelse. 42. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den nytegnede anpartskapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 12 måneder og 3 uger efter beslutningen, eller nægtes registrering, er beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfaldet. Allerede indbetalte beløb tilbagebetales straks til tegnerne. Udstedelse af fondsanparter 43. Selskabet kan udstede fondsanparter ved til anpartskapitalen at overføre beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som 1) overført overskud 2) reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens 35, 3) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller 4) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår. Stk. 2. Beslutningen skal angive det beløb, anpartskapitalen skal forhøjes med. Stk. 3. Er anmeldelse om fondsemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet. Kapitel 8 Kapitalafgang m.v. 44. Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne kan finde sted 1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport, 2) som ekstraordinært udbytte, jf. 44 a, 3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller 4) i forbindelse med selskabets opløsning. 11

12 44 a. Anpartshaverne kan med simpelt stemmeflertal, jf. 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte. Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse. Stk. 3. Ledelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i ledelsens protokol, jf. 21, stk. 1, 1. pkt., og være vedlagt de nedenfor nævnte bilag. Såfremt ledelsen kun består af 1 medlem, skal beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte nedfældes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag: 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor. 2) En erklæring fra ledelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Resultatanvendelse 45. Anpartshaverne træffer beslutning om fordeling af det overskudbesløb, der er til rådighed efter årsrapporten (udbytte). Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte. Stk. 3. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes: 1) Reserve i henhold til årsregnskabslovens 35, 2) reserve for opskrivning efter indre værdis metode, 3) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt 4) reserver, der er bundet i henhold til vedtægter. Stk. 4. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde. Stk. 5. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. 7. Det skal i erklæringen i forhold til 7, stk. 2, nr. 4, i dette tilfælde angives, at udbytteudbetalingen mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Kapitalnedsættelse 46. Beslutning om nedsættelse af anpartskapitalen træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed anpartskapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes: 1) dækning af underskud, 2) udbetaling til anpartshaverne eller 3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af anpartshaverne. Stk. 3. Anpartshaverne kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 2, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for anpartskapitalen, reserve i henhold til årsregnskabslovens 35, reserve for opskrivning efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver og reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne. 12

13 Stk. 4. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de i stk. 3 nævnte poster. Stk. 5. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i såvel beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til stk. 8, jf. 47, stk. 1. Stk. 6. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end anparternes pålydende, overføres det resterende beløb op til anparternes pålydende til selskabets frie reserver. Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens 6 b. Stk. 8. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet. 47. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i 46, stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse af anmeldelse i henhold til 46, stk. 5, i styrelsens edb-informationssystem. Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige herfor. Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende. Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. 7. Erklæringen i henhold til 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette tilfælde angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber. Tilbagebetaling 48. Er der sket udbetaling til anpartshaverne i strid med bestemmelserne i denne lov, skal anpartshaverne tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v. som ikraftsat for Grønland ved kongelig anordning, med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig. Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har anpartshaveren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler. Lån, egne anparter m.v. 49. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær. 13

14 Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse. Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser. Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v. som ikraftsat for Grønland ved kongelig anordning, med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt. Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab , stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser. Stk , stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Stk. 3. I ledelsesprotokollen, jf. 21, skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder 49, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse. 51. Et anpartsselskab må ikke tegne, erhverve eller besidde anparter i selskabet selv (egne anparter) eller anparter eller aktier i et moderselskab til dette. Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at anparter erhverves til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne måde, skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen. Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan annullere disse i forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af anpartskapitalen, jf. 46 og 47. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af anparter i moderselskabet mod vederlag. Kapitaltab 52. Efter reglerne i 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning. Kapitel 9 Anpartsselskabers opløsning Likvidation 53. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af anpartshaverne og gennemføres ved likvidation. Opløsning kan endvidere ske efter 59. Stk. 2. Anpartshavernes beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, med simpelt flertal, jf. 32. I andre tilfælde træffes beslutning med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. 33. Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer. Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen»i likvidation«. 14

15 54. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger anpartshaverne en eller flere likvidatorer. Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af anpartskapitalen, har ret til at vælge yderligere en likvidator. Likvidatorerne udgør herefter ledelsen. 55. (Ophævet) 56. Ved registrering og offentliggørelse efter 53, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til 53, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen. Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1. Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder fra brevets afsendelse. Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne Udlodning 57. Udlodning af likvidationsprovenu til anpartshaverne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i 56, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og kendte kreditorer betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold til 56, stk. 2, er afgjort. Stk. 2. Senest 5 uger efter, at det endelige, likvidationsregnskab er godkendt af anpartshaverne, skal likvidatorernes anmeldelse om selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 57 a. Anpartshaverne kan efter udløb af den frist, der er fastsat i 56, stk. 1, og op til 2 år efter, at selskabet er trådt i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på baggrund af den seneste årsrapport. Stk. 2. Anpartshaverne kan bemyndige selskabets likvidatorer til i samme periode som nævnt i stk. 1 at uddele ekstraordinært udbytte. Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. 32, 1. pkt., og skal optages i vedtægterne. Bemyndigelsen udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse. Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag: 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor. 2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-infomationssystem. Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er forsvarligt i forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. 58. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber som følge af en likvidation eller opløsning efter 59 fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte være anledning der- 15