ISS A/S Politik vedrørende konkurrenceregler

Transkript

1 Juni 2014 ISS A/S Politik vedrørende konkurrenceregler

2 2 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

3 INDHOLD 0. ISS' ERKLÆREDE POLITIK INDLEDNING... 6 Politik vedrørende konkurrenceregler og overholdelse heraf Formål Brug og sanktioner Implementering Overvågning Spørgsmål og rapportering Sådan skal denne politik læses og bruges 2. KONTAKT MED KONKURRENTER Prisfastsættelse Markedsdeling Informationsdeling Boykot 3. LICITATIONER BRANCHEFORENINGER KONTAKT MED KUNDER OG LEVERANDØRER MISBRUG AF DOMINANS FUSIONER OG VIRKSOMHEDSOPKØB KONTAKT MED MYNDIGHEDER OG KOMMUNIKATION Bilag 1: Grundlæggende råd til kontaktpersoner Bilag 2: Grundlæggende råd til udnævnte ledsagere Bilag 3: Grundlæggende råd til landeledelse og andre nøglemedarbejdere Bilag 4: Grundlæggende råd til it-medarbejdere Bilag 5: Grundlæggende råd til receptionister ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

4

5 ISS' ERKLÆREDE POLITIK Det er og har altid været ISS' politik fuldt ud at overholde konkurrencereglerne i alle de lande, hvor ISS driver virksomhed. Formålet med sådanne regler er at bevare den frie handel i en sund og konkurrencedygtig økonomi, som er det vigtigste grundlag for ISS virksomhed Overholdelse af konkurrencereglerne er således ikke blot et juridisk krav men også en vigtig del af vores kerneværdier (Ærlighed, Iværksætterånd, Ansvar og Kvalitet). Enhver misligholdelse af konkurrencereglerne, selv en utilsigtet, kan have alvorlige konsekvenser for ISS og ISS' medarbejdere. Det kan betyde langvarige og omkostningstunge undersøgelser, høje bøder, dårligt renommé og store erstatningskrav til forurettede parter. For medarbejdere kan sådanne misligholdelser medføre opsigelse af ansættelsesforhold, en ødelagt karriere og kriminelle sanktioner, herunder bøde og fængselsstraf. Selvom konkurrencereglerne kan være meget komplekse, er der nogle grundlæggende regler, som alle ISS' medarbejdere skal være bekendte med og overholde. For at sikre at alle i ISS er bekendte med de grundlæggende konkurrenceregler, har bestyrelsen besluttet at udfærdige denne vejledning om ISS' politik vedrørende konkurrenceregler. Vores forretningsmæssige integritet er ikke til diskussion. Derfor vil jeg gerne understrege, at ingen budgetmæssige forpligtelser kan retfærdiggøre en overtrædelse af denne centrale ISS-politik, og du og dine kolleger i ISS bærer alle ansvaret for at sætte jer ind i og overholde ISS' politik og retningslinjer, som fremgår heraf. Vejledningen har ikke til hensigt og kan ikke besvare alle spørgsmål, der måtte rejses. Så snart der er spørgsmål eller tvivl om anvendelsen af konkurrencereglerne, skal man rådføre sig med den relevante juridiske rådgiver og/eller Group Legal ( ). Med venlig hilsen Jeff Gravenhorst Group CEO / Koncerndirektør Juni 2014 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

6 1. INDLEDNING 1.1 Politik vedrørende konkurrenceregler og overholdelse heraf Konkurrencereglerne er vedtaget for at fremme en konkurrencedygtig markedsøkonomi, hvor virksomheder konkurrerer med hinanden gennem innovation og lavere priser. Konkurrencereglerne er desuden vedtaget for at forhindre aftaler og andre handlinger, der kan have en konkurrencebegrænsende effekt på et marked. Dette gælder især kontakt mellem konkurrenter, der begrænser konkurrencen ved at aftale eller udveksle oplysninger om konkurrencefaktorer, såsom prisfastsættelse, salgsbetingelser, omkostninger og kommercielle strategier. Mere end 100 lande, herunder verdens største jurisdiktioner, har i dag vedtaget regler, der beskytter konkurrencen. ISS indgår i konkurrence på retfærdige vilkår og på baggrund af vores serviceydelsers beskaffenhed i fuld overensstemmelse med vores egne kerneværdier og konkurrenceregler. For at sikre, at ISS opretholder en høj etisk standard, og for at undgå brud på konkurrencereglerne vedtog ISS i 2001 vores første retningslinjer for konkurrenceregler, og i 2003 blev ISS' adfærdskodeks vedtaget, hvoraf fremgår følgende grundprincipper for konkurrencereglerne, der er retningsgivende for vores medarbejderes adfærd: - Overholdelse af alle gældende konkurrencelove og -regler er kernen i ISS' måde at drive forretning på. - ISS fastsætter hverken priser, fordeler serviceydelser eller deler markeder med konkurrenter. - ISS indgår ikke hemmelige aftaler med konkurrenter i forbindelse med udbud. - ISS drøfter ikke konkurrencemæssige forhold (såsom prisfastsættelse, rabatter, bonusser, salgsbetingelser m.v.) med konkurrenter. Disse grundregler danner altid grundlag for ISS' politik vedrørende konkurrenceregler, og overholdelse af disse regler er ikke til diskussion. 6 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

7 Som global serviceudbyder gør vi desuden forretninger i lande, hvor der ikke er vedtaget konkurrenceregler, eller hvor de ikke håndhæves. Også i disse tilfælde gælder ISS' adfærdskodeks og denne politik, som regulerer vores medarbejderes adfærd. Disse retningslinjer erstatter den version af retningslinjerne, som blev vedtaget i 2001 og ændret i Formål Denne vejledning er udarbejdet på baggrund af ISS adfærdskodeks med det formål at sikre, at ISS opfylder sine forpligtelser i forhold til konkurrencereglerne. Formålet med denne vejledning er at sikre, at alle ledere og medarbejdere på alle niveauer får en bred og generel forståelse heraf og hvordan koncernens forretning påvirkes samt de forpligtelser, der påhviler alle medarbejdere. De eksempler, som fremgår heraf, er ikke udtømmende, men har til formål at illustrere særlige dilemmaer, og hvordan politikken anvendes. 1.3 Brug og sanktioner Misligholdelse af konkurrenceregler er en alvorlig forseelse, og det kan ofte have alvorlige konsekvenser for både selskabet og den individuelle person. Sanktionerne kan betyde høje bøder for både selskaber og individuelle personer, årelange udelukkelser fra bestyrelseshverv samt fængselsstraf for individuelle personer. Desuden kan det betyde dårlig omtale for selskabet og betaling af erstatning eller kompensation til kunder. Derfor anser ISS brud på denne politik som en alvorlig tilsidesættelse af medarbejderens forpligtelser, hvilket kan betyde disciplinærstraf og andre foranstaltninger. Disciplinærstraf kan betyde afskedigelse og sagsanlæg mod den/de pågældende person(er). 1.4 Implementering For at implementere og sikre overholdelse af denne politik har ISS udfærdiget retningslinjer gennem flere foranstaltninger: - Retningslinjer for konkurrenceregler: Afsnit 2-7 indeholder både generelle retningslinjer og konkrete eksempler vedrørende de mest grundlæggende konkurrenceregler. - Juridisk rådgivning: Denne vejledning har ikke til hensigt og kan ikke besvare alle spørgsmål, der måtte rejses. ISS kræver, at du retter henvendelse til din relevante ledelse, juridiske rådgiver og/eller Group Legal ( ), hvis du har spørgsmål eller er i tvivl om anvendelsen af konkurrencereglerne. - Undervisning: ISS har og udvikler løbende undervisningsforløb og kommunikation for at sikre opmærksomhed på brud på konkurrencereglerne i hele vores koncern. Disse forløb omfatter flere ting, såsom personlige undervisningssessioner, webbaserede træningsmoduler, kommunikation om brud på konkurrenceregler og opdateringer af politikken og retningslinjerne. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

8 1.5 Overholdelse og overvågning I ISS-koncernen er alle ledere og ledsagere forpligtede til at sørge for, at denne politik overholdes og sikre, at alle medarbejdere er bekendte med indholdet af ISS' adfærdskodeks og denne politik, og at de overholder reglerne. For at kunne måle og forbedre effekten af politikken undersøger og følger Group Internal Audit og Group Legal overholdelsen af politikken i form af intern revision, løbende evalueringer og på ad hoc basis fra sag til sag. 1.6 Spørgsmål og rapportering Alle spørgsmål til reglerne generelt eller til en specifik situation skal stiles til den relevante ledelse, juridiske rådgiver eller Group Legal ( ). Hvis du er i tvivl, skal du straks spørge/rette henvendelse, før du handler. Enhver ISS medarbejder, der bliver bekendt med alvorlige brud på ISS' adfærdskodeks eller denne politik, skal straks indberette bruddet til Group Legal ( eller via ISS' Whistleblower indberetningsside, som er at finde på approach-to-cr/whistleblower-policy) Al kommunikation vil blive behandlet fortroligt og underlagt en overvejet og objektiv undersøgelse. Al korrespondance til/fra den interne juridiske rådgiver skal følge de instrukser, som udfærdiges af den juridiske rådgiver. 8 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

9 1.7 Sådan skal denne politik læses og bruges Retningslinjerne i afsnit 2-7 i denne politik indeholder både generelle retningslinjer og konkrete eksempler på hver af følgende hovedområder inden for konkurrencelovgivning: - Kontakt med konkurrenter (afsnit 2). - Licitationer (afsnit 3). - Brancheforeninger (afsnit 4). - Kontakt med kunder og leverandører (afsnit 5). - Misbrug af dominans (afsnit 6) og - Fusions-/virksomhedsopkøbskontrol (afsnit 7). På den anden side indeholder afsnit 8 retningslinjer for, hvordan der skal handles, hvis konkurrencemyndighederne kontakter ISS, herunder myndighedernes brug af undersøgelser på stedet ( dawn raids ). Det er vigtigt at huske på, at vejledningen og dens retningslinjer ikke har til hensigt og ikke kan besvare alle spørgsmål, der måtte rejses. ISS kræver derfor, at du retter henvendelse til din relevante ledelse, juridiske rådgiver og/eller Group Legal ( ), hvis du har spørgsmål eller er i tvivl om anvendelsen af konkurrencereglerne. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

10 2. KONTAKT MED KONKURRENTER 2.1 Generelle forbud Konkurrencemyndighederne er mistænksomme i forbindelse med aftaler eller blot nærmere kontakt mellem konkurrenter, fordi markedsaktørerne bliver nødt til at træffe deres forretningsmæssige beslutninger alene på basis af en uvildig vurdering og ikke efter aftale eller samordning mellem en eller flere konkurrenter. Der er selvfølgelig mange aftaler mellem konkurrenter, som ikke pr. Automatik er ulovlige (herunder underaftaler, kapacitetsaftaler, produktions joint ventures, licitationskonsortier, fælles indkøbsordninger, m.v.), men strenge regler skal overholdes for at afkræfte enhver formodning om, at konkurrenter begrænser konkurrencen. Generelt er al konktakt mellem konkurrenter strengt forbudt, hvis den vedrører (1) priser, (2) markedsdeling eller tildeling af kunder (3) informationsdeling og (4) boykot. Sådanne kontakter kaldes ofte kontaktkarteller og anses for en af de mest alvorlige tilsidesættelser af konkurrencereglerne. Følgelig er de forbudte uanset deres egentlige effekt, og de er belagt med de højeste straffe, der kan resultere i bøder på over 100 millioner for selskaber samt personlige bøder og sågar fængselsstraf for individuelle personer. Kontakter eller aftaler med andre selskaber i ISS koncernen Kontakter eller aftaler mellem koncernselskaber er i princippet ikke underkastet nogen konkurrenceregler vedrørende konkurrencebegrænsende aftaler, fordi hele koncernen anses for én økonomisk enhed. Et joint venture med tredjemand skal imidlertid behandles som en uafhængig konkurrent, medmindre den lokale juridiske rådgiver eller Group Legal udtrykkeligt har bekræftet, at det pågældende joint venture kan anses for en del af ISSkoncernen. 10 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

11 2.2 Prisfastsættelse Hvad er det Priskonkurrence er en af de vigtigste former for konkurrence, hvor selskaber konkurrerer ved nedsættelse af deres priser. For at undgå priskonkurrence er det forbudt for selskaber både direkte og indirekte at fastsætte prisniveauet, som deres produkter eller serviceydelser sælges til tredjeparter til. Prisfastsættelse kan antage mange former, herunder aftaler eller ganske enkelt kontakter (listen er ikke udtømmende) vedrørende: Aktuelle og fremtidige priser. Minimum- og/eller maksimumpriser. Retningslinjer eller retningsgivende priser (selvom de faktiske priser er lavere, fordi en samordning af retningsgivende priser påvirker, hvordan selskaber forhandler). Offentliggjorte listepriser (selvom de faktisk forhandlede priser er lavere, fordi listepriser er udgangspunkt for forhandling af faktiske priser). Prisforhøjelser eller rabatter (selvom udgangspunkterne er forskellige). Tidspunkt for prisændringer. Fortjeneste og marginer. Priskomponenter, såsom ekstra betaling og/eller andre tillæg (herunder aftaler om ikke at give rabat på sådanne tillæg). Aftaler med konkurrenter før afgivelse af en lavere pris, og Salgsvilkår og andre forretningsbetingelser. Sådan skal vi handle ISS' medarbejdere må ikke drøfte, aftale eller videregive priser i forhold til konkurrenter, selvom oplysningerne er offentliggjorte. Dette omfatter samlede priser men også enkelte priskomponenter, såsom rabatter eller ekstra betaling, tidspunkt og dato for prisændringer, generelle forretningsvilkår og -betingelser, salgspolitikker samt omkostninger. Det, at oplysningen er offentliggjort for kunderne (f.eks. i form af listepriser), gør ikke videregivelsen lovlig. Når konkurrenter udveksler oplysninger om priser eller forretningsmæssige betingelser, må konkurrencemyndighederne i princippet godt antage, at formålet med sådan udveksling af oplysninger er konkurrencebegrænsning. Selvom oplysninger om en konkurrents priser eller forretningsbetingelser ikke kan indhentes direkte fra den pågældende konkurrent, er det fuldt ud lovligt at indhente sådanne oplysninger fra kilder, der ikke har nogen relation til en konkurrent, såsom offentlige instanser, markedsinformationskilder eller kunder. Når sådanne oplysninger indhentes, skal kilden altid nævnes i korrespondance eller rapporter, hvor oplysningerne ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

12 gengives, og konkurrenten må ikke kontaktes for at verificere oplysningerne. Desuden skal ISS' medarbejdere sørge for, at markedskilder ikke er led i en aftale med konkurrenter om indirekte prisfastsættelser. Under særlige omstændigheder, såsom konsortier og visse drøftelser om standardaftaler vedrørende prisfastsættelse og generelle forretningsvilkår, kan det eventuelt være tilladt, men sådanne drøftelser skal udtrykkeligt godkendes af den lokale juridiske rådgiver og/ eller Group Legal. Advarsler - Når en konkurrent begynder at drøfte priser eller andre forretningsbetingelser. - Når en konkurrent begynder at drøfte den generelle prisudvikling på markedet. - Når en konkurrent begynder at drøfte omfanget eller udviklingen af visse omkostninger. - Når du modtager uopfordrede oplysninger fra en konkurrent om konkurrentens priser eller andre forretningsbetingelser. Eksempler: 1. Under en samtale på en fagmesse udtaler en konkurrent, at omkostningerne er steget stærkt, og at dette vil være afspejlet i en anseelig prisforhøjelse. Er det problematisk, at du kun lytter uden at sige noget? Ja. Konkurrenter må ikke drøfte deres prisstrategier med hinanden. Det er tilstrækkeligt, at kun ét selskab afslører sin prisstrategi for at udgøre et brud på konkurrencereglerne. Du skal stoppe enhver drøftelse ved udtrykkeligt at henvise til, at drøftelsen synes at være ulovlig. Du skal straks indberette det til den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal, så de kan træffe yderligere foranstaltninger (f.eks. et opfølgende brev). Derimod vil ISS' uvildige beslutning om at overholde (minimum) lønninger, der stiger som følge af lovgivning, indgreb fra statslige instanser og foreninger eller via kollektive overenskomster ikke betragtes som et brud på konkurrencereglerne. 2. Du modtager en fra en konkurrent vedhæftet dennes offentliggjorte prisliste. Mailen henviser udtrykkeligt til, at disse oplysninger ikke længere er følsomme, eftersom de er offentligt tilgængelige. Må du bruge prislisten? Nej. Enhver direkte udveksling af prisoplysninger med konkurrenter er forbudt, medmindre der foreligger særlige omstændigheder, som tillader sådan udveksling. Disse særlige omstændigheder skal være godkendt af den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal på forhånd. Du skal straks indberette det til den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal, så de kan træffe yderligere foranstaltninger (f.eks. et opfølgende brev). 12 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

13 2.3 Markedsdeling eller tildeling af kunder Hvad er det Enhver aftale mellem konkurrenter om tildeling af eksisterende eller mulige kunder er ulovlig, hvad enten tildelingen sker efter område, kunde, markedsandel eller på anden vis. Sådan skal vi handle ISS' medarbejdere må aldrig indgå nogen aftaler om deling af salg, markedsandele, områder eller kunder. Vi skal i stedet træffe vores egne beslutninger om, hvor og med hvem ISS driver forretning. Advarsler - Når en konkurrent foreslår deling af kunder. - Når en konkurrent foreslår deling af områder. - Når en konkurrent foreslår begrænsning af salg eller vundne kontrakter. - Når en konkurrent foreslår reservation af visse kunder eller aktiviteter. Eksempler: 1. Inden for et bestemt forretningsområde, industrirengøring, oplever du omkostningsstigninger. En konkurrent, som har samme problem, foreslår, at I deler bestemte større kunder mellem jer. Må du acceptere dette? Nej. Konkurrenter må ikke dele kunder imellem sig. Enhver samarbejdsaftale med en konkurrent skal afstemmes med den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal på forhånd. 2. En konkurrent kontakter dig for at fortælle dig, at de vil trække sig tilbage, hvis I går ind i deres marked. Bør du imødekomme deres anmodning og undlade at gå ind i deres marked? Nej. Beslutningen om at gå ind i et marked er helt op til ISS. Du skal straks indberette det til den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal, så de kan træffe yderligere foranstaltninger (f.eks. et opfølgende brev til konkurrenten, hvoraf tydeligt fremgår, at deres trusler ikke vil blive efterlevet, og at det står ISS frit for at beslutte, om vi vil gå ind i et marked). 2.4 Informationsdeling Hvad er det Udveksling af oplysninger mellem konkurrenter kan være ulovligt, når der er tale om deling af forretningsfølsomme oplysninger. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

14 Sådan skal vi handle ISS' medarbejdere må ikke videregive eller dele fortrolige eller følsomme oplysninger om ISS eller vores kunder til/med konkurrenter, herunder salgsoplysninger, omsætningstal, forretningsmuligheder, fremtidsplaner eller markedsføringstiltag. Vi må ikke videregive nogen oplysninger til vores konkurrenter, hvorved de får kendskab til eller kan vurdere vores stilling på markedet, forretningsstrategi og/eller fremtidsplaner. ISS' medarbejdere må ikke indhente følsomme oplysninger, f.eks. om konkurrenternes priser eller forretningsvilkår, direkte fra konkurrenter. Mens oplysninger om en konkurrents priser eller forretningsbetingelser ikke kan indhentes direkte fra den pågældende konkurrent, er det fuldt ud lovligt at indhente sådanne oplysninger fra kilder, der ikke har nogen relation til en konkurrent, såsom offentlige instanser, markedsinformationskilder eller kunder. Når sådanne oplysninger indhentes, skal kilden altid nævnes i korrespondance eller rapporter, hvor oplysningerne gengives, og konkurrenten må ikke kontaktes for at verificere oplysningerne. Desuden skal ISS' medarbejdere sørge for, at markedskilder ikke er led i en aftale med konkurrenter om indirekte prisfastsættelser. Hvis vi ansætter en medarbejdere fra en konkurrent, må vi ikke tage imod eller bruge fortrolige oplysninger om dennes tidligere arbejdsgiver, som den pågældende medarbejder måtte være i besiddelse af. Advarsler - Når en konkurrent begynder at drøfte salg, omsætning, omkostninger, forretningsstrategi og/eller fremtidsplaner. - Når en brancheforening beslutter at stille markedsstatistikker til rådighed for sine medlemmer. - Når du modtager uopfordrede oplysninger fra en konkurrent om dennes salg, omsætning, forretningsstrategi og/eller fremtidsplaner. Eksempler: 1. Under et møde i brancheforeningen bliver det besluttet, at foreningen vil stille markedsstatistikker til rådighed for alle sine medlemmer. Statistikkerne vil tage udgangspunkt i individuelle oplysninger fra medlemmerne. Er det ulovligt? Muligvis. Man har set markedsstatistikker, hvor der er sket ulovlig informationsudveksling. Du skal først anmode om en juridisk vurdering af brancheforeningens jurist og straks underrette den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal. 2. Under forhandlinger med en kunde fortæller denne dig, at du bliver nødt til at gå under den pris, som en konkurrent har tilbudt. Får du problemer ved at indhente denne prisoplysning? Nej. Hvis en kunde oplyser en konkurrents pris for at opnå en bedre pris, kan du bruge oplysningen til at konkurrere med den pågældende konkurrent. Som led i god forretningspraksis og som sikkerhed er det en god idé at notere kilden til disse oplysninger i en intern rapport eller ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

15 Hvis der derimod er klare licitationsregler, som forbyder videregivelse af oplysninger om andre tilbud, skal du henlede opmærksomheden på disse regler og rette henvendelse til den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal først. 2.5 Fælles afslag på at handle (boykot) Hvad er det En aftale med konkurrenter om ikke at gøre forretning med en bestemt kunde, leverandør eller konkurrent eller en særlig gruppe kunder, leverandører eller konkurrenter (såkaldt boykot) er forbudt. En brancheforenings opfordring til dens medlemmer om ikke at byde på bestemte kontrakter eller ikke at udføre arbejde for bestemte kunder vil have samme effekt som en boykot og vil derfor også være ulovlig. Sådan skal vi handle ISS' medarbejdere må ikke indgå nogen aftaler om at boykotte kunder, leverandører eller konkurrenter. Vi skal i stedet træffe vores egne beslutninger om, med hvem ISS driver forretning. Advarsler - Når en eller flere konkurrenter foreslår ikke at gøre forretning med en eller flere kunder, leverandører eller konkurrenter. - Når en brancheforening ønsker at vedtage et kreditværdighedskontrol -system ved at lave en boykotliste over dårlige betalere. - Når en brancheforening nægter at udstede nødvendige certificeringer uden objektiv begrundelse. Eksempler: 1. Under et møde i brancheforeningen drøfter medlemmerne muligheden for at oprette en boykotliste over kunder, der ikke betaler deres regninger. Er det ulovligt? Muligvis. Udveksling af oplysninger om kunders kreditværdighed kan være lovlig, men det kræver, at særlige betingelser er opfyldt. Under alle omstændigheder er det forbudt at boykotte dårlige betalere, idet en sådan beslutning skal forblive det enkelte selskabs egen beslutning. Du skal først anmode om en juridisk vurdering af brancheforeningens jurist og underrette den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal, før du indlader dig på sådan aktivitet. 2. Brugen af et bestemt, billigere rengøringsmiddel kan udgøre sundhedsfare. Må rengøringsselskaber underskrive en aftale, der forbyder brugen af dette produkt? Muligvis. Standarder kan være tilladt, men visse betingelser skal være opfyldt. Du skal anmode om en juridisk vurdering af brancheforeningens jurist, hvis foreningen træffer sådan foranstaltning, og du skal underrette den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal, før du indlader dig på sådan aktivitet. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

16 3. LICITATIONER Hvad er det Både myndigheder og private virksomheder tildeler kontrakter på basis af en udbudsproces eller licitation. Koordinering af tilbud er ulovlige aftaler mellem deltagerne i en udbudsproces, hvor konkurrenterne fjerner konkurrence på prisen ved at koordinere deres tilbud. Koordinering af tilbud mellem konkurrenter er ikke kun ulovlig i henhold til de gældende konkurrenceregler, men er også en overtrædelse af straffeloven i de fleste lande. Sådan skal vi handle ISS' medarbejdere må ikke aftale koordinering af tilbud eller udveksling af oplysninger om deres fremtidige eller tidligere tilbud med konkurrenter. Generelt skal ISS' medarbejdere afholde sig fra at deltage i møder med konkurrenter før og efter tildeling af en kontrakt og må ikke nævne noget om tilbud over for konkurrenter. Hvis der arrangeres besøg og inspektioner på stedet af en kunde som led i udbudsprocessen, må ISS' medarbejdere dog godt deltage i sådanne arrangerede besøg sammen med konkurrenternes repræsentanter, forudsat at ISS' medarbejdere holder sig til minimal kontakt med konkurrenterne og afholder sig fra at drøfte oplysninger omkring tilbuddet med konkurrenterne. Hvis der er behov for at rette henvendelse til en konkurrent i forbindelse med en udbudsproces, f.eks. for at danne et konsortium, skal du altid kontakte den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal, før du retter henvendelse til den pågældende konkurrent. Generelt er konsortier eller fælles tilbud kun tilladt, hvis parterne ikke kan give tilbuddet alene. Desuden skal enhver drøftelse inden for et konsortium altid være begrænset til at dreje sig om det fælles tilbud og må ikke vedrøre andre forretningsmæssige anliggender. 16 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

17 Advarsler - Når en konkurrent retter henvendelse for at drøfte et tilbud. - Når en konkurrent retter henvendelse med henblik på et dæktilbud (se eksempel 2 herunder). - Når konkurrenter begynder at drøfte nye eller tidligere udbud på et brancheforeningsmøde. - Når en konkurrent ønsker at give et fælles tilbud sammen med ISS. Eksempler: 1. En tidligere kollega, som nu arbejder for en konkurrent, kontakter dig for at høre, om ISS også har tænkt sig at deltage i udbuddet. Der drøftes ikke noget om priser eller andet. Må du videregive denne oplysning? Nej. Oplysninger om, hvorvidt selskaber deltager eller ej i udbuddet, er følsomme forretningsoplysninger, som ikke må deles med konkurrenter. Desuden må oplysninger om fremtidige eller tidligere tilbud ikke deles med en konkurrent, før den lokale rådgiver og/eller Group Legal er kontaktet. Du skal straks indberette det til den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal, så de kan træffe yderligere foranstaltninger. 2. En gammel ven, som arbejder for en konkurrent, kontakter dig og siger, at han har brug for din hjælp. Hans selskab har ikke de nødvendige ressourcer til det projekt, der er givet tilbud på, men ønsker ikke at trække sig ud af udbudsprocessen. At undlade at deltage i udbuddet kan efterlade det forkerte indtryk, at de ikke er interesseret i kundens kontrakter som sådan. Derfor beder din ven dig om at give ham et dæktilbud, et tilbud, der ikke er for højt, men som er højere end din egen udbudspris. Må du give et dæktilbud? Nej. Giv aldrig et dæktilbud. Det argument, at din vens firma ikke har ressourcerne til projektet og derfor ikke kan betragtes som en konkurrent, har aldrig været acceptabelt for konkurrencemyndighederne i relation til dæktilbud. Dæktilbud fremstilles altid som en praksis, der dækker over koordinering af tilbud og vildleder tilbudsgiveren med hensyn til de fremlagte tilbuds nøjagtighed. Du skal straks indberette det til den lokale juridiske rådgiver og/eller Group Legal, så de kan træffe yderligere foranstaltninger. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

18 4. BRANCHEFORENINGER Hvad er det Brancheforeninger spille er vigtig rolle til fremme og beskyttelse af deres medlemmers interesser. Selvom det er fuldt ud lovligt for selskaber at deltage i brancheforeninger, har sådanne foreninger ofte været en platform, hvor konkurrenter har indgået konkurrencebegrænsende aftaler, herunder aftaler om prisfastsættelse, markedsdeling, informationsudveksling og boykot (se afsnit 2 ovenfor). Sådan skal vi handle ISS' medarbejdere må ikke deltage i brancheforeningsmøder eller -aktiviteter, medmindre brancheforeningen tjener et lovligt formål, har vedtaget en politik vedrørende konkurrenceregler samt har iværksat foranstaltninger for at sikre overholdelse heraf. Sørg for at rette henvendelse til den lokale rådgiver og/eller Group Legal før tilmelding og deltagelse. Følgende regler gælder i forbindelse med brancheforeningsmøder: 1. Forud for mødet skal en skriftlig dagsorden være uddelt til medlemmerne. Hvis dagsordenen giver grund til tvivl, skal der rettes henvendelse til den lokale rådgiver og/eller Group Legal forinden. 2. Kun relevante repræsentanter skal deltage på møder, og hvis der fremgår følsomme punkter af dagsordenen, vil den lokale rådgiver og/eller Group Legal overveje at stille krav om, at brancheforeningens jurist eller et eksternt advokatfirma skal være til stede for at sikre overholdelse. 3. Formelle og detaljerede referater skal udarbejdes efter hvert møde, og referaterne skal sendes ud efter hvert møde. 4. Konkurrencebegrænsende anliggender, såsom priser, forretningsbetingelser, markedsdeling, boykot m.v., må aldrig drøftes. Hvis sådanne anliggender drøftes, skal ISS' medarbejdere straks protestere og anmode om, at protesten anføres i mødereferatet. Hvis drøftelsen fortsætter, skal ISS' medarbejder forlade mødet og anmode om, at dette også føres til referat. Enhver upassende drøftelse skal straks indberette til den lokale rådgiver og/eller Group Legal. 18 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

19 Med hensyn til bespisning og sociale sammenkomster skal ISS' medarbejdere undgå enhver form for forretningsmæssige drøftelser ved sådanne lejligheder og begrænse deltagelsen til et minimum. Advarsler - Når brancheforeningen ikke har vedtaget en politik vedrørende konkurrenceregler. - Når der ikke er fremsendt en dagsorden til medlemmerne, før mødet afholdes. - Når der ikke tages referat under mødet, og det ikke udleveres efter mødet. - Når en brancheforening kræver prisforhøjelse eller ekstra betaling. Eksempler: 1. I begyndelsen af et brancheforeningsmøde (der har en politik vedrørende konkurrenceregler på plads) giver alle deltagere en kort redegørelse for deres forretning under en såkaldt rundbordssamtale. Er det et problem? Sådan informationsudveksling kan ofte være problematisk. Hvis denne type redegørelse eller rundbordssamtale sker på brancheforeningsmøder, skal du henvende dig til brancheforeningens juridiske rådgiver, og du skal underrette den lokale rådgiver og/eller Group Legal. 2. Som hjælp til medlemmerne stiller brancheforeningen en omkostningsberegningsfunktion til rådighed på hjemmesiden, som er dedikeret til medlemmerne alene. Er det et problem? Omkostningsberegningsfunktioner eller omkostningsstandarder kan krænke konkurrencereglerne. Brancheforeningen skal anmodes om at oplyse, hvilken juridisk bistand den har modtaget i den henseende, og du skal også informere den lokale rådgiver og/eller Group Legal. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

20 Eksempel på en dyr forkert praksis, som blev rapporteret i 2014 News Alert fra Baker & McKenzie: Overholdelse af monopollovgivningen påmindelser til forretningskolleger om overholdelse af regler Løs snak på foreningsmøder koster bøder* på 63 mio. euro - sørg for, at det ikke rammer dig Da branchesnak førte til drøftelser om pris, var der ingen, der var forberedt på næste træk. En mindre kendt brancheafdeling viste sig at være centrum for en ulovlig informationsdelingsordning. Det medførte en større undersøgelse og idømmelse af bøder til medlemsvirksomhederne. Den tyske varmemærkeforening fører kendte varemærker sammen fra hele verden. Men samtidig med at der generelt ikke var en finger at sætte på foreningens aktiviteter, blev det afsløret, at der foregik ting og sager i en mindre kendt brancheafdeling, som betød at selskaberne blev idømt bøder på 63 mio. euro. Foreningens ledelse afholdt møder 6 eller 7 gange årligt for at drøfte forhold af gensidig interesse. I starten var der alene tale om legitim udveksling af synspunkter, men i 2004 begyndte medlemmerne at udveksle oplysninger om planlagte prisstigninger over for større kundegrupper, rabatter og status på prisforhandlinger med større forhandlere. I forbindelse med en intern undersøgelse i et af selskaberne blev det afsløret, at der var sket embedsmisbrug, og selskabet råbte vagt i gevær over for de tyske myndigheder, mod at selskabet blev fritaget for at betale bøder. De andre selskaber og foreningens medarbejdere, som havde arrangeret møderne, blev pålagt at betale bøderne, der beløb sig til i alt 63 mio.euro. Husk! Lad være med at sætte dine forpligtelser over styr. Det kan betyde større bøder for dig og din arbejdsgiver. Hvis du er i tvivl, om det er passende at afholde et brancheforeningsmøde eller kontakte en konkurrent, skal du øjeblikkeligt drøfte det med juridisk afdeling. Idømte bøder Foreningen og dens medlemmer, herunder kendte varemærker inden for husholdningsudstyr, blev idømt bøder på 63 mio. euro. 20 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

21 5. KONTAKT MED KUNDER OG LEVERANDØRER Hvad er det Aftaler med leverandører og kunder er generelt acceptabelt, og det er mindre sandsynligt, at de har en konkurrencebegrænsende effekt, medmindre det modsatte kan påvises. Det er desuden langt mindre sandsynligt, at disse aftaler kommer til udtryk i specifikke kontrakter frem for udledt af drøftelser, så der er mindre risiko for at adfærd, der kan opfattes på flere måder, vil blive misforstået. Nogle få aftaler med kunder eller leverandører, der ofte giver anledning til bekymring i forhold til konkurrencereglerne, er som følger: 1. Langfristede eksklusive aftaler: Ved langfristede eksklusive aftaler forstås aftaler, der udelukker andre leverandører fra at tilbyde og sælge til en kunde, hvilket er forbudt i en række lande, men er lovligt i særlige tilfælde, såsom aftaler der kræver, at leverandøren foretager betydelige investeringer. 2. Aftaler med konkurrenter som enten kunder eller leverandører: Herved forstås, at når en konkurrent også er kunde eller leverandør, f.eks. en underleverandør, som også er konkurrent, så er der ofte risiko for, at aftalen påvirker konkurrencen. Sådan skal vi handle ISS' medarbejdere skal sikre, at ISS' aftaler med kunder og leverandører ikke krænker konkurrencereglerne, herunder især: 1. Langfristede eksklusive aftaler: Løbetiden på eksklusive aftaler må ikke overstige fem år og må ikke fortsætte automatisk, når løbetiden er gået. Hvis løbetiden overstiger fem år, bedes du kontakte den lokale rådgiver og/eller Group Legal. 2. Aftaler med konkurrenter som enten kunder eller leverandører: Kontakt den lokale rådgiver og/eller Group Legal for at sikre, at sådanne aftaler ikke har en konkurrencebegrænsende effekt. Aftaler med andre selskaber i ISS-koncernen er i princippet ikke omfattet af konkurrencereglerne for konkurrencebegrænsende aftaler. Advarsler - Eksklusive aftaler, hvor løbetiden overskrider fem år. - En aftale med en konkurrent, som er kunde eller leverandør. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

22 6. MISBRUG AF DOMINANS 6.1 Hvad er en dominerende stilling? Hvad er det De fleste konkurrenceregler forbyder misbrug af en dominerende stilling eller monopol. Det afspejler, at selskaberne, der dominerer eller har monopol på et marked, kan være konkurrencebegrænsende, og sådanne selskaber er derfor underlagt yderligere regler, som selskaber, der ikke har en dominerende stilling, ikke er underlagt. Som tommelfingerregel og ifølge lokale gældende love er et selskab ikke 'dominerende', når det har en markedsandel på under 25 %, vil sandsynligvis ikke være 'dominerende' med en markedsandel på mellem 25 % og 40 %, men forventes at være dominerende med en markedsandel på over 40 %. Markedsandele vurderes på baggrund af definitionen af det relevante marked for produktet og det relevante geografiske marked: - Det relevante marked for produktet/serviceydelsen (baseret på muligheden for substitution med andre produkter/serviceydelser både for så vidt angår udbud og efterspørgsel), og - Det relevante geografiske marked (defineret ud fra, hvorvidt konkurrencen er global, europæisk, national eller lokal). Dominans i et marked afhænger ofte af, hvor snæver eller bred definitionen af det relevante marked er. Jo mere snævert det relevante marked er defineret, jo større er risikoen for, at et selskab anses for at have en dominerende stilling i et givet marked. Sådan ser vi på det På grund af den høje fragmentering af markedet for rengøring og relaterede facility services må det antages, at ISS ikke på nuværende tidspunkt besidder en dominerende stilling i de enkelte lande. Det skal dog understreges, at denne antagelse er baseret på, at det relevante marked for produktet defineres som markedet for rengøring og relaterede facility services på nationalt plan. Snævrere markeder for serviceydelser eller snævrere geografiske markeder kan have den effekt, at de øger ISS' markedsandel og medfører et andet resultat. Hvis du har nogen spørgsmål vedrørende din specifikke stilling på markedet, bedes du kontakte den lokale rådgiver og/eller Group Legal. 6.2 Hvad er misbrug? Hvad er det Selve anstrengelserne for at opnå eller bibeholde en dominerende stilling på et marked er ikke ulovlige. Det er misbruget af en dominerende stilling, der er ulovligt. Den generelle definition på misbrug er praksis, der sigter mod eller medfører enten (1) eliminering af konkurrenter eller (2) udnyttelse af kunder. Eftersom systemerne varierer fra 22 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

23 land til land, er der også stor forskel på, hvad der anses for misbrug i de forskellige lande. De mest velkendte eksempler på misbrug, der er vedtaget i de fleste lande, fremgår af listen nedenfor, men listen er ikke udtømmende: 1. Urimelige priser (urimeligt høje priser). 2. Urimeligt lave priser (konkurrencebegrænsende priser, der har til formål at fortrænge en konkurrent fra markedet). 3. Eksklusivitet (kræve, at kunderne afgiver ordrer på hele eller størstedelen af deres behov til en leverandør med en dominant stilling i længere tid). 4. Diskrimination af kunder (behandle kunder anderledes end andre tilsvarende kunder uden rimelig begrundelse). 5. Loyalitetsrabatter (årlige eller langsigtede rabatter, der har den effekt, at en væsentlig del af efterspørgslen låses inde). Eksempler på sådanne ulovlige loyalitetsrabatter: a) at knytte rabatter til afgivelse af ordrer på kundens samlede behov for produkter eller serviceydelser fra den dominerende virksomhed, eller b) at yde betydelige rabatter på ekstra serviceydelser købt ud over eksisterende serviceydelser for at sikre eller tilskynde, at kunden afgiver ordrer på hele eller størstedelen af sit behov til den dominerende virksomhed. En dominerende virksomhed har ret til at yde mængderabat til sine kunder, dvs. rabatter, der udelukkende er knyttet til mængdekøb, objektivt fastsat og gældende for alle kunder. Sådanne rabatter kan selvfølgelig variere i forhold til mængden, dvs., at jo mere du køber, jo højere bliver rabatten. Det er dog vigtigt, at mængderabatter gives på en sådan måde, at rabatten afspejler den omkostningsbesparelse, som leverandøren opnår. 6. Ulovlig bundtning (nægte at sælge produkter/serviceydelser separat). 7. Boykot (afvise at levere serviceydelser til kunderne eller nægte at levere til dem, medmindre det er på helt urimelige vilkår). Sådan skal vi handle Det vil altid være ISS' politik ikke at udvise en adfærd eller indlade sig på aktiviteter, som vil kunne opfattes som misbrug af en dominerende stilling. Hvad enten ISS har en stærk position i et marked eller ej, må ISS' medarbejdere ikke indlade sig på ovenstående eksempler på misbrug af dominans eller lignende aktiviteter uden først at have fået den nødvendige juridiske rådgivning. ISS' medarbejdere skal altid søge rådgivning fra den lokale rådgiver/group Legal med hensyn til aktiviteter, der kan opfattes som udnyttelse af kundernes manglende valgmuligheder, eller som kan medføre udelukkelse af konkurrenter fra markedet. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

24 7. FUSIONER OG VIRKSOMHEDSOPKØB Hvad er det Fusioner og virksomhedsopkøb er i princippet fordelagtige for økonomien, fordi de samlede aktiviteter kan medvirke til mere effektivt at udvikle nye produkter og reducere produktions- eller distributionsomkostninger. Nogle transaktioner vil dog reducere konkurrencen i et marked, sædvanligvis ved at skabe eller styrke en dominerende aktør på markedet. Derfor har de fleste lande vedtaget love, der kræver, at fusioner og virksomhedsopkøb af en vis størrelse anmeldes til og godkendes af konkurrencemyndighederne, før de kan implementeres. Krænkelser af et såkaldt implementeringsforbud er belagt med fængselsstraf. Sådan skal vi handle Det er vigtigt, at ledere i ISS med ansvar for virksomhedsopkøb og -salg er bekendt med, at mange virksomhedsopkøb og -salg kræver forudgående tilladelse fra konkurrencemyndighederne, og træffer foranstaltninger i henhold dertil. Behovet for forudgående godkendelse af et virksomhedsopkøb eller -salg fra en eller flere konkurrencemyndigheder betyder, at transaktionen ikke kan gennemføres, før sådan godkendelse er opnået. Alle transaktioner i forbindelse med fusioner og virksomhedsopkøb skal opfylde kravene i Group M&A Manual og de detaljerede godkendelsesregler for virksomhedsopkøb eller -salg. Kontakt Group M&A ( ), hvis du vil vide mere om den proces, der skal følges. 24 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

25 8. KONTAKT MED MYNDIGHEDER OG KOMMUNIKATION 8.1 Kontakt med myndigheder generelt Konkurrencemyndigheder undersøger løbende markeder og er derfor ofte i kontakt med selskaber. Kontakt fra konkurrencemyndigheder sker oftest skriftligt eller telefonisk, men konkurrencemyndighederne kan også komme på besøg for at foretage en undersøgelse på stedet i virksomheden. I afsnittene herunder kan du læse mere om besøg for at foretage undersøgelser på stedet i virksomheden, anden kontakt med konkurrencemyndighederne og kommunikation generelt. 8.2 Besøg med undersøgelser på stedet Hvad er det I de fleste lande har konkurrencemyndigheder ret til at komme på besøg for at lave undersøgelser på stedet i virksomheden. I nogle lande kommer de sammen med politiet, eller undersøgelsen kan foretages af politiet selv. Konkurrencemyndighedernes primære opgave er at undersøge selskabets regnskaber, korrespondance og andre dokumenter for at se, om der er sket brud på konkurrencereglerne. Dokumenter er ikke begrænset til papirudskrifter, men omfatter samtlige medier, hvor informationer er gemt: computerfiler, serverbånd, mikrofilm, telefonbeskeder, videoer m.v. For at mindske risikoen for, at selskaber skjuler eller destruerer fældende beviser, kommer myndigheder oftest på uanmeldt besøg for at lave en undersøgelse (såkaldte Dawn Raids). Med lokale undtagelser har konkurrencemyndighederne normalt vidtrækkende beføjelser med hensyn til de informationer, de kan indhente og gennemgå: ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

26 - Forretningsadresser og firmabiler Konkurrencemyndighederne har ret til adgang til forretningsadresser (herunder fysiske dokumenter, servere, computere og mobiltelefoner) samt virksomheders transportmidler (herunder firmabiler, men ikke private køretøjer). - Databehandling og opbevaringssteder Ud over virksomhedens egne forretningssteder kan konkurrencemyndighederne kræve at få adgang til eksterne databehandlings- og lagringssteder, hvis det ikke er muligt at få direkte adgang til informationer, der er lagret hos virksomheden, eller hvis sådanne oplysninger lagres uden for virksomheden. - Private hjem og køretøjer Konkurrencemyndighederne kan også have tilladelse til at undersøge private hjem og køretøjer, der tilhører den pågældende virksomheds medarbejdere eller ledelse. Sådan skal vi handle I tilfælde af besøg for at foretage en undersøgelse er det ISS' politik altid at samarbejde med konkurrencemyndighederne og ikke forhindre dem i at lave deres undersøgelser. I mange jurisdiktioner er det forbundet med meget strenge straffe, herunder fængselsstraf for de pågældende medarbejdere, at forhindre en undersøgelse. Det er derfor vigtigt, at de ISS-kontaktpersoner, der er ansvarlige for kontakten med konkurrencemyndighederne i tilfælde af Dawn Raids, er bevidste om ISS' og dets ansattes rettigheder og forpligtelser i sådanne tilfælde, og at de har forberedt sig grundigt for at kunne håndtere myndighederne professionelt. 1. Udnævnelse af ISS-kontaktpersoner, der er ansvarlige i konkurrencesager Med henblik på koordinering af kontakten med repræsentanter fra konkurrencemyndighederne ( repræsentanterne ) før eller under et Dawn Raid, skal en kontaktperson i ISS (i det følgende også kaldet kontaktpersonen) udnævnes i hver juridisk ISS-enhed: - I ISS A/S er kontaktpersonen Group General Counsel. - I alle lande, hvor ISS A/S er aktiv gennem deres datterselskaber, er det landeledelsen, der er ansvarlig for udnævnelsen af kontaktpersonen. Kontaktpersonen kan være den interne juridiske rådgiver, som er udnævnt for det pågældende land, eller, hvis ingen er udnævnt, eller en sådan rådgiver ikke er til stede, landechefen eller økonomidirektøren i det pågældende land. Kontaktpersonerne fungerer derudover som de personer, der lokalt sørger for, at den lokale ISS organisation overholder disse retningslinjer. Group Legal skal informeres om navn og kontaktoplysninger på de udnævnte kontaktpersoner samt eventuelle ændringer heraf for alle udnævnte kontaktpersoner eller kontaktoplysninger. 26 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

27 2. Forberedelser For at sikre at et Dawn Raid håndteres professionelt, skal kontaktpersonerne forberede sig på følgende: - Kontaktpersonerne skal gøre sig bekendt med det grundlæggende råd til kontaktpersoner (Se vedlagte Bilag 1). - Sørge for, at ledsagere (medarbejdere, der er udnævnt til at følge repræsentanterne fra konkurrencemyndighederne rundt under besøget), landechefer, økonomidirektører, afdelingsledere, it-medarbejdere og receptionister er gjort bekendt med de grundlæggende råd, der er gældende for dem (se vedlagte Bilag 2-5). - Udnævnte en administrativ ansvarlig, som skal tage sig af de administrative opgaver, der måtte opstå i forbindelse med et Dawn Raid. - Udpege et særskilt kontor eller mødelokale, hvor Repræsentanterne kan gennemgå og samle fotokopierede dokumenter og hvis nødvendigt få svar på deres spørgsmål. - Være bekendt med, hvem den eksterne juridiske rådgiver er, samt indhente dennes kontaktinformationer såvel som telefonnummeret til Group Legal. 3. Kontaktpersonens forpligtelse til straks at underrette ledelse og juridisk rådgiver Når kontaktpersonen kontaktes i konkurrenceanliggender, skal følgende altid iagttages: I tilfælde af et Dawn Raid fra konkurrencemyndighederne skal nedenstående omgående kontaktes: - Ledelsen, dvs. hvis det er på adresserne for: ISS A/S: Executive Group Management ISS landekontorer: Landechefen og/eller økonomidirektøren (CFO) - Group Legal i Danmark (Tlf ), og - Den lokale juridiske rådgiver 4. Generelle retningslinjer for medarbejdere i ISS i tilfælde af et Dawn Raid Når repræsentanterne fra konkurrencemyndighederne er ankommet i receptionen og har identificeret sig selv over for kontaktpersonen, vil de starte deres undersøgelse. Det meste af kontakten med konkurrencemyndighederne vil ske gennem kontaktpersonen, den lokale juridiske rådgiver og de udnævnte ledsagere. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

28 ISS' medarbejdere, som ikke er tildelt nogen specifik rolle med hensyn til et Dawn Raid, skal sørge for, at arbejdet fortsætter som det plejer og overholde følgende generelle regler under et Dawn Raid: - Forsøg ikke at skjule, slette eller ødelægge forretningsrelaterede dokumenter, filer eller andet materiale. Repræsentanterne er normalt ledsaget af deres egne tekniske it-eksperter, som kan hente slettede dokumenter. - Følge de instruktioner, der gives af kontaktpersonen eller en ledsager. - Forsøg ikke at nægte adgang til lokaler eller dokumenter, selvom det pågældende materiale ikke synes at falde inden for undersøgelsen. Repræsentanterne skal have adgang til hele forretningsstedet og skal have lov til at undersøge, om alt materiale er dækket af undersøgelsen. - Forsøg ikke at rette henvendelse til repræsentanterne, medmindre de stiller dig spørgsmål. - Lad være med på det bestemteste at afvise at besvare spørgsmål. Bed om, at enten kontaktpersonen eller en ekstern juridisk rådgiver er til stede, før spørgsmål besvares. - Hvis du er uenig i visse handlinger, som foretages af repræsentanterne, skal du ikke protestere mod dem. Ret i stedet omgående henvendelse til kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver for at løse situationen. - Gå ikke ind i lokaler, der er afspærret af repræsentanterne. - Sørg for at behandle oplysninger om et Dawn Raid fortroligt; lad være med at drøfte det med andre end din overordnede eller kontaktpersonen. - Sørg for at være imødekommende over for repræsentanterne. 5. Retningslinjer for besvarelse af spørgsmål fra konkurrencemyndighederne Enhver medarbejder eller leder, som af repræsentanterne anmodes om at svare på spørgsmål, skal være opmærksom på følgende: - Lad være med på det bestemteste at afvise at besvare spørgsmål. - Bed om, at enten kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver er til stede. - Insister på, at spørgsmål som ikke er på dit modersmål, oversættes. - Repræsentanterne er ikke berettiget til at stille generelle spørgsmål, men må kun bede om forklaringer inden for undersøgelsens formål og område. - Begræns svarene til de spørgsmål, der stilles. 28 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

29 - Giv ikke udtryk for meninger, kun fakta. Hvis du ikke kender svaret, skal du sige det. - Svarene skal være korrekte og tilfredsstillende. - Hvis du er i tvivl, om spørgsmålet skal besvares, skal dette drøftes med kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver og ikke med repræsentanterne. Eksempler: At forhindre en undersøgelse er en meget alvorlig krænkelse og har medført høje bøder, f.eks.: - 10 millioner euro for Sony i Professional Videotapes Cartel (en person makulerede nogle dokumenter, og en anden person nægtede at svare på alle spørgsmål, der blev stillet) millioner euro for E.ON (uden at nogen krænkelser i sidste ende blev påvist) (en person gik ind i et afspærret lokale). I en lang række lande (herunder USA) er det strafbart at forhindre retfærdigheden i at ske fyldest og kan medføre fængselsstraf. 8.3 Anden kontakt med konkurrencemyndighederne Hvad er det Ud over Dawn Raids retter konkurrencemyndighederne også skriftlig eller telefonisk henvendelse til virksomheder. Sådan kontakt betyder ikke nødvendigvis, at virksomheden skal undersøges nærmere, men kan også vedrøre mere generelle markedsoplysninger, som konkurrencemyndighederne har brug for til at kunne vurdere adfærden i andre virksomheder (f.eks. en fusion eller et virksomhedsopkøb). Manglende imødekommelse af anmodninger fra konkurrencemyndighederne er både belagt med strafferetlige sanktioner i nogle lande og anses for brud på ISS' politik og grundværdier. Sådan skal vi handle Enhver form for kontakt med konkurrencemyndigheder, ud over Dawn Raids (f.eks. telefonisk eller skriftlig henvendelse), skal behandles af de relevante ISS kontaktpersoner i samarbejde med den lokale juridiske rådgiver eller Group Legal. Derfor skal du altid omgående kontakte Group Legal og/eller den lokale juridiske rådgiver ved henvendelse fra konkurrencemyndighederne. Eksempler: Mitsubishi fik en bøde på næsten 1 million euro og skulle betale bod for ikke at videregive oplysninger, som EU Kommissionen havde anmodet om til vurdering af en joint venture mellem to andre parter. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

30 8.4 K ommunikation generelt Hvad er det Dokumenter i forbindelse med både intern og ekstern kommunikation vil blive undersøgt af konkurrencemyndighederne under en undersøgelse. Konkurrencemyndigheder har ret til adgang til genstande, som du mener er fortrolige, såsom kalendere, mobiltelefoner, personlige notesbøger og personlige konti (hvis disse har været brugt til arbejdsrelateret kommunikation). Sådan skal vi handle I enhver kommunikation skal ISS medarbejdere spørge sig selv, hvilket indtryk kommunikationen måtte efterlade på omverden, især en konkurrencemyndighed. En nyttig test i den henseende er forside -testen: Hvordan ville jeg have det, hvis min kommunikation kom på forsiden af lokalavisen eller en blog? Rent ud sagt skal al din kommunikation kunne tåle at komme på forsiden af avisen eller en blog. Hvis ikke, skal du rette henvendelse til den lokale ledelse, lokale rådgiver eller Group Legal. Nogle specifikke retningslinjer med hensyn til kommunikation er følgende: - Angiv tydeligt kilden til enhver pris- eller anden følsom oplysning for at tydeliggøre, at det ikke stammer fra en konkurrent. - Forsøg ikke at give instruktioner om at slette eller ødelægge dokumenter eller andre udtryk, som giver anledning til placering af skyld ( dette er uden for referat ). - Undlad at spekulere eller gætte på, om en handling er lovlig eller ulovlig. - Hvis du er i tvivl om lovligheden af en aktivitet, skal du altid rette telefonisk henvendelse til den lokale rådgiver eller Group Legal. - Sørg altid for at skrive privilegeret og fortroligt i din korrespondance med den lokale rådgiver eller Group Legal. Påfør yderligere privilegerede anmærkninger, som krævet af den lokale rådgiver eller Group Legal. - Hvis du ser eller modtager tvivlsomme dokumenter, skal du ikke forsøge at negligere det eller ødelægge dem. Ret i stedet henvendelse til den lokale juridiske rådgiver eller Group Legal for at løse situationen. - Når du søger råd i konkurrenceanliggender, skal du altid først rette henvendelse til den lokale rådgiver eller Group Legal for at få instruktioner i beskyttelse af advokatklient korrespondance, der er privilegeret. 30 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

31 BILAG 1 GRUNDLÆGGENDE RÅD TIL KONTAKTPERSONER NÅR REPRÆSENTANTER ANKOMMER I RECEPTIONEN 1. Så snart du af receptionisten bliver informeret om, at repræsentanterne fra konkurrencemyndighederne er ankommet, skal du øjeblikkeligt underrette: - Den lokale CEO/CFO, - Group Legal i København (Tlf ), og - den lokale eksterne juridiske rådgiver. 2. Stil din telefon på kontoret om til din mobiltelefon, så man altid kan komme i kontakt med dig på begge numre. 3. Kald teamet sammen ledsagere og it-medarbejdere i det dertil indrettede mødelokale. 4. Kontakt den medarbejder, som repræsentanterne har bedt om at mødes med, og følg medarbejderen hen til repræsentanterne. 5. Forklar repræsentanterne, at du er ISS' kontaktperson i konkurrenceanliggender. Bed repræsentanterne om at følge med dig til dertil indrettede mødelokale(r). 6. Sørg for, at der er personale til stede i løbet af dagen, som kan tage sig af de administrative opgaver og opfølgning, og sørg for at give repræsentanterne forfriskninger. Det er med til at holde humøret oppe og viser, at selskabet har fokus på et godt samarbejde. VERFICERING AF DOKUMENTATION, DER TILLADER UDFØRELSE AF UNDERSØGELSEN 1. Bed om at se repræsentanternes fuldmagt eller tilladelse samt deres id-kort eller visitkort. Skriv oplysningerne ned, eller tag en fotokopi. 2. Bed om at se konkurrencemyndighedernes beslutning om at udføre undersøgelsen - samt en retskendelse, hvis en sådan foreligger. 3. Sørg for, at beslutningen og eventuelt retskendelsen øjeblikkeligt es til Group Legal i København på GroupLegal@issworld.com og den eksterne juridiske rådgiver. 4. Sørg for at gennemgå beslutningen (og evt. retskendelsen) nøje. Eftersom den formelle beslutning også definerer formålet og omfanget af undersøgelsen, er det vigtigt at kontrollere og notere følgende: ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

32 - Formålet med og genstanden for undersøgelsen. - Datoen for undersøgelsen. - Hvilke lokaliteter, repræsentanterne har tilladelse til at undersøge. - Den faktiske overtrædelse af konkurrencereglerne (produkter/serviceydelser, lande, selskaber, kunder, aktiviteter, periode(r)), der angiveligt skulle have fundet sted, og - Relevante dokumenter. 5. Sørg for, at der bliver taget fotokopier af konkurrencemyndighedernes beslutning, som skal udleveres til ISS' ledsagere. 6. Repræsentanterne kan anmode kontaktpersonen om at underskrive et såkaldt Minutes of Notification. Såfremt oplysningerne i dokumentet er korrekte, må dette underskrives. 7. Ret telefonisk henvendelse til den eksterne juridiske rådgiver straks efter verifikationsprocessen, og tilbyd repræsentanternes teamleder at tale direkte med den eksterne juridiske rådgiver. 8. Uanset om kontaktpersonen har været i stand til at kontakte den eksterne juridiske rådgiver eller ej, skal følgende iværksættes (hvis det ikke allerede er sket): - Udpege et særskilt kontor eller mødelokale, hvor repræsentanterne kan gennemgå og samle fotokopierede dokumenter og hvis nødvendigt få svar på deres spørgsmål. - Udnævne en administrativ ansvarlig, som skal tage sig af de administrative opgaver, der måtte opstå i forbindelse med undersøgelsen. - Udnævne ledsagere til at følge Repræsentanterne rundt under besøget på ejendommen(e). Repræsentanterne arbejder normalt hver for sig, og det er således nødvendigt med en ledsager pr. repræsentant. Hvis ledsagerne endnu ikke er ankommet til de dertil indrettede mødelokaler, skal du sørge for at følge repræsentanterne hen til kontorerne eller de områder, de har bedt om at undersøge, og notere disse lokaliteter. - Udnævne en it-medarbejder til at bistå repræsentanternes it-ekspert(er). UNDER UNDERSØGELSEN 1. Sørg altid for at have din mobiltelefon på dig, så ledsagerne og andre medlemmer af teamet altid kan komme i kontakt med kontaktpersonen. 2. For så vidt angår den interne og den eksterne kommunikation omkring den igangværende undersøgelse, skal kontaktpersonen overholde retningslinjerne i ISS kommunikationshåndbog. Kontakt lederen af ISS Group Communications for yderligere information (Tlf ). 32 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

33 Den person, der er ansvarlig for den interne kommunikation, skal informere de ISS ledere og medarbejdere, som sandsynligvis vil blive involverede i undersøgelsen, om at de skal fortsætte arbejdet, som de plejer, og overholde de generelle retningslinjer. 3. Du skal tilkaldes og være til stede, hvis en medarbejder bliver bedt om at forklare indholdet af et dokument eller detaljerne i forbindelse med en mulig hændelse. 4. Du skal tilkaldes og være til stede, hvis der er uenighed om nogen af repræsentanternes aktiviteter. 5. Sørg for at notere de primære aktiviteter, som foretages af repræsentanterne, og alle spørgsmål, som de stiller. 6. Vær opmærksom på, at en undersøgelse kan tage flere dage. Hvis det er tilfældet, har konkurrencemyndighederne ret til at afspærre og aflåse områderne (herunder computere), mens undersøgelsen står på. EFTER UNDERSØGELSEN 1. Indkald til møde i det dertil indrettede mødelokale for at høre om eller læse rapporterne fra ledsagerne, it-medarbejderen og den eksterne juridiske rådgiver. 2. Afklar og drøft - sammen med de eksterne jurister, hvis det muligt - rapporterne, og gennemgå materiale, der er blevet fotokopieret af repræsentanterne, for at ledelsen kan få et overblik, og der kan foretages en evaluering af yderligere skridt, som skal tages. Såfremt der opstår misforståelser eller unøjagtigheder, er det vigtigt, at konkurrencemyndighederne straks orienteres herom. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

34 BILAG 2 GRUNDLÆGGENDE RÅD TIL UDNÆVNTE LEDSAGERE NÅR REPRÆSENTANTER ANKOMMER I RECEPTIONEN 1. Stil din telefon på kontoret om til din mobiltelefon, så man altid kan komme i kontakt med dig på begge numre. 2. Sørg for så hurtigt som muligt at indfinde dig på det dertil indrettede mødelokale. 3. Sørg for at notere, hvad undersøgelseskoordinatoren fortæller om formålet og omfanget af konkurrencemyndighedernes beslutning om at indlede en undersøgelse. Tag en fotokopi af beslutningen (og evt. retskendelsen). 4. Følg og ledsag den repræsentant fra konkurrencemyndigheden, som er tildelt dig af kontaktpersonen. UNDER UNDERSØGELSEN 1. Sørg for, så vidt det er muligt, at følge og ledsage repræsentanten for at sikre, at det eneste materiale, der bliver undersøgt og fotokopieret, er det materiale, der falder inden for undersøgelsens område (som beskrevet i beslutningen). Repræsentanterne vil samle og udvælge relevant materiale ved at læse dokumenterne og - nogle gange - stille medarbejderne spørgsmål om hændelser. 2. For så vidt angår skriftlige dokumenter skal følgende bemærkes: Som udgangspunkt skal repræsentanterne have adgang til alle dokumenter, herunder regnskaber, bøger, arkiver, elektroniske dokumenter eller s, uanset hvor eller hvordan dokumenterne er lagret/gemt. Selvom materialet falder uden for undersøgelsens område (f.eks. private dokumenter eller dokumenter tilhørende anden forretning), skal repræsentanterne stadig have adgang hertil for at være i stand til at verificere deres indhold. Når det er verificeret, at materialet falder uden for undersøgelsens område, kan det ikke undersøges yderligere eller fotokopieres af repræsentanterne. Hvis der er tvivl om undersøgelsens område med hensyn til specifikt materiale, skal der altid rettes henvendelse til kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver for konsultation. Lovligt privilegeret og andet fortroligt materiale Repræsentanterne har ikke ret til at undersøge korrespondance eller anden form for skriftligt materiale, der er privilegeret. Disse dokumenter er normalt korrespondance med selskabets eksterne advokater. Materialet vil ofte være mærket Privilegeret og Fortroligt. Betydningen af privilegeret er forskellig fra land til land. 34 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

35 Hvis du mener, at dokumenter eller oplysninger, herunder computerfiler, kan være privilegerede, skal du først vurdere materialet og derefter underrette repræsentanterne, at dokumenterne eller oplysninger efter din mening er privilegerede, og derfor falder uden for undersøgelsen. Hvis repræsentanterne stiller spørgsmålstegn ved, om indholdet af et dokument er privilegeret, skal du øjeblikkeligt underrette kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver. I yderste nødstilfælde kan materialet - under tilsyn af repræsentanten - kommes i en forseglet konvolut, indtil tvisten om privilegium er løst. Repræsentanterne har ret til at undersøge andre forretningsrelaterede dokumenter, der normalt betragtes som værende fortrolige, såsom dokumenter indeholdende forretningshemmeligheder og lignende. 3. For så vidt angår spørgsmål fra repræsentanterne, skal følgende bemærkes: Repræsentanterne kan kræve umiddelbare mundtlige udtalelser, men disse skal kun afgives i overværelse af den eksterne juridiske rådgiver og skal afgives i kontoret eller mødelokalet, der er stillet til rådighed for undersøgelsen. Hvilken form for information, Repræsentanterne må stille spørgsmål om, afhænger af jurisdiktionen. Den eksterne juridiske rådgiver skal deltage for at beskytte de lovligt fastsatte grænser for, hvad repræsentanterne må spørge om. Kontaktpersonen beslutter, hvem der er den bedst egnede til at besvare de spørgsmål, repræsentanterne måtte have. Hvis den ansvarlige leder ikke er til stede, kan spørgsmålene senere besvares skriftligt. Sørg for at tage detaljerede notater til alle spørgsmål og svar. Hvis repræsentanterne selv tager noter, bed om en fotokopi heraf (hvis tilladt), og sammenlign dem med selskabets noter. Enhver medarbejder eller leder, som af repræsentanterne anmodes om at svare på spørgsmål, skal være opmærksom på følgende: - Lad være med på det bestemteste at afvise at besvare spørgsmål. - Bed om, at enten kontaktpersonen eller en ekstern juridisk rådgiver er til stede. - Insister på, at spørgsmål som ikke er på dit modersmål, oversættes. - Repræsentanterne er ikke berettiget til at stille generelle spørgsmål, men må kun bede om forklaringer inden for undersøgelsens formål og område. - Begræns svarene til de spørgsmål, der stilles. - Giv ikke udtryk for meninger, kun fakta. Hvis du ikke kender svaret, skal du sige det. - Svarene skal være korrekte og tilfredsstillende. - Hvis du er i tvivl, om spørgsmålet skal besvares, skal dette drøftes med kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver og ikke med repræsentanterne. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

36 4. Hvis der er tvivl om, hvorvidt en information hvad enten den er mundtlig eller skriftlig er korrekt, skal dette meddeles Repræsentanterne og registreres, for således at forhindre beskyldninger om, at den udleverede information var utilstrækkelig eller ukorrekt. 5. For så vidt det er muligt, tag notater af alle de dokumenter, som repræsentanterne søger eller læser, uanset om repræsentanterne tager fotokopier af dem eller ej. Lav et notat om de søgetermer, som repræsentanterne bruger i deres computersøgninger. 6. Lad aldrig en repræsentant være alene. 7. Sørg for at opføre dig venligt og imødekommende, men stå fast og vær kontant. EFTER UNDERSØGELSEN 1. Indkald til et møde i det dertil indrettede mødelokale. 2. Præsenter din rapport om aktiviteterne under undersøgelsen. 36 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

37 BILAG 3 GRUNDLÆGGENDE RÅD TIL LANDELEDELSE OG ANDRE NØGLEMEDARBEJDERE NÅR REPRÆSENTANTER ANKOMMER I RECEPTIONEN 1. Giv straks den lokale ISS Kontaktperson, som er ansvarlig for konkurrenceanliggender, besked. Hvis kontaktpersonen ikke umiddelbart er disponibel, kontakt da Group Legal i Danmark (Tlf ) og den lokale juridiske rådgiver. 2. Stil din telefon på kontoret om til din mobiltelefon, så man altid kan komme i kontakt med dig på begge numre. 3. Hvis konkurrencemyndighederne anmoder om din tilstedeværelse, skal du indfinde dig i det/de dertil indrettede mødelokale(r). 4. Følg kontaktpersonens instruktioner. UNDER UNDERSØGELSEN 1. Hvis du ikke er tildelt nogen specifik rolle med hensyn til et Dawn Raid, skal du sørge for, at arbejdet fortsætter, som det plejer, og overholde følgende generelle regler under et Dawn Raid: - Forsøg ikke at skjule, slette eller ødelægge forretningsrelaterede dokumenter, filer eller andet materiale. Repræsentanterne er normalt ledsaget af deres egne tekniske it-eksperter, som kan hente slettede dokumenter. - Følge de instruktioner, der gives af kontaktpersonen eller en ledsager. - Forsøg ikke at nægte adgang til lokaler eller dokumenter, selvom det pågældende materiale ikke synes at falde inden for undersøgelsen. Repræsentanterne skal have adgang til hele forretningsstedet og skal have lov til at undersøge, om alt materiale er dækket af undersøgelsen. - Forsøg ikke at rette henvendelse til repræsentanterne, medmindre de stiller dig spørgsmål. - Lad være med på det bestemteste at afvise at besvare spørgsmål. Bed om, at enten kontaktpersonen eller en ekstern juridisk rådgiver er til stede, før spørgsmål besvares. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

38 - Hvis du er uenig i visse handlinger, som foretages af repræsentanterne, skal du ikke protestere mod dem. Ret i stedet omgående henvendelse til kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver for at løse situationen. - Gå ikke ind i lokaler, der er afspærret af repræsentanterne. - Sørg for at behandle oplysninger om et Dawn Raid fortroligt; lad være med at drøfte det med andre end din overordnede eller kontaktpersonen. - Sørg for at være imødekommende over for repræsentanterne. 2. Enhver leder, som af repræsentanterne anmodes om at svare på spørgsmål, skal være opmærksom på følgende: - Lad være med på det bestemteste at afvise at besvare spørgsmål. - Bed om, at enten kontaktpersonen eller en ekstern juridisk rådgiver er til stede. - Insister på, at spørgsmål som ikke er på dit modersmål, oversættes. - Repræsentanterne er ikke berettiget til at stille generelle spørgsmål, men må kun bede om forklaringer inden for undersøgelsens formål og område. - Begræns svarene til de spørgsmål, der stilles. - Giv ikke udtryk for meninger, kun fakta. Hvis du ikke kender svaret, skal du sige det. - Svarene skal være korrekte og tilfredsstillende. - Hvis du er i tvivl, om spørgsmålet skal besvares, skal dette drøftes med kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver og ikke med repræsentanterne. 3. Sørg for at opføre dig venligt og imødekommende, men stå fast og vær kontant. 38 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

39 BILAG 4 GRUNDLÆGGENDE RÅD TIL IT-MEDARBEJDEREN NÅR REPRÆSENTANTER ANKOMMER I RECEPTIONEN 1. Stil din telefon på kontoret om til din mobiltelefon, så man altid kan komme i kontakt med dig på begge numre. 2. Sørg for så hurtigt som muligt at indfinde dig på det/de dertil indrettede mødelokale(r). 3. Bistå den repræsentant fra konkurrencemyndigheden, som er tildelt dig af kontaktpersonen. Det vil normalt være en af konkurrencemyndighedernes computer- eller it-specialister, som har fået instruks om at undersøge it-systemerne og serverne. UNDER UNDERSØGELSEN 1. Følg og ledsag den repræsentant eller it-specialist, som er tildelt dig af kontaktpersonen. 2. Bistå med overførsel af elektronisk lagret materiale. I de fleste tilfælde vil størstedelen af de dokumenter, som repræsentanterne ønsker adgang til, være gemt elektronisk. De skal have adgang til alle dokumenter, uanset hvordan de er lagret/gemt, hvad enten det er på pc'er, harddiske, CD-ROM, USB-stik, mobiltelefoner m.v. Hvis der er tvivl om, hvorvidt repræsentanterne skal have adgang til elektronisk gemte informationer, skal du rette henvendelse til kontaktpersonen eller den eksterne juridiske rådgiver. Hvis computeren eller dokumenter er beskyttet med adgangskode eller andre sikkerhedsfunktioner, og den medarbejder, som normalt råder over computeren eller dokumenterne, ikke er til stede, skal du hjælpe repræsentanterne med at få adgang hertil. I de fleste lande har konkurrencemyndighederne ret til at kopiere selskabets harddiske. Hvis de har brug for hjælp hertil, skal du bistå dem. 3. Sørg for at føre en liste over alle overførsler eller kopier af elektronisk lagret materiale (med angivelse af hvilke filer, der er kopieret og hvornår) samt alle søgninger, der er foretaget elektronisk (med angivelse af hvilke søgetermer, der er anvendt). 4. Giv nøje instruktioner til konkurrencemyndighedernes it-specialist. Det er vigtigt, at undersøgelsen kan udføres hurtigt og problemfrit, og at repræsentanterne ikke destruerer eller ødelægger data, opsætninger eller andet. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

40 5. Bistå med it-relaterede spørgsmål. Hvis du er i tvivl, om et spørgsmål er af ren teknisk karakter eller vedrører dokumentindhold, skal du rette henvendelse til undersøgelseskoordinatoren eller den eksterne juridiske rådgiver, før du besvarer spørgsmålet. 6. Lad være med at kommentere undersøgelsen, dens beskaffenhed eller baggrund. 7. Lad aldrig en repræsentant være alene. 8. Sørg for at opføre dig venligt og imødekommende, men stå fast og vær kontant. EFTER UNDERSØGELSEN 1. Indkald til et møde i det dertil indrettede mødelokale. 2. Præsenter din rapport om aktiviteterne under undersøgelsen. 40 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

41 BILAG 5 GRUNDLÆGGENDE RÅD TIL RECEPTIONISTER 1. Hav altid disse Grundlæggende råd inden for rækkevidde, og vær klar over, hvem den lokale ISS kontaktperson er. Navn og kontaktoplysninger på den lokale ISS kontaktperson: 2. Hvis besøgende identificerer sig selv om repræsentanter fra en konkurrencemyndighed, skal du bede dem om at vise id, der beviser, at de rent faktisk repræsenterer den pågældende myndighed. 3. Underret straks den lokale kontaktperson om de besøgende og den/de ISS medarbejder(e), som repræsentanterne ønsker at møde. Hvis kontaktpersonen ikke umiddelbart er disponibel, kontakt da den lokale landeledelse og Group Legal i Danmark (Tlf ). 4. Underret repræsentanterne om, at deres anmodning om at møde en bestemt person, vil blive efterkommet om kort tid. ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

42 NOTATER 42 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler 2014

43 ISS Politik vedrørende konkurrenceregler

44 RAPPORTERING Enhver medarbejder i ISS, som får kendskab til et alvorligt brud på denne politik, skal øjeblikkeligt indberette bruddet til Group Legal ( ) eller via ISS Whistleblower-funktion. ISS har vedtaget en whistleblower-politik, dergiver ISS' medarbejdere, forretningspartnere og andre interessenter mulighed for at rapportere særligt alvorlige og følsomme problemer. Hvis du ønsker at rapportere et særligt alvorligt eller følsomt problem, kan det ske til chefen for Intern Revision via et sikkert og eksternt indberetningssite, som findes på: Ærlighed Vi respekterer Ansvar Vi udviser omtanke Iværksætterånd Vi handler Kvalitet Vi leverer eller til: Chefen for Intern Revision ISS World Services A/S Buddingevej Søborg Danmark Tlf.: Fax: Alle henvendelser bliver behandlet fortroligt