Computershare Limited. Whistleblowerpolitik og beskyttelsespolitik for whistleblowers

Transkript

1 Computershare Limited Whistleblowerpolitik og beskyttelsespolitik for whistleblowers September 2011

2 Computershare Limited ABN Computershare Limited whistleblowerpolitik (indeholdt whistleblowerbeskyttelse) 1. INTRODUKTION Sikring af en fast procedure så personer, der arbejder for eller har forbindelse med Computershare kan indberette upassende adfærd eller mistanke herom uden frygt for gengældelse, er en integreret del af Computershares nultolerance politik over for uhensigtsmæssig adfærd, som bl.a. omfatter chikane, ulovlige handlinger, svindel, usikre arbejdsvilkår, upassende forretningsadfærd, osv. Opretholdelse af et arbejdsklima med gensidig respekt og hensigtsmæssig forretningsadfærd er afgørende for integriteten og organisationens succes, og gennemførelsen af en struktureret og effektiv whistleblowerpolitik er et vigtigt skridt i denne retning. Whistleblowing er en vigtig parameter i forebyggelsen og afsløringen af upassende adfærd, chikane eller korruption. For at sikre, at begrebet whistleblowing teoretisk set bliver udnyttet til sit fulde potentiale, er det nødvendigt at udarbejde retningslinjer og procedurer for indberetning, vurdering og undersøgelse af påstande om upassende adfærd. Computershare overvåger løbende disse procedurer for at sikre, at alle politikker og procedurer er effektive, og om nødvendigt gennemføre ændringer. Strategier indarbejdet i denne whistleblowerpolitik (herunder whistleblowerbeskyttelse) har til formål at behandle emner såsom indberetning, ansvar, fortrolighed og effektiv efterforskning og problemløsning. Opmærksomheden er rettet mod at forbedre systemer og procedurer, ændre holdningen blandt de ansatte og forbedre den organisationens overordnede integritet og præstation. Denne politik har til formål at øge bevidstheden om whistleblowing og eliminere risikoen for repressalier og skadelig handling i det forretningsmæssige miljø og særligt i Computershare. De foranstaltninger, der er dokumenteret i nærværende politik, har til formål at forbedre håndteringen af whistleblower-processen, eliminere risikoen for repressalier og skadelige handlinger mod whistleblowers og forbedre integriteten i organisationen som helhed via transparente politikker og effektive procedurer. 1.1 Omfang Denne politik omfatter de kontroller og procedurer for behandling af indberetninger om mistanke om upassende adfærd (whistleblowing). Den omfatter også beskyttelse og hensigtsmæssig håndtering af personer, der indberetter formodet upassende aktivitet eller "beskyttede indberetninger" (whistleblower-beskyttelse). Computershares whistleblowerpolitik er udarbejdet til at omfatte både intern og ekstern whistleblowing. Den primære konsekvens af dette er, at der er truffet forholdsregler for indberetning af mistanke om upassende aktivitet til også at omfatte rapporteringsmetoder og -kanaler der forbliver inden for organisationen og administrationsprocedurer for rapporteret misbrug er begrænset til organisationen, med forbehold for opfyldelse af de juridiske og lovgivningsmæssige krav. Denne politik gælder for alle medarbejdere i Computershare og nærtstående parter og omfatter samtlige datterselskaber under Computershares brand. 1.2 Baggrund Gennem den seneste tid har regeringer gradvist indført whistleblowerpolitikker og beskyttelsespolitikker for whistleblowers enten på føderalt niveau eller (mere almindeligt) på et nationalt niveau. Udover indførelsen af denne lovgivning, lægges der vægt på principperne om god selskabsledelse. Kombineret udgør de et stærkt argument for at gennemføre whistleblowerpolitikker. Ofte er den bedste kilde til oplysninger om upassende adfærd personer, der arbejder for eller har forbindelse til en organisation.

3 1.3 Formål Formålet med denne politik er at skitsere kontroller og procedurer for behandling af indberettede påstande om formodet upassende aktivitet. Politikken danner ramme for administration af whistleblowingprocessen samt retningslinjer for håndtering af beskyttelse af whistleblowers (whistleblower-beskyttelse). Denne politik har til formål at etablere et system til indberetning af upassende adfærd eller skadelig handlinger for Computershare, ansatte i Computershare eller personer, der har forbindelser til Computershare. Formålet med denne politik er ikke at fungere som en stand-alone-løsning til afsløring af upassende adfærd eller beskyttelse af whistleblowers, men som supplement til traditionel erhvervskommunikation og for at øge transparensen i organisationen samtidig med at skabe øget tillid til afsløring og sikring af whistleblowers. Mere specifikt er formålet med denne politik at: Skabe bevidsthed om whistleblowerpolitikken og politikken for whistleblowerbeskyttelse; Fungere som en referenceguide til potentielle whistleblowers, der ønsker at foretage en indberetning; Definere strukturen i whistleblowersystemet, herunder: o Rapporteringssystemet; o Roller og ansvarsområder; o Vurdering af indberetninger; o Undersøgelse; o Post-undersøgelsesprocedurer; o Whistleblowerbeskyttelse; o Fortrolighed; o Revision af politikken. Klart at definere Computershares politik om whistleblowing og whistleblowerbeskyttelse; Forbedre kommunikationen og transparensen i processerne forbundet med whistleblowing og sikre whistleblowers beskyttelse mod nedsættende konsekvenser, nemlig repressalier og skadelige handlinger; Supplere nuværende kommunikationskanaler mellem ledelse og medarbejdere og hierarkiske kanaler helt op til direktørerne og Computershares CEO, og Sikre vejledning til alle parter involveret i enten whistleblowing eller whistleblowerbeskyttelse. 1.4 Relaterede dokumenter Denne politik bør læses sammen med følgende Computershare dokumenter: Computershare Code of Ethics (Computershares arbejdsetiske regler) 2. DEFINITIONER 2.1 Whistleblowing I forbindelse med denne politik er whistleblowing defineret som forsætlig, frivillig videregivelse af individuel eller

4 organisatorisk upassende behandling udøvet af en person, der har eller har haft privilegeret adgang til data, begivenheder eller oplysninger om en faktisk, formodet eller forventet forseelse inden for organisationen eller af en organisation, der er inden for dens evne til at styre. Udtrykket whistleblowing omfatter enhver indberetning af eller forsøg på indberetning af upassende adfærd (som defineret i afsnit 2.3 nedenfor) foretaget af ansatte i Computershare eller personer, der har tilknytning til Computershare. 2.2 Whistleblower I forbindelse med denne politik, er en whistleblower defineret som enhver ansat i Computershare eller personer, der har tilknytning til Computershare, som foretager eller forsøger at foretage en indberetning som defineret i afsnit Upassende adfærd I forbindelse med denne politik er upassende adfærd defineret som: (a) upassende forretningsadfærd (se afsnit 2.5); (b) chikane (se afsnit 2.4) (c) embedsmisbrug (se afsnit 2.6); (d) væsentlig kritisabel disposition af Computershares ressourcer; (e) adfærd der indebærer betydelig risiko for den offentlige sundhed eller sikkerhed; eller (f) adfærd der indebærer betydelig risiko for miljøet, der hvis det bevises udgør: (i) en strafbar handling; (ii) rimelig grund til afskedigelse eller afskaffelse af, eller på anden måde afslutte, de ydelser fra en Computershare medarbejder, der var - eller er involveret i den upassende adfærd eller (iii) rimelig grund til disciplinære foranstaltninger. 2.4 Chikane I forbindelse med denne politik er chikane defineret som stødende, upassende adfærd, der forstyrrer en medarbejders arbejdsforhold eller ydeevne og / eller skaber et fjendtligt arbejdsmiljø. Seksuel chikane omfatter bl.a. uvelkomne seksuelle tilnærmelser; uvelkomne anmodninger om seksuelle ydelser eller uvelkommen verbal eller fysisk adfærd af seksuel karakter. Hvorvidt en handling er uvelkommen defineres ved at medarbejderen bliver kontaktet. Hvis chikane indrapporteres via whistleblowerprocessen, vil alle chikaneanmeldelser blive håndteret i overensstemmelse med den lokale klageprocedure eller den lokale personalehåndbog. 2.5 Upassende forretningsadfærd I forbindelse med denne politik er upassende forretningsadfærd defineret som bevidst tilsagn, tilbud, betaling eller gave fra personer, direkte eller indirekte, der medfører fordele af enhver art til en person som uretmæssig modydelse til sig selv eller enhver anden person, at handle eller undlade at handle i udøvelsen af deres funktioner; eller bevidst anmodning om eller modtagelse af, direkte eller indirekte, en uretmæssig fordel af enhver art, for sig selv eller for nogen anden, eller accept af tilbud eller tilsagn om sådanne fordele til at handle eller undlade at handle i udøvelsen af deres funktioner Alle handlinger skal betragtes som bestikkelse, der involverer en person som er i stand til at træffe beslutninger ved hjælp af hans/hendes magt på området og som ikke er til gavn for organisationen som han/hun repræsenterer, men for at fremme hans/hendes personlige mål.

5 2.6 Embedsmisbrug I forbindelse med denne politik defineres embedsmisbrug som: "Den ulovlige og bevidst e forvanskning eller ændring af, ved svig eller anden uærlig adfærd, der involverer handlinger eller undladelser eller fremstilling af urigtige erklæringer, mundtligt eller skriftligt, med det formål at skaffe penge eller andre fordele fra eller unddragelse af forpligtelser til Computershare. " Uærlige aktiviteter inkluderer, men er ikke begrænset til følgende: Forfalskning eller ændring af dokumenter (check, udgiftsbilag, timesedler, aftaler, indkøbsordrer, budgetter osv.); Forfalskning af oplysninger på dokumenter; Misbrug af midler, værdipapirer, forsyninger eller andre aktiver; Tyveri, bortskaffelse eller ødelæggelse af et aktiv; Uregelmæssigheder i behandling eller indrapportering af pengetransaktioner; Godkendelse eller modtagelse af betalinger for varer, der ikke er modtaget eller ydelser, der ikke er udført; Godkendelse eller modtagelse af betaling for ikke-udførte timer; Enhver overtrædelse af føderale, statslige eller nationale love relateret til uærlig virksomhed, eller Eventuelle lignende eller relaterede aktiviteter. 2.7 Beskyttet indrapportering I forbindelse med denne politik er beskyttet indrapportering defineret som enhver kommunikation, der i god tro afslører eller har til hensigt at afsløre oplysninger, der kan bevise (1) en upassende adfærd eller (2) ethvert forhold, der væsentligt truer sundheden eller sikkerheden for medarbejderne eller offentligheden, hvis afsløringen eller hensigten til at afsløre blev gjort med henblik på at afhjælpe dette. 2.8 Skadelige handlinger I forbindelse med denne politik er skadelige handlinger defineret som: (a) handling der forårsager personskade, tab eller skade; (b) trusler eller chikane; eller (c) diskrimination, forskelsbehandling eller ugunstig behandling I forhold til en persons ansættelse, karriere, erhverv, herunder disciplinære foranstaltninger. 2.9 Ansat I forbindelse med denne politik er ansat defineret som enhver medarbejder, der modtager godtgørelse enten fuldtids eller deltids, fra Computershare Limited eller dets datterselskaber eller relaterede juridiske enheder.

6 2.10 Personer med tilknytning til Computershare I forbindelse med denne politik er personer med tilknytning til Computershare defineret som personer, der har erhvervsmæssig tilknytning til Computershare enten som kunde, leverandør eller interessent C-level officer I forbindelse med denne politik er en C-level officer defineret som Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Technology Officer (eller Administrerende direktør - Technology) eller Global Enterprise Risk and Audit Manager. 3. WHISTLEBLOWERPOLITIK ERKLÆRING Computershare er forpligtet til at overholde de love og bestemmelser, som det er reguleret af, samt love og regler, der varierer alt efter retskreds. En integreret del af denne forpligtelse er vores dedikation til at overholde kontroller og procedurer, der er beskrevet i denne politik - Computershare Whistleblowerpolitik og beskyttelsespolitik for whistleblowers. Computershare anerkender værdien af transparens og ansvarlighed i de administrative og ledelsesmæssige fremgangsmåder og støtter udarbejdelsen af oplysninger, der afslører upassende adfærd eller dårlig forvaltning af Computershares ressourcer. Computershares interne kontroller og driftsprocedurer er beregnet til at opdage og forebygge uhensigtsmæssig adfærd, som er beskrevet i Computershares etiske regler og anden forbudte adfærd som beskrevet i personalehåndbogen. Imidlertid kan selv de bedste kontrolsystemer ikke garantere absolut immunitet mod upassende forretningsmæssig adfærd. Computershare erkender, at forsætlige og uforsætlige overtrædelser af love, politikker og procedurer kan forekomme og hermed udgøre uhensigtsmæssig adfærd som defineret i denne politik. Med dette i mente har Computershare gennemført et effektivt whistleblower-rapporteringssystem, der indeholder en række proceduremæssige krav og retningslinjer. Dette system omhandler indrapportering, vurdering af oplysninger, undersøgelse af påståede upassende adfærd, håndteringen af whistleblowers (herunder sikkerhed og fortrolighed) og vurderingsprocessen for at sikre, at politikken og procedurerne forbliver effektive. Computershare tolererer ikke upassende adfærd. Alle påstande om formodet ukorrekt aktivitet vil blive taget alvorligt og blive behandlet i overensstemmelse med Computershares ønske om at eliminere al slags upassende adfærd. Computershare vil tage alle nødvendige forholdsregler for at beskytte dem, der foretager beskyttede indberetninger fra enhver skadelig handling i form af repressalier for indberetningen. Computershare vil også give medarbejder(e), der er genstand for indberetning en fair behandling. Computershare er forpligtet til at udarbejde 'best practice' politikker og procedurer for behandling af påstande om mistanke om upassende aktivitet (som defineret i denne politik) og håndteringen (og beskyttelse) af de individer, der fremsætter påstanden, og denne politik er derfor underlagt at gennemgang af bestyrelsen fra tid til anden. Den aktuelle version af denne politik vil være tilgængelig på Computershares globale whistleblower hjemmeside og via selskabets hjemmeside. 4. RAPPORTERINGSSYSTEM Et solidt og velfunderet rapporteringssystem, der indgyder tillid til medarbejdere og personer, der har kontakt med Computershare og fremmer tillid til integriteten og effektiviteten af systemet er afgørende for en vellykket whistleblowerpolitik. Computershare vil indføre følgende mekanismer til at lette indberetningen af formodet ukorrekt adfærd:

7 4.1 Beskyttet indberetning - koordinator Den regionale Head of Risk / Audit eller juridiske rådgiver vil fungere som koordinatorer for den beskyttede indberetning for hver region, og er udpeget af Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager, der har myndighed til at udpege koordinatorerne. Offentliggørelse af mistanke om upassende aktivitet eller skadelig handling (som defineret af denne politik) kan ske til den relevante koordinator, som udnævnes for Asia/Pacific-området, USA, Canada, Europa og Sydafrika. Nærmere oplysninger om koordinatorerne for den beskyttede indberetning kan findes på Computershares globale whistleblower hjemmeside og via selskabets hjemmeside. Al korrespondance (med undtagelsen angivet i punkt 4.2 nedenfor), skal henvises til de gældende koordinatorer Diskret indberetning I de tilfælde, hvor en person overvejer at lave en offentliggørelse, men er bekymret for at kontakte (eller blive set sammen med) koordinatoren, kan koordinatoren kontaktes med henblik på at arrangere et møde på et diskret sted, som regel væk fra arbejdsmiljøet. 4.2 Anonym indberetning I særlige tilfælde kan whistlebloweren ønske, at holde deres identitet anonym selv for koordinatoren. I disse tilfælde kan vurdering og undersøgelse af videregivelse være vanskeligere uden det løbende samarbejde med whistlebloweren, men den indberettede påstand vil stadig blive undersøgt, hvis koordinatoren mener, at påstanden er alvorlig nok til at berettige anonymitet. For at lette dette, vil Computershare gennemføre følgende processer: Anonym online indberetning For whistleblowers der ønsker anonymitet, vil Computershare gøre det muligt at foretage en anonym indberetning til koordinatoren via Computershares globale whistleblower site. Sitet er designet til at sikre, at identiteten af whistlebloweren ikke bliver videregivet til nogen anden part involveret i processen Hotline for beskyttet indrapportering Den relevante koordinators direkte telefonnummer kan anvendes af whistleblowers, som ønsker at forblive anonyme Anonymt brev (sendt anbefalet) Computershare accepterer modtagelse af anbefalede breve via postvæsenet, der gør det muligt for whistlebloweren at være anonym ved at tilbageholde deres navn og kontaktoplysninger. Anbefalet post skal sendes til koordinatoren med angivelse af Privat & fortroligt på kuverten. Denne post vil blive leveret til koordinatoren uåbnet. 4.3 Indberetningsmetoder Der er mange metoder som whistleblowers kan benytte for at foretage en indberetning - fra et telefonopkald til en afslappet samtale eller et aftalt mødested til en skriftlig indberetning sendt til koordinatoren for den beskyttede indberetning. Dette afsnit har til formål at give et par eksempler på de forskellige mulige metoder, samt at yde bistand til whistleblowers, der er

8 usikre på, hvordan man laver en indberetning. Indberetning af mistanke om upassende adfærd eller skadelige handlinger kan ske gennem formelle eller uformelle kanaler: Formelle metoder Der er en række formelle metoder til at lave en indberetning, herunder: Udfyldelse af online indberetningsformular vedr. upassende adfærd: Dette er en formular opstillet som et spørgeskema med spørgsmål direkte relateret til indberetningen, og som koordinatoren for beskyttet indberetning kræver. Den online indberetningsformular er tilgængelig via selskabets hjemmeside. En personlig skriftlig indberetning; Et formelt møde med koordinatoren; Anonym indberetning kan foretages via: Anonym adresse; Hotline for beskyttet indberetning; eller Anonymt brev (sendt anbefalet). Et formelt telefonopkald; eller En formel Uformelle metoder Der er også mange uformelle måder at lave en indberetning på, herunder: Et uformelt møde med koordinatoren; Et uformelt telefonopkald; Uformel diskussion; Uformel ; eller Enhver anden form for kommunikation som whistlebloweren vælger at benytte. 5. DEFINITION AF ROLLER OG ANSVAR Det er vigtigt at roller og ansvarsområder for alle parter involveret i (eller potentielt involveret i) whistleblowingprocessen er klart definerede og transparente. Klart definerede roller og ansvar for alle involverede parter vil mindske risikoen for misforståelser, fejlkommunikation og dårlig håndtering af whistleblowingprocessen. 5.1 Computershare medarbejdere Alle Computershare medarbejdere opfordres til og har ansvaret for at rapportere alle kendte eller formodede tilfælde af upassende adfærd eller skadelige handlinger i overensstemmelse med denne politik. Alle medarbejdere i Computershare har også et stort ansvar for beskyttelsen af whistleblowers i organisationen. Alle medarbejdere skal afholde sig fra enhver aktivitet, der er eller kunne opfattes som værende chikane af en person, som har foretaget en indberetning. Medarbejdere må under ingen omstændigheder tage del i aktiviteter, der udgør skadelige handlinger (som defineret af denne politik). Alle Computershare medarbejdere skal træffe alle rimelige foranstaltninger for at forsøge at bevare fortroligheden af en person, de ved eller har mistanke om har lavet en indberetning.

9 5.2 Koordinator for beskyttet indberetning De nominerede regionale koordinatorer for beskyttet indberetning er ansvarlige for den centrale drift af whistleblowerpolitikken og bærer et betydeligt ansvar. Koordinatorernes rolle er afgørende for politikkens succes, og deres ansvarsområder er defineret til at indeholde, men ikke begrænset til at: Give generelle råd om whistleblowerpolitikken til enhver person, der ønsker at foretage en indberetning om upassende adfærd eller skadelig handling; Fungere som kontaktpunkt for medarbejdere og personer, der har tilknytning til Computershare og besvare spørgsmål, yde bistand eller støtte under indberetningsprocessen, og mere specifikt: Modtagelse af alle telefonopkald, s og breve fra medarbejdere og personer, der har tilknytning til Computershare som ønsker at foretage en indberetning; Arrangere at indberetninger kan foretages privat og diskret og om nødvendigt uden for arbejdspladsen; Modtagelse af indberetninger mundtligt eller skriftligt; Tilsagn om at skrive nogen offentliggørelse mundtligt; Upartisk vurdering af indberetningen og vurdering af om det er en indberetning i overensstemmelse med de procedurer, der er fastsat i denne politik, og Tage alle nødvendige foranstaltninger for at sikre at whistleblowerens identitet og identiteten af den anklagede person forbliver fortrolige. I sager om chikane er det ikke altid muligt at opretholde fortroligheden i forhold til whistlebloweren og få sagen behandlet i overensstemmelse med lokale klageprocedurer eller den lokale personalehåndbog. Kun de personer med et "need to know" vil blive involveret i eller orienteret om chikane indberetninger. Koordinatoren for beskyttet indberetning er også ansvarlig for: Kontakt med de relevante myndigheder (både interne og eksterne), som regel ved direkte kontakt med Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager, når en indberetning modtages eller andre C-level officers efter behov. Efter samråd med en C-level officer at udføre eller udpege en ansvarlig efterforsker til at udføre en undersøgelse som følge af en indberetning; Overvågning og koordinering af en undersøgelse, hvor en ansvarlig efterforsker er udpeget; Udpegning af en ansvarlig til at yde støtte til whistlebloweren og for at beskytte dem mod eventuelle repressalier eller negative handlinger som følge af indberetningen; Holde whistlebloweren underrettet om fremskridt i efterforskningen; Etablering og vedligeholdelse af et fortroligt registreringssystem; Indhentning og offentliggørelse af statistikker om indrapporteringer, og Tage alle nødvendige foranstaltninger i samråd med Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager for at sikre, at whistleblowerprocessen er fair og retfærdig. 5.3 Efterforsker En intern efterforsker eller en efterforsker udpeget af den regionale koordinator i samråd med den regionale chefjurist og Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager vil være ansvarlig for at gennemføre en intern undersøgelse af de indrapporterede sager.

10 5.4 Ansvarlig for whistleblowerens sikkerhed Den sikkerhedsansvarlige er ansvarlig for den generelle sikkerhed og beskyttelse af whistlebloweren mod repressalier og skadelige handlinger. De specifikke ansvarsområder omfatter: Identificering af de umiddelbare behov for beskyttelse af en whistleblower, der har foretaget en indberetning og at fremme et støttende arbejdsmiljø; Rådgive whistlebloweren om de lovgivningsmæssige og administrative beskyttelsesprocedurer, der er til rådighed for dem; Lytte til og reagere på eventuelle bekymringer for chikane, intimidering eller repressalier i forbindelse med indberetningen, og Sikring af at whistleblowerens forventninger er realistiske. Den ansvarlige for whistleblowerens sikkerhed vil blive udpeget af den regionale koordinator i samråd med den regionale chefjurist og Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager fra sag til sag. Under visse omstændigheder kan et kvalificeret sikkerhedsansvarlig, der er uafhængig af Computershare, udnævnes efter forudgående godkendelse af en C-level officer. 6. FORTROLIGHED Computershare vil træffe alle rimelige foranstaltninger for at beskytte identiteten af whistlebloweren. Opretholdelse af fortroligheden er afgørende for at sikre, at der ikke finder repressalier sted over for whistlebloweren. Alle oplysninger vil blive behandlet fortroligt, under forbehold af at alle juridiske og lovgivningsmæssige krav imødekommes. Koordinatoren for beskyttet indberetning vil sikre, at alle filer, på papir eller elektronisk, opbevares i et sikkert rum, og kun kan tilgås af koordinatoren, C-level officers, er efterforsker eller den sikkerhedsansvarlige (i forhold til sikkerhedsspørgsmål). Alt trykt materiale vil blive opbevaret med en tydelig markering af at det er fortroligt whistleblower indhold, og advare om de strafferetlige sanktioner, der gælder for enhver uautoriseret videregivelse af oplysninger vedrørende en beskyttet indrapportering. Alle elektroniske filer vil blive produceret og opbevaret på de på forhånd godkendte whistleblower-ansvarliges computer beskyttet af password. Der tages backup-filer. Alt materiale der er relevant for en undersøgelse, såsom noter eller bånd fra interviews, vil også blive opbevaret sikkert sammen med de øvrige whistleblowerfiler. Dokumenter, der er relevante for en whistleblowersag må ikke deles, og alle telefonopkald og møder skal foregå under private forhold. Alle oplysninger vil blive behandlet fortroligt, under forbehold af at alle juridiske og lovgivningsmæssige krav imødekommes. I sager om chikane er det ikke altid muligt at opretholde fortroligheden i forhold til whistlebloweren og få sagen behandlet i overensstemmelse med lokale klageprocedurer eller den lokale personalehåndbog. Kun de personer med et "need to know" vil blive involveret i eller orienteret om chikane indberetninger. 7. INDSAMLING OG OFFENTLIGGØRELSE AF STATISTIK Koordinatoren vil oprette et sikkert register over oplysninger vedrørende whistleblower indrapporteringer. Registret vil være fortroligt og vil ikke indeholde oplysninger, der kan identificere whistlebloweren. Registret vil indeholde følgende oplysninger: Antal og typer af indrapporteringer i løbet af året; Antal og typer af indrapporteringer, hvor Computershare har henvist til en uafhængig konsulent til videre efterforskning; Antal og typer af undersøgelser som Computershare har overtaget fra uafhængige efterforskere;

11 Antallet af anmodninger hvor en whistleblower har bedt om at efterforskningen overtages af en uafhængig konsulent; Antal og typer af indrapporteringer, som blev afvist; Antallet og typer af indrapporteringer, der var dokumenteret efter endt efterforskning og de foranstaltninger, der træffes ved afslutningen af efterforskningen, og Eventuelle anbefalinger som følge af efterforskningen. Statistik såsom (men ikke begrænset til) de ovennævnte vil blive offentliggjort i en rapport til risiko- og revisionsudvalget kvartalsvis, sammen med en rapport, der skal forevises på forlangende, hvis og når bestyrelsen finder nødvendigt. 8. MODTAGELSE OG VURDERING AF INDRAPPORTERINGER Når indberetninger modtages, er er adskillige spørgsmål, der skal overvejes. 8.1 Er indrapporteringen foretaget i overensstemmelse med politikken? Når en indrapportering modtages, vil koordinatoren vurdere om indrapporteringen er foretaget i overensstemmelse med de politikker og procedurer, der er fastsat i dette dokument og derfor er en legitim indrapportering. 8.2 Lavet til den rette person? For at indrapporteringen bliver besvaret af Computershare, skal den vedrøre en medarbejder hos Computershare eller personer, der har tilknytning til Computershare. Hvis indrapporteringen vedrører en medarbejder i Computershare eller personer, der har tilknytning til Computershare, skal indrapporteringen ske til den regionale koordinator for den beskyttede indrapportering af whistleblowersager. Hvis indrapporteringen vedrører en medarbejder eller et medlem af en anden virksomhed eller offentlig myndighed, skal den person, der har foretaget indrapporteringen underrettes om den rette person eller myndighed, hvortil indberetningen skal rettes. Hvis indrapporteringen er foretaget anonymt, bliver den videresendt til den relevante uafhængige myndighed. 8.3 Er det en indrapportering, der er omfattet af beskyttelsen? 8,3 Er det en beskyttet offentliggørelse? For at være omfattet af reglerne om beskyttelse, skal en indrapportering opfylde følgende kriterier: Har en fysisk person (dvs. en person og ikke en virksomhed) foretaget indrapporteringen? Vedrører indrapporteringen en Computershare medarbejder eller en person, der har tilknytning til Computershare? Er den påståede adfærd enten upassende adfærd eller skadelige handlinger rettet mod en person som gengældelse for en indrapportering? Har personen der har foretaget indberetningen rimelig grund til at antage, at den påståede adfærd har fundet sted? Koordinatoren vil i samråd med den regionale chefjurist og Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager afgøre, om indrapporteringen er omfattet af reglerne om beskyttelse. Hvis en indrapportering vurderes til ikke at være omfattet af reglerne for beskyttelse, skal sagen ikke behandles i henhold til den relevante lovgivning. Koordinatoren vil i samarbejde med den regionale chefjurist og Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager beslutte, hvordan sagen bør løses.

12 9. UNDERSØGELSER / EFTERFORSKNING 9.1 Introduktion I tilfælde hvor en indrapportering vurderes til at kræve yderligere efterforskning, vil koordinatoren i samråd med den regionale chefjurist og Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager udpege en efterforsker til at udføre undersøgelsen. Målene for en undersøgelse vil være: At indsamle oplysninger om påstanden så hurtigt som muligt. Dette kan indebære nødvendige foranstaltninger for at beskytte eller bevare dokumenter, materiale og udstyr; At bearbejde de indsamlede oplysninger og drage konklusioner objektivt og upartisk; At opretholde proceduremæssig rimelighed i behandlingen af vidner og den person, der er genstand for indrapporteringen; At beskytte identiteten af whistlebloweren, og At komme med anbefalinger til en C-level officer som følge af konklusionerne vedrørende de foranstaltninger der skal tages 9.2 Kommissorium Før man starter en efterforskning, vil koordinatoren udarbejde et kommissorium og indhente de nødvendige tilladelser hos den regionale chefjurist og Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager, eller hvis sagen vedrører et område der er under kontrol af den regionale chefjurist hos Computershares Chief Executive Officer. Kommissoriet vil sætte en dato for hvornår efterforskningen skal afsluttes, og vil beskrive de ressourcer der stilles til rådighed for efterforskeren for at afslutte undersøgelsen inden for den fastsatte frist. Den relevante C-level officer kan godkende en eventuel rimelig forlængelse af fristen, hvis efterforskeren beder herom. Kommissoriet vil kræve, at efterforskeren regelmæssigt rapporterer til koordinatoren om generelle fremskridt, og disse rapporter skal ligeledes udleveres til den relevante C-level officer med det samme. 9.3 Efterforskningsplan Efterforskeren vil udarbejde en efterforskningsplan, der skal godkendes af koordinatoren. Planen vil indeholde en liste over de spørgsmål, der skal dokumenteres og beskrive indrapporteringens formål. Planen vil berøre følgende spørgsmål: Hvad bliver der påstået? Hvad er de eventuelle konstateringer eller lovovertrædelser? Hvad er fakta i indrapporteringen? Hvordan skal efterforskningen udføres? Hvilke ressourcer er nødvendige? Ved påbegyndelsen af efterforskningen bør whistlebloweren være: Underrettet af efterforskeren at han eller hun er blevet udpeget til at foretage efterforskningen, og Bedt om at præcisere eventuelle spørgsmål og indsende eventuelt yderligere materiale, han eller hun måtte have. Efterforskeren vil være opmærksom på eventuel frygt for repressalier hos whistlebloweren, og vil være bekendt med de lovmæssige beskyttelsesmuligheder (i henhold til jurisdiktion).

13 9.4 Krav på retfærdig behandling Enhver efterforskning og deraf følgende disciplinærsager vil blive udført af organisationen under hensyntagen til principperne om krav på retfærdig behandling. 9.5 Gennemførelse af efterforskningen Efterforskeren vil tage notater fra alle diskussioner og telefonopkald, og alle interviews med vidner vil blive dokumenteret og eventuelt optaget. Alle oplysninger, der indsamles i en efterforskning, vil blive opbevaret sikkert. Interviews vil blive udført under private forhold og efterforskeren vil træffe alle nødvendige foranstaltninger for at beskytte identiteten af whistlebloweren. I tilfælde, hvor videregivelse af whistleblowerens identitet ikke kan undgås, på grund af karakteren af påstandene, vil efterforskeren informere whistlebloweren og hans eller hendes sikkerhedsansvarlige om denne sandsynlighed. Efterforskeren kan tillade vidner at få juridisk bistand eller anden repræsentation eller støtte under et interview. Hvis et vidne har et særligt behov for advokatbistand eller støtte, bør tilladelsen gives. 9.6 Indberetningskrav Koordinatoren vil sikre at whistlebloweren holdes løbende orienteret om håndteringen af indberetningen og efterforskningen. Koordinatoren aflægger rapport til de relevante ledere i Computershare (såsom bestyrelse eller en C- level officer) om forløbet af efterforskningen. Hvis whistlebloweren anmoder om oplysninger om forløbet af en efterforskning, vil disse oplysninger gives inden for 28 dage efter datoen for anmodningen. 10. HANDLINGER EFTER EN EFTERFORSKNING 10.1 Efterforskerens afsluttende rapport Ved afslutningen af undersøgelsen indsender efterforskeren en skriftlig rapport indeholdende hans eller hendes resultater til koordinatoren. Rapporten vil indeholde: Påstanden(e); En redegørelse for alle relevante modtagne oplysninger, og hvis efterforskeren har afvist beviser for at være upålidelige begrundes denne beslutning; Konklusionerne og grundlaget for dem, og Eventuelle anbefalinger som følge af konklusionerne. Hvis efterforskeren har konstateret, at den adfærd der er indrapporteret af whistlebloweren har fundet sted, vil henstillingen fra efterforskeren indeholde: De foranstaltninger der skal tages af Computershare for at forhindre, at adfærden fortsætter eller opstår i fremtiden, og De foranstaltninger der bør tages af Computershare for at afhjælpe eventuelle skader eller tab som følge af adfærden. Denne indsats kan omfatte disciplinærsager mod de(n) ansvarlige for gennemførelsen, og henvise sagen til en kompetent myndighed for yderligere behandling. Rapporten kan være ledsaget af: Afskrift eller anden registrering af alle mundtlige beviser, herunder båndoptagelser, og Dokumenter, vidneforklaringer eller andet bevismateriale modtaget af efterforskeren som er accepteret som bevis i løbet af efterforskningen.

14 I de tilfælde hvor efterforskerens rapport indeholder ufordelagtige kommentarer mod en person, vil denne person få mulighed for at svare, og hans eller hendes forsvar vil blive indført i rapporten. Rapporten vil ikke indeholde oplysninger, der kan føre til identifikation af whistlebloweren Handlinger der skal foretages Hvis koordinatoren er overbevist om, at efterforskningen har konstateret, at den indrapporterede upassende adfærd har fundet sted, vil han eller hun anbefale, hvilke handlinger, der skal foretages for at forhindre at adfærden fortsætter eller opstår i fremtiden. Koordinatoren kan også anbefale, at der træffes foranstaltninger for at afhjælpe eventuelle skader eller tab som følge af adfærden. Koordinatoren vil sende en skriftlig rapport til bestyrelsen, Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager og whistlebloweren med angivelse af resultaterne af efterforskningen og eventuelle afhjælpende foranstaltninger. Hvis efterforskningen konkluderer, at den indrapporterede adfærd ikke fandt sted, vil koordinatoren rapportere disse resultater til Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager og til whistlebloweren. 11. HÅNDTERING AF WHISTLEBLOWERENS SIKKERHED 11.1 Forpligtelse til at beskytte whistleblowers Computershare er forpligtet til at beskytte whistleblowers mod skadelige handlinger der foretages som gengældelse for indrapporteringen. Koordinatoren er ansvarlig for at sikre, at whistleblowers er beskyttet mod direkte og indirekte skadelige handlinger, og at kulturen på arbejdspladsen støtter om omkring indrapporteringer. Koordinatoren udpeger en sikkerhedsansvarlig for alle whistleblowers, der har foretaget en indrapportering. Den sikkerhedsansvarlige vil: Undersøge de umiddelbare behov for beskyttelse af whistlebloweren, der har foretaget indrapporteringen, og forsøge at fremme et støttende arbejdsmiljø; Rådgive whistlebloweren om de lovgivningsmæssige og administrative sikkerhedsforanstaltninger, der er til rådighed for ham eller hende; Lytte og reagere på eventuelle bekymringer for chikane, intimidering eller repressalier som gengældelse for at foretage indrapporteringen; Føre optegnelse over alle aspekter af sagen, herunder al kontakt og opfølgning, og Sørge for at whistleblowerens forventninger er realistiske. Alle medarbejdere vil blive informeret om, at det kan være en lovovertrædelse, hvis en person foretager skadelige handlinger som gengældelse for en indrapportering. Afhængigt af lovgivningen i hver jurisdiktion, kan straffen være en bøde eller fængselsstraf eller begge dele. At foretage en skadelig handling, der er i strid med denne bestemmelse kan også være grundlag for indrapportering i henhold til denne politik og kan resultere i en efterforskning. Den person, der foretager skadelig handling kan være genstand for disciplinære foranstaltninger fra selskabet i yderste konsekvens opsigelse.

15 Skadelige handlinger omfatter: Forårsagelse af personskade, tab eller skade; Trusler eller chikane, og Diskrimination, forskelsbehandling eller ugunstig behandling i forhold til en persons beskæftigelse, karriere, erhverv eller virksomhed (herunder foretagelse af de nødvendige af disciplinære foranstaltninger) Løbende information til whistlebloweren Koordinatoren vil sikre, at whistlebloweren holdes løbende orienteret om tiltag i forhold til hans eller hendes indrapportering, og de gældende tidsrammer. Whistlebloweren vil blive informeret om målene, resultaterne og de nødvendige foranstaltninger, der er foretaget i efterforskningen for at imødegå enhver form for upassende adfærd, der har fundet sted. Whistlebloweren vil få begrundelsen for afgørelser truffet af Computershare Forekomst af skadelige handlinger Hvis en whistleblower indrapporterer en hændelse angående chikane, diskrimination eller ugunstig behandling, der ville svare til en skadelig handling som gengældelse for indrapporteringen, vil den sikkerhedsansvarlige: Registrere nærmere oplysninger om hændelsen; Rådgive whistlebloweren om hans eller hendes rettigheder i henhold til den relevante lovgivning, og Informere koordinatoren og en C-level officer om hændelsen. At foretage en skadelig handling som gengældelse for en indrapportering kan være en strafbar handling samt grundlag for indrapportering af handlingen. Hvis en sådan skadelig handling indrapporteres, vil koordinatoren vurdere rapporten som en ny sag Whistleblowers impliceret i upassende adfærd Hvis en person, der har foretaget en indberetning impliceres i en forseelse, vil Computershare håndtere indrapporteringen og beskytte whistlebloweren mod repressalier i overensstemmelse med den relevante lovgivning og disse procedurer. Computershare erkender, at indrapportering ikke bør beskytte whistleblowers for de rimelige konsekvenser, der følger med enhver indblanding i upassende adfærd. En persons ansvar for hans eller hendes egen adfærd påvirkes ikke af personens indrapportering af denne adfærd. Men i nogle tilfælde kan en indrømmelse være en formildende omstændighed, når der overvejes disciplinær eller anden handling. Den regionale chefjurist vil sammen med Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager træffe den endelige beslutning om rådgivning til koordinatoren om hvorvidt disciplinære eller andre tiltag vil blive foretaget mod whistlebloweren. I sager, hvor disciplinære eller andre tiltag vedrører adfærd, der er genstand for whistleblowerens indrapportering, vil de disciplinære eller anden tiltag først foretages når den indrapporterede sag er blevet behørigt behandlet. I alle tilfælde, hvor disciplinære eller andre tiltag er under overvejelse, skal den regionale chefjurist mene at det er blevet klart påvist, at: Hensigten om at gå videre med disciplinære foranstaltninger ikke er tilfældigt forbundet med indrapporteringen (i modsætning til indholdet af indrapporteringen eller anden tilgængelig information);

16 Der er gode og tilstrækkelige grunde, der fuldt ud berettiger handlinger mod enhver ikke-whistleblower under de samme omstændigheder, og Der er gode og tilstrækkelige grunde, der berettiger udførelse af vurdering om indledning af disciplinærsag eller anden handling. Koordinatoren vil grundigt dokumentere processen, herunder registreringen af grundene til, at de disciplinære eller anden handling er ved at blive taget, og grundene til, at handlingen ikke er gengældelse for indrapporteringen. Koordinatoren vil rådgive whistlebloweren om den påtænkte handling der skal foretages, og om eventuelle formildende omstændigheder, der er blevet taget i betragtning. 12. HÅNDTERING AF PERSONER, DER ER GENSTAND FOR INDRAPPORTERING Computershare anerkender, at personer, der er genstand for indrapporteringen også skal støttes i forbindelse med håndteringen og efterforskningen af oplysninger i sagen. Computershare vil foretage alle rimelige foranstaltninger for at sikre fortroligheden af den person, der er genstand for indrapporteringen i løbet af vurderings- og efterforskningsprocessen. Hvis efterforskningen ikke underbygger afsløringer, vil det forblive fortroligt at efterforskningen er blevet udført inklusive resultaterne af efterforskningen og identiteten af den person, der er genstand for indrapporteringen. I sager om chikane er det ikke altid muligt at opretholde whistleblowerens fortrolighed og få sagen behandlet i overensstemmelse med lokale klageprocedurer eller den lokale personalehåndbog. Kun personer med et "need to know" vil blive involveret i eller orienteret om chikaneanmeldelser. Overfor personer, der er genstand for indrapportering der efterforskes af eller på vegne af Computershare, kan koordinatoren: Informere dem om til indholdet af påstandene; Give dem mulighed for at besvare beskyldningerne; Informere dem om indholdet af eventuelle ufordelagtige kommentarer, der kan indgå i rapporter som følge af efterforskningen Registrere hans eller hendes forsvar, der på fair vis medtages i alle rapporter. Hvis påstandene i en indrapportering er blevet efterforsket, og den person, der er genstand for indrapporteringen er bekendt med påstandene eller omstændighederne for efterforskningen, kan koordinatoren formelt rådgive den person, der er genstand for indrapporteringen om resultatet af efterforskningen. Computershare vil give sin fulde støtte til en person, der er genstand for en indrapportering, hvor påstandene er tydeligt forkerte eller udokumenterede. Hvis sagen er blevet offentliggjort, vil den regionale chefjurist og Computershares Global Enterprise Risk and Audit Manager overveje enhver anmodning fra denne person om at udstede en erklæring der understøtter at påstandene var forkerte eller udokumenterede. 13. GENNEMGANG Nærværende procedurer vil blive revideret årligt for at sikre, at de opfylder kravene i det relevante lovgivning og konstant er effektive for Computershare, og de kan til enhver tid ændres på foranledning af bestyrelsen.