Kompetenceefterslæb i pensionskassebestyrelser - og har advokater en rolle? Niels Heering, Gorrissen Federspiel

Transkript

1 Kompetenceefterslæb i pensionskassebestyrelser - og har advokater en rolle? Niels Heering, Gorrissen Federspiel 1

2 Fokus for dagens oplæg er sammensætningen af en bestyrelse, der på bedst mulig vis kan opfylde sine opgaver og ansvar Hvad er bestyrelsens opgaver og ansvar? Hvem kan og skal opfylde disse opgaver Hvordan klarer bestyrelserne sig Hvis bestyrelserne skal leve op til stadigt stigende krav, er der ikke tale om simple tillidshverv. Bestyrelsesposterne er reelle og kvalificerede job, som kræver tid og professionelle profiler Henrik Franck, Korn/Ferry International (Berlingske Business, d. 28. september 2012) "Arbejdet i bestyrelserne har udviklet sig enormt de senere år. Mængden af bilag og kompleksiteten i beslutningerne er vokset enormt. Så der er behov for en professionalisering af bestyrelserne [ ] I dag er det helt tilfældigt, om de bestyrelsesmedlemmer, der bliver udpeget, har forudsætninger for at sidde i bestyrelserne. Derfor er tiden kommet til, at vi får sikret, at der er den nødvendige ekspertise i pensionsselskabernes bestyrelser Dennis Kristensen, næstformand, PenSam Liv (Uddrag af Børsen d. 12. juni 2012) Konsekvensen af et dårligt drevet selskab er en dårligere levestandard for pensionisterne. Der er en kæmpe forskel på, om du har fået en eller syv procents afkast på din pension Per Guldbrandsen, leder af Institut for Dansk Forsikringsog Finansanalyse, d. 12 April 2012 Berlingske Business 2

3 Mediebevågenhed på pensionsinstitutionernes resultater øger fokus på bestyrelsernes kompetencer og sammensætning 3

4 Kompetente bestyrelser er afgørende i en branche, der administrerer ca. 10 gange A.P. Møller - Mærsks markedsværdi De danske pensionsinstitutioners opsparede pensionsformue A.P. Møller - Mærsks samlede markedsværdi AP Pension livsforsikringsaktieselskab Livsforsikringsselskabet (PBU) Letpension, livsog pensionsforsikri ngs-selskab Lærernes Pension, forsikringsaktieselskab Danica Pension, Livsforsikringsa ktie-selskab Nordea Liv & Pension, livsforsikringsselskab Forsikrings- Aktieselskabet ALKA Liv II PMF-Pension, Forsikringsaktie -selskab (PenSam) Forsikringsselsk abet Alm. Brand Liv og Pension PenSam Liv Forsikringsaktie -selskab FunktionærPens ion, Pensionsforsikri ngs-aktieselskab PensionDanmar k Pensionsforsikri ngs-aktieselskab Industriens Pensionsforsikri ng PFA Pension, forsikringsaktieselskab PFA Soraarneq, forsikringsaktieselskab PKA+ Pension, Forsikringsselsk ab Sampension KP Livsforsikring SEB SHB Liv Pensionsforsikri Forsikringsaktie ng -selskab Skandia Livsforsikring Skandia Livsforsikring A Skandia Link Livsforsikring Forsikringsselsk abet SEB Link for teknikum- og diplomingeniøre r for Sygeplejersker (PKA) Nykredit Livsforsikring (Topdanmark) BANKPENSION Pensionskasse for finansansatte for Apotekere og Farmaceuter for Portører (PenSam) Topdanmark Livsforsikring for Jordbrugsakade mikere og Dyrlæger (Unipension) for Farmakonomer Pensionsk. for syge-hjælpere, beskæftigelsesvejledere, plejere & plejehjem-sass. (PenSam) Topdanmark Link Livsforsikring Juristernes og Økonomernes Pensionskasse for Kontorpersonale (PKA) for trafikfunktionær er og amtsvejmænd m.fl. (PenSam) Topdanmark Livsforsikring II Lægernes Pensionskasse for Lægesekretærer (PKA) Arkitekternes Pensionskasse (Unipension) Topdanmark Livsforsikring III for Børne- og Ungdomspædag oger for Socialrådgivere og Socialpædagoger (PKA) MP Pension, for magistre og psykologer (Unipension) Topdanmark Livsforsikring V Danske civil- og akademiingeniør ers Pensionskasse for Sundhedsfaglige (PKA) Arbejdstagernes Pensionskasse SISA (GL) Ca mia kr. Ca. 200 mia kr. 4

5 01. Bestyrelsessammensætning - indflydelse fra medlemmer og faglige organisationer Gorrissen Federspiel 5

6 Lovgiver har fastlagt de primære opgaver og ansvar for bestyrelsen i pensionsinstitutionerne Bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategiske ledelse af virksomheden 2 i bekendtgørelse om ledelse og styring af forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser ( Ledelsesbekendtgørelsen ) Træffe beslutning om virksomhedens forretningsmodel Vurdere forsvarligheden af virksomhedens risikoprofil og politikker samt retningslinjerne til direktionen Vurdere og tage stilling til virksomhedens budgetter, kapital, likviditet, væsentlige dispositioner, særlige risici og egne overordnede forsikringsforhold Overvåge, at direktionen varetager sine opgaver på en betryggende måde Sikre fyldestgørende rapportering til og information af bestyrelsen fra direktionen Overvåge, at virksomheden har effektive former for virksomhedsstyring 7 Når påkrævet og mindst én gang årligt træffe beslutning om virksomhedens individuelle solvensbehov 6

7 Finanstilsynet har defineret visse generelle minimumskrav for opfyldelse af bestyrelsernes kollektive krav Et eller flere bestyrelsesmedlem(mer) har tilstrækkelig viden og erfaring i forhold til de finansielle markeder og de muligheder, der er for formueforvaltning og risikoafdækning Et eller flere bestyrelsesmedlem(mer) har tilstrækkelig viden og erfaring i forhold til pensionsprodukter og tilhørende forsikringsrisici, herunder levetids- og invaliditetsrisici Uanset forretningsmodel bør der i livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser med en balancesum større end 30 mia. kr. være mindst et besty-relsesmedlem med ledelseserfaring fra en anden relevant finansiel virksomhed Hvis virksomheden benytter sig af outsourcing i væsentligt omfang, bør et eller flere bestyrelsesmedlem(mer) have tilstrækkelig viden og erfaring til at følge op på og sikre, at den outsourcede funktion varetages på forsvarlig vis Hvis virksomheden opgør sit risikobaserede kapitalkrav på basis af en intern model, bør der være et eller flere bestyrelsesmedlem(mer), der har generel statistisk viden og kendskab til generelt anerkendte metoder på de områder, hvor selskabet anvender interne metoder Når balancesummer er større end 30 mia kr. bør der være mindst et medlem med ledelseserfaring fra en anden relevant finansiel virksomhed 7

8 Lovgiver har også fastsat det individuelle fit & proper -krav til bestyrelsesmedlemmerne Fit & proper-regel i FIL 64 - Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en finansiel virksomhed skal have fyldestgørende erfaring til at udøve sit hverv eller varetage sin stilling i den pågældende virksomhed (fit & proper) - Herunder må medlemmer ikke være eller blive pålagt strafansvar samt have indgivet begæring om insolvensbehandling el.lign. eller via et selskab, som den pågældende har væsentlig indflydelse på, have påført den finansielle virksomhed tab eller risiko for tab Vurderingen - Ikke fastsat et generelt kriterium for, hvilke teoretiske eller praktiske krav personen skal opfylde - Konkret vurdering, som må foretages med baggrund i både den pågældende virksomhed og det enkelte bestyrelsesmedlem - I vurderingen kan indgå forhold som uddannelse, øvrige eller tidligere bestyrelsesposter og andre hverv inden for den finansielle sektor - Ikke et ubetinget krav om særlig indsigt i finansielle virksomheders forhold - Man kan ikke tage en fit & proper - vurdering med sig videre over i en ny stilling - Finanstilsynet foretager vurderingen 8

9 Paritetsregel kræver, at mindst halvdelen af en pensionskasses bestyrelse, ekskl. formanden, vælges af og blandt medlemmerne FIL 115, stk. 1: Medmindre økonomi- og erhvervsministeren under hensyn til pensionskassens forhold tillader en anden sammensætning af bestyrelsen, skal denne bestå af en formand og et lige antal bestyrelsesmedlemmer, hvoraf mindst halvdelen skal vælges af og blandt medlemmerne i pensionskassen Paritetsreglen oprindeligt indsat i firmapensionskasselovens 8 ved lov nr. 270 af 31. maj 1950 Videreført i lov om forsikringsvirksomhed 206, stk. 2, ved lov nr. 260 af 23. december 1980 Af bemærkningerne til den første lov om finansiel virksomhed fra 2003 fremgår, at daværende 114 var en videreførelse af den tilsvarende bestemmelse i lov om forsikringsvirksomhed Paritetsreglen er således uændret gennem mere end et halvt århundrede Er det tid til en afskaffelse af paritetsreglen? 9

10 Hænger Finanstilsynets målsætninger for bestyrelsessammensætning og fit & proper -kravet sammen med paritetsreglen? Lovgivers kompromis særlige hensyn i vurderingen FIL 64, fit & proper Finanstilsynets målsætninger for bestyrelsessammensætning Bemærkningerne til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed nr. 579 af 27. maj FIL 64: [ ] vil der i vurderingen af tværgående pensionskassers bestyrelsesmedlemmer blive taget højde for, at en del af pladserne i disse kassers bestyrelser er forbeholdt de af arbejdsmarkedets parter, der står bag de overenskomster, som udgør fundamentet for de omfattede pensionsordninger i pensionskassen Det er nærliggende, at referencen til arbejdsmarkedets parter skal ligestilles med medlemmer Paritetsregel Er særhensyn i fit & proper-vurderingen rimelig? 10

11 Efter vedtægterne skal stort set alle medlemmer udpeges af og blandt medlemmer eller af arbejdsmarkedets parter Vedtægtsmæssig krav til valg/udpegning af bestyrelsesmedlemmer i de tværgående kasser

12 Kun en enkelt pensionskasse har vedtægtsbestemt paritet Pensionskassernes vedtægtsmæssige efterlevelse af paritetsreglen for Lægesekretærer 15 i vedtægterne Bestyrelsen består af 6 medlemmer, af hvilke 2 udpeges af Danske Regioner, 1 vælges af og blandt pensionskassens medlemmer på generalforsamlingen, 2 udpeges af DL, og 1 uafhængig, som har kvalifikationer indenfor regnskabsvæsen eller revision, vælges af pensionskassens medlemmer på generalforsamlingen efter indstilling fra bestyrelsen for Farmakonomer Vedtægterne 8, stk. 1 Bestyrelsen består af en formand udpeget af Farmakonomforeningen og 6 bestyrelsesmedlemmer [ ] [ ] 3 bestyrelsesmedlemmer vælges i lige år for en 2-årig periode af og blandt s medlemmer jf. 6, stk., 1 punkt 7 DJØF 8.2 i vedtægterne Bestyrelsens syv medlemmer [ud af otte] skal være medlemmer af pensionskassen DIP 12.2 i vedtægterne Af bestyrelsens 5 medlemmer vælges 4 medlemmer af pensionskassens medlemmer 12

13 Medlemmer, der udpeges af arbejdsmarkedets parter, har i udbredt grad samme faglige baggrund som medlemmerne Faglig baggrund blandt de valgte bestyrelsesmedlemmerne i de tværgående kasser

14 Også i livsforsikringsselskaberne prioriteres faglig repræsentation i bestyrelserne PensionDanmark (hjemmeside) Lærernes Pension (hjemmeside) Organisationerne bag PensionDanmark lægger vægt på en bred repræsentation af overenskomstparterne i bestyrelsen for at sikre ejerskab, indsigt og indflydelse Rapporten anbefaler, at bestyrelsen ikke består af mere end 5-7 medlemmer, men Lærernes Pensions bestyrelse består af 14 medlemmer. Baggrunden for de flere medlemmer er, at bestyrelsen på den måde afspejler den bredde, der er i interessenterne bag selskabet Sampension KP Livsforsikring vedtægternes 8, stk. 1 Bestyrelsesmedlemmerne vælges af repræsentantskabet, således at 3 medlemmer med personlige suppleanter vælges blandt de af repræsentantskabets medlemmer, der repræsenterer de kommunale organisationer 4 medlemmer med personlige suppleanter vælges blandt de af repræsentantskabets medlemmer, der repræsenterer de forsikredes forhandlingsberettigedes personaleorganisationer 1 medlem vælges efter indstilling fra bestyrelsen 14

15 Det faglige tilknytningskrav kan minde om de geografiske tilknytningskrav i banksektoren Roskilde Banks vedtægter, 12 Bestyrelsen består af 4-5 medlemmer. Disse medlemmer skal have fast bopæl inden for bankens naturlige forretningsområde og dettes opland og vælges af generalforsamlingen, idet ingen dog kan vælges efter vedkommendes 67. år. Men er det tilstrækkeligt med kompetence, når man skal drive en moderne bank med risiko- og likviditetsstyring i 2008? Spørgsmål i artikel bragt i Børsen d. 15. juli 2008: Pres på tynde bankbestyrelser Ja, for meget af det handler også om, at jeg lige kan høre om noget nede i sejlklubben. Det er godt kendskab til lokalområdet, der tæller Peter Müller, tidligere bestyrelsesformand i Roskilde Bank (Børsen d. 15. juli 2008: Pres på tynde bankbestyrelser ) 15

16 Den faglige tilknytning begrundes ofte i demokratihensynet Uddrag af referat fra generalforsamlingen i for sygeplejersker d. 24. april 2012, vedrørende punkt 7, valg af bestyrelsesmedlem: [ ] Jeg mener sagtens, at man kan sætte sig godt ind i tingene og udfordre en ledelse, selvom man ikke er jurist eller økonom Betyder det så, at vores demokrati skal udvikle sig i en retning, hvor der skal være jurister og økonomer alle vegne. Jeg synes faktisk, at det her er en meget principiel diskussion. Skal vi også kun have jurister og økonomer i folketinget? Der synes jeg, det er vigtigt, at man får input fra andre steder også, så vi får repræsenteret alle danskere både i pensionskasserne og i folketinget [ ][kandidat 1] forventede, at han ville komme til at lære lidt mere om pension, hvis han blev valgt som bestyrelsesmedlem, og at der ville blive en betydelig mængde læsestof i den forbindelse. [Kandidat 1] forventede ikke, at han ville være bedre til økonomi eller have mere politisk talent end de eksisterende bestyrelsesmedlemmer, men at han ville kunne fungere som en demokratiog kommunikationsvagthund i bestyrelsen og i øvrigt deltage konstruktivt i bestyrelsens arbejde. [Kandidat 2] oplyste, at han ikke har erfaring med at sidde i en professionel bestyrelse, men at han forventede, at det var væsentligt anderledes end at være bestyrelsesmedlem i DSR, hvor der også kan være en del skriftligt materiale. [Kandidat 2] ville sige sin mening og sørge for, at tingene går rigtigt for sig, og håbede at kunne være et friskt pust i bestyrelsen, og være i stand til at se tingene på en lidt anden måde [ ] [ ] [Kandidat 2] ville gøre sit til at være med til at trække PKA i en rigtig retning set ud fra en almen sygeplejerskes synspunkt. Grete Christensen, sygeplejerske, næstformand i PKA, Finanswatch d. 1. juni 2011: PKAnæstformand: Der skal ikke være jurister og økonomer overalt Generalforsamlingen valgte [Kandidat 2] som bestyrelsesmedlem i perioden frem til generalforsamlingen i

17 I lyset af Finanstilsynets anbefalinger forekommer der at være behov for medlemmer med andre kvalifikationer Finanstilsynets anbefalinger Almindelige betragtninger Eksempler på sammensætning, 2011 årsrapport Erfaring i finansielle markeder, formueforvaltning og risikoafdækning Viden og erfaring i forhold til pensionsprodukter og forsikringsrisici Ledelseserfaring fra en anden relevant finansiel virksomhed Ved outsourcing: viden og erfaring til opfølgning på den outsourcede funktion Ved opgørelse af sit risikobaserede kapitalkrav: generel statistisk viden og kendskab til generelt anerkendte metoder Ledelseserfaring fra en anden relevant finansiel virksomhed Bred ledelseserfaring Kendskab til Strategisk Planlægning Regnskabsmæssige, finansielle-og investeringsmæssige forhold Kendskab til Juridiske forhold Kendskab til forsikringstekniske forhold Kendskab til IT- forhold Kendskab til Risk Management Ex. Danske Civil- og Akademiingeniørers Pensionskasse I Danske Civil- og Akademiingeniørers Pensionskasse udgøres bestyrelsen af fire civilingeniører og en bankdirektør Ex. for Sundhedsfaglige I for Sundhedsfaglige udgøres bestyrelsen af bioanalytikere, fysioterapeuter, jordemødre, ergoterapeuter, kost- og ernæringsfaglige, en borgmester og tre regionsrådsmedlemmer Ex. PMF Pension I PMF Pension udgøres bestyrelsen af en pædagogmedhjælper, et byrådsmedlem, en sektorformand og forbundssekretær i FOA 17

18 De få uafhængige bestyrelsesmedlemmer kan rejse spørgsmål om habilitet og interessekonflikter Uafhængiged Komiteen for God Selskabsledelse (2011) anbefaling 5 - [ ] Det er ligeledes væsentligt, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan altid handler uafhængigt af særinteresser. - Anbefales, at mindst halvdelen af er uafhængige - Man er ikke uafhængig hvis man f.eks. : - Repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser - Har haft væsentlige forretningsrelationer med selskabet - Direktør i et selskab med krydsende ledelsesrepræsentation - Ved uafhængighed forstås, at den pågældende ikke har nære bånd til eller repræsenterer direktionen, formanden for det øverste ledelsesorgan, kontrollerende aktionærer eller selskabet Inhabilitet og interessekonflikt Selskabsloven Et bestyrelsesmedlem er inhabil hvis vedkommende har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets - Ved inhabilitet må vedkommende ikke deltage i behandlingen af - spørgsmål om aftaler mellem kapitalselskabet og den pågældende selv - søgsmål mod den pågældende selv - aftale mellem kapitalselskabet og tredjemand - søgsmål mod tredjemand Bestyrelsens forretningsorden - Indeholder typisk bestemmelser om, at bestyrelsesmedlemmer ikke deltager i behandlingen af spørgsmål hvor der er en interessekonflikt - De fleste pensionsinstitutioner oplyser, at de kun har 1 enkelt uafhængigt medlem - Kan bestyrelsesmedlemmerne handle uafhængigt af særinteresser når bestyrelsesmedlemmer samtidig skal forhandle med de andre medlemmer i andre sammenhænge f.eks. i forbindelse med overenskomstforhandlinger? 18

19 Paritetsreglen og den høje grad af faglige tilknytningsforhold er utidssvarende og uhensigtsmæssig Paritetsreglen udspringer af en tid, hvor pensionsinstitutterne beskæftigede sig med mindre komplicerede spørgsmål end i dag Pensionsinstitutter foretager betydelige investeringer Pensionsindustrien vokser stadig og vil fortsat blive undergivet kompliceret regulering Fejl i bestyrelsesarbejdet kan have vidtgående konsekvenser for såvel de enkelte medlemmer af pensionskasserne som for samfundet som helhed Reglen harmonerer ikke med den øvrige tiltagende regulering af ledelsen i finanselle virksomheder Reglen udgør en pligt frem for en ret for pensionskasserne til at prioritere medlemsrepræsentation i bestyrelserne. Der er ikke nogen overbevisende politisk eller faglig begrundelse for en sådan lovmæssig pligt 19

20 Første skridt i retning af professionalisering er selvevaluering, så kompetencegab kan identificeres Nye krav om evaluering Punkter, der skal beskrives Finanstilsynet fremlagde sine forventninger til sammensætningen af bestyrelser i livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser i notat af 4. juli 2012 Bestyrelserne pålagdes at udarbejde en selvevaluering, som skulle indsendes til Finanstilsynet senest 1. november Forretningsmodellen Risici i forretningsmodellen Nødvendig viden og erfaring for at håndtere pkt. 1 og 2 Bestyrelsens nuværende viden og erfaring Huller i bestyrelsens viden og erfaringer Plan for at lukke viden- og erfaringshullet 20

21 Finanstilsynet kræver professionalisering af pensionsbestyrelser På baggrund bestyrelsernes selvevaleringer indsendt til Finanstilsynet ultimo 2012 meddelte Finanstilsynet i januar livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser, at yderligere professionalisering af bestyrelserne er påkrævet. I forhold til livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser finder Finanstilsynet, at de investeringsmæssige og forsikringsmæssige områder er så centrale, at ét bestyrelsesmedlem alene kan afdække bestyrelsens viden og erfaring på disse risikoområder. Derfor bør der altid som minimum være to personer i en bestyrelse, der sammen kan afdække den påkrævede viden. Hvis en bestyrelse vælger at sidde risikooplysninger om manglende viden og erfaring overhørigt, vil Finanstilsynet i yderste konsekvens efter en konkret og individuel vurdering kunne påbyde den samlede bestyrelses medlemmer at nedlægge deres hverv, idet de alle har udvist en uansvarlig adfærd og dermed ikke længere lever op til kravet om egnethed og hæderlighed. 21

22 02. Professionalisering tiden efter paritetsreglen Gorrissen Federspiel 22

23 En række tiltag kan være nødvendige for en øget professionalisering af bestyrelserne 1 Konsolidering af pensionskasserne? Rekruttering af professionelle bestyrelsesmedlemmer? Fjerne vedtægtsmæssige begrænsninger på rekruttering af sagkyndige og uafhængige bestyrelsesmedlemmer? Erkendelse og kompetenceudvikling? 5 Nedsættelse af udvalg? 6 Højere aflønning? 7 Opgradering af formandens rolle? 23

24 Konsolidering kan være nødvendig for at tiltrække tilstrækkeligt kvalificerede bestyrelsesmedlemmer Der er ca. 350 bestyrelsesmedlemmer i alt i de danske pensionsinstitutioner Konkurrence fra bankerne øger kampen om de kvalificerede bestyrelsesmedlemmer AP Pension livsforsikringsaktieselskab Livsforsikringsselskabet (PBU) Letpension, livsog pensionsforsikri ngs-selskab Lærernes Pension, forsikringsaktieselskab Danica Pension, Livsforsikringsa ktie-selskab Nordea Liv & Pension, livsforsikringsselskab Forsikrings- Aktieselskabet ALKA Liv II PMF-Pension, Forsikringsaktie -selskab (PenSam) Forsikringsselsk abet Alm. Brand Liv og Pension PenSam Liv Forsikringsaktie -selskab FunktionærPens ion, Pensionsforsikri ngs-aktieselskab PensionDanmar k Pensionsforsikri ngs-aktieselskab Industriens Pensionsforsikri ng PFA Pension, forsikringsaktieselskab Kan man finde bestyrelsesmedlemmer nok i Danmark til at fylde op i landets bankbestyrelser? PFA Soraarneq, forsikringsaktieselskab Skandia Link Livsforsikring PKA+ Pension, Forsikringsselsk ab Nykredit Livsforsikring (Topdanmark) Sampension KP Livsforsikring Topdanmark Livsforsikring SEB SHB Liv Pensionsforsikri Forsikringsaktie ng -selskab Topdanmark Link Livsforsikring Topdanmark Livsforsikring II Skandia Livsforsikring Topdanmark Livsforsikring III Skandia Livsforsikring A Topdanmark Livsforsikring V Børsen d. 21. marts 2012: Kruse: Inkompetence præger bankbestyrelser Forsikringsselsk abet SEB Link for teknikum- og diplomingeniøre r for Sygeplejersker (PKA) BANKPENSION Pensionskasse for finansansatte for Apotekere og Farmaceuter for Portører (PenSam) for Jordbrugsakade mikere og Dyrlæger (Unipension) for Farmakonomer Pensionsk. for syge-hjælpere, beskæftigelsesvejledere, plejere & plejehjem-sass. (PenSam) Juristernes og Økonomernes Pensionskasse for Kontorpersonale (PKA) for trafikfunktionær er og amtsvejmænd m.fl. (PenSam) Lægernes Pensionskasse for Lægesekretærer (PKA) Arkitekternes Pensionskasse (Unipension) for Børne- og Ungdomspædag oger for Socialrådgivere og Socialpædagoger (PKA) MP Pension, for magistre og psykologer (Unipension) Danske civil- og akademiingeniø rers Pensionskasse for Sundhedsfaglige (PKA) Arbejdstagernes Pensionskasse SISA (GL) Det tror jeg bliver meget, meget svært, og det er endnu et tegn på, at en konsolideringsfase er stærkt påkrævet Henning Kruse Pedersen (Tidligere formand for Finansiel Stabilitet) 24

25 Løse konsolideringstanker og overvejelser om strukturen i branchen er meldt ud Men vores ansvar er på langt sigt at sikre kunderne det bedst mulige produkt, til lavest mulige omkostninger og højest muligt afkast. Det er ikke sikkert, at vi bedst kan gøre det som selvstændige. Og vi har ingen hellige køer Lars Bytoft, bestyrelsesformand ISP, Jyllandsposten d. 22. oktober 2012: Fusionsfeber i pensionskasser "De skærpede krav til branchen koster over én milliard kroner, og når omkostningerne skal holdes nede, vil det betyde fortsatte konsolideringer i branchen" Peter Damgaard Jensen, formand for brancheorganisationen Forsikring og Pension, Børsen d. 31. oktober 2012: Brancheformand spår flere pensionsfusioner Der sker rigtig meget i markedet nu, uden at jeg vil sige noget om, hvem vi drikker kaffe med. Myndighedernes krav til pensionssektoren stiger og stiger. Og min vurdering er, at der højst er 10 pensionskasser tilbage om 10 år Søren Dal Thomsen, AP Pension, Jyllandsposten d. 22. oktober 2012: Fusionsfeber i pensionskasser Ja, vi snakker med flere pensionskasser i øjeblikket. Og det er min opfattelse, at der er mange pensionskasser, der overvejer deres fremtid enten i form af fusion eller af større administrations-fællesskaber" Vi har nogle overvejelser, men bestyrelsen er ikke endeligt afklaret. Min klare forventning er, at vi er et andet sted om fem år, for de administrative krav stiger. Om det bliver lige nu, har vi ikke afgjort, men vi drikker nogle kopper kaffe rundt omkring Lars Ellehave-Andersen, koncerndirektør PFA Pension, Jyllandsposten d. 22. oktober 2012: Fusionsfeber i pensionskasser Jesper Gulev Larsen, bestyrelsesformand for Apotekere og Farmaceuter, Jyllandsposten d. 22. oktober 2012: Fusionsfeber i pensionskasser 25

26 Ud over øgede muligheder for at tiltrække kvalificerede bestyrelsesmedlemmer kan konsolidering medføre en række fordele Bestyrelsen i Finanssektorens Pensionskasses motivering for fusion med AP Pension Reduktion af omkostninger Muligheder for ny produktudvikling Muligheder for udvikling af investeringer og risikohåndtering Bedre muligheder for at imødekomme myndigheds- og lovkrav Lignende overvejelser bør gøres i pensionsinstitutioner hvor der ikke er vækst eller som mangler kritisk masse f.eks under 100 mia kr. 5 Styrkelse af konkurrenceevnen 26

27 Rekrutteringsprocessen kan med fordel professionaliseres Rekruttering i fagblade - Bestyrelsesvalgannonce for MP Pension bragt i Gymnasieskolen, Magisterbladet og Psykolog Nyt i forbindelse med bestyrelsesvalg i september MP Pension stiller dog ved seneste valg krav om at medlemmer forholder sig til deres kompetencer når de stiller op i en informationsfolder på deres hjemmeside: Har du erfaring med bestyrelsesarbejde? Finanstilsynet stiller krav til bestyrelsesmedlemmer i finansielle virksomheder Fit & Proper. Har du kendskab til Fit & Proper? Hvilke kompetencer kan du som bestyrelsesmedlem tilføre en finansiel virksomhed som MP Pension? Professionel rekrutteringsproces - Evaluering af bestyrelsens sammensætning og kompetencer - Definer en relevant kompetenceprofil med nødvendige kvalifikationer - Eventuel assistance fra professionelle rekrutteringsbureauer - Nedsættelse af nomineringsudvalg i bestyrelsen kan hjælpe til en struktureret og fokuseret proces - Indstilling fra bestyrelsen til egnede kandidater 27

28 Nomineringsudvalg kan medvirke til at facilitere en struktureret og professionel rekrutteringsproces Corporate Governance-anbefaling (5.10.7) - Anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg - Beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelse og direktion - Vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i bestyrelse og direktion - Årligt vurdere bestyrelsen og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale eventuelle ændringer - Årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring - Overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter - Indstille til forslag til kandidater - Ingen pensionsinstitutioner har endnu nedsat nomineringsudvalg - Stigende antal Large Capselskaber benytter sig af nomineringsudvalg 28

29 Bestyrelsesformandens rolle og profil bør styrkes Den typiske bestyrelsesformand i pensionsinstitutionerne Tværgående pensionskasser: Tilsvarende faglig baggrund som medlemmerne af den pågældende pensionsinstitution eller politisk udpeget Livsforsikringsselskaber: Direktør i en anden virksomhed Medlem eller formand af andre ikke-erhvervsdrivende bestyrelser Ikke aktiv i udvalg, medmindre disse udgøres af den samlede bestyrelse 29

30 Typiske opgaver for en bestyrelsesformand Bestyrelsesmøder Bestyrelsesarbejdet - Organisere, indkalde og lede bestyrelsesmøder i overensstemmelse med forretningsordenen - Forberede dagsordenen sammen med direktionen - Sikre, at der skrives korrekt og fyldestgørende referat af det passerede - Sørge for, at der følges op på handlepunkter - Sikre, at bestyrelsen fungerer og varetager sine opgaver tilfredsstillende - Sikre, at bestyrelsesmedlemmernes individuelle kompetencer og sagkundskab udnyttes bedst muligt - Evaluering af bestyrelsen herunder vurdere behov for relevant supplerende uddannelse/opdatering af bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og sagkundskab - Løbende vurdering af bestyrelsens arbejde Udvalg Direktionen - Deltage i diverse nedsatte udvalg under bestyrelsen typisk nominerings- og vederlagsudvalg - Varetage formandskaber for visse af sådanne udvalg - Evaluering af direktionen - Sikre en konstruktiv dialog med direktionen Diverse - Repræsentere selskabet udadtil sammen med direktionen - Identifikation, overvågning og håndtering af væsentlige risici Liv- og pensionssektorseminar i Danske Bank 9. november

31 Bestyrelsesformanden vælges primært af og blandt bestyrelsen men også af fagorganisationer i en række pensionskasser Vedtægtsbestemt ret til at udpege eller vælge bestyrelsesformanden AP Pension livsforsikringsaktieselskab Letpension, livs- og pensionsforsikringsselskab Danica Pension, Livsforsikringsaktieselskab Forsikrings- Aktieselskabet ALKA Liv II Forsikringsselskabet Alm. Brand Liv og Pension FunktionærPension, Pensionsforsikringsaktieselskab Industriens Pensionsforsikring Bestyrelsen PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab Livsforsikringsselskabet (PBU) Lærernes Pension, forsikringsaktieselskab Nordea Liv & Pension, livsforsikringsselskab PMF-Pension, Forsikringsaktieselskab (PenSam) PenSam Liv Forsikringsaktieselskab PFA Pension, forsikringsaktieselskab Generalforsamling PFA Soraarneq, forsikringsaktieselskab PKA+ Pension, Forsikringsselskab Sampension KP Livsforsikring SEB Pensionsforsikring SHB Liv Forsikringsaktieselskab Skandia Livsforsikring Skandia Livsforsikring A Arbejdstagerorganisation Skandia Link Livsforsikring Nykredit Livsforsikring (Topdanmark) Topdanmark Livsforsikring Topdanmark Link Livsforsikring Topdanmark Livsforsikring II Topdanmark Livsforsikring III Topdanmark Livsforsikring V Arbejdsgiverorganisation Forsikringsselskabet SEB Link BANKPENSION Pensionskasse for finansansatte for Jordbrugsakademikere og Dyrlæger (Unipension) Juristernes og Økonomernes Pensionskasse Lægernes Pensionskasse for Børne- og Ungdomspædagoger Danske civil- og akademiingeniørers Pensionskasse Andre for teknikum- og diplomingeniører for Apotekere og Farmaceuter for Farmakonomer for Kontorpersonale (PKA) for Lægesekretærer (PKA) for Socialrådgivere og Socialpædagoger (PKA) for Sundhedsfaglige (PKA) for Sygeplejersker (PKA) for Portører (PenSam) Pensionsk. for sygehjælpere, beskæftigelsesvejledere, plejere & plejehjemsass. (PenSam) for trafikfunktionærer og amtsvejmænd m.fl. (PenSam) Arkitekternes Pensionskasse (Unipension) MP Pension, for magistre og psykologer (Unipension) Arbejdstagernes Pensionskasse SISA (GL) 31

32 Uanset det fornuftige rationale kan hensigtsmæssigheden i at begrænse egnede formandskandidater i vedtægterne overvejes Bankpension - Pensionskasse for finansansatte Vedtægterne 7, stk. 3: [ ] Formanden vælges blandt de fire medlemmer, der er valgt af interessenterne, og skal være direktør hos en interessent Lægernes Pensionskasse Vedtægterne 11, stk. 2: Til formand vælger bestyrelsen et af de eksterne bestyrelsesmedlemmer ordentligvis et medlem med forsikringsmæssig/juridisk baggrund 32

33 I Large Cap-selskaberne deltager formanden i høj grad i udvalgsarbejdet Bestyrelsesformandens medlemskab af bestyrelsesudvalg (skraveret) ) Andre udvalg er Videnskabelig Komité, Strategiudvalg, Teknologiudvalg og Produktions- og Excellenceudvalg. 2) Vestas Wind Systems har etableret et samlet nominerings- og kompensationsudvalg. 3) Københavns Lufthavne har etableret en samlet Nomination and Remuneration Committee og en samlet Audit and Risk Management Committee. 33

34 Også i de tværgående pensionskassers udvalg er formanden medlem, men der er få særskilt nedsatte udvalg Bestyrelsesformandens medlemskab af bestyrelsesudvalg (skraveret) 2011 Revisionsudvalg * Revionsudvalget opgaver varetages af hele bestyrelsen. 34

35 Begrænset involvering fra formanden i udvalgsarbejde i livsforsikringsselskaber, da udvalg er etableret på koncernniveau Bestyrelsesformandens medlemskab af bestyrelsesudvalg (skraveret) 2011 Revionsudvalget sopgaver varetages af hele bestyrelsen. ** Fælles udvalg på koncernniveau. 35

36 I Large Cap-selskaber modtager bestyrelsesformanden typisk 3 gange basishonoraret for de ekstra opgaver og ansvar Bestyrelsesformandens honorar i forhold til basishonoraret 2012 Formanden modtager ca. 3,3 til 5,2 gange basishonoraret Formanden modtager 3 gange basishonoraret Formanden modtager ca. 2 gange basishonoraret 36

37 I pensionsinstitutionerne er niveauet lavere med dobbelt honorar til bestyrelsesformanden Bestyrelsesformandens honorar i forhold til basishonoraret 2011 Formanden modtager ca. 3,0 til 3,5 gange basishonoraret Formanden modtager ca. 2 gange basishonoraret 37

38 Er niveauet for bestyrelsesmedlemmernes honorar tilstrækkeligt til at tiltrække kvalificerede medlemmer? Komitéen for god Selskabsledelse, Anbefalinger for god selskabsledelse, august 2011, pkt. 6 En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente medlemmer af et selskabs ledelse [ ] 38

39 Et bud på gennemsnitlig bestyrelsesaflønning i et Large Capselskab hhv. en pensionsinstitution i 2013 Pr. bestyrelsesmedlem (DKK tusinde) Large Cap Pensionsinstitution Basishonorar Bestyrelsesformand Næstformand 3,0 x basishonorar 2,0 x basishonorar 2,5 x basishonorar 1,5 x basishonorar Revisionsudvalg medlem Revisionsudvalg formand Vederlagsudvalg medlem 150 Vederlagsudvalg formand 225 Nomineringsudvalg medlem 100 Nomineringsudvalg formand 150 Investeringsudvalg medlem - Investeringsudvalg formand (evt. kombineret vederlags/ nomineringsudvalg) 39

40 Honorardelen kan ikke alene løse de udfordringer, pensionssektoren har, og yderligere tiltag bør identificeres Bestyrelsesmedlemmer søges - Stort ansvar - Komplicerede regler - Politisk balancegang - Mediernes bevågenhed - Begrænset prestige - Ringe løn - Risiko for ansvar 40