Rovsing A/S (CVR-nr )

Transkript

1 Ar 2017, den 27. oktober, kl , blev der afholdt ordineer generalforsamling i Rovsing A/S (CVR-nr ) pa selskabets adresse, Dyregardsvej 2, 2740 Skovlunde. Bestyrelsesformand Jergen Hauglund bod velkommen og oplyste, at advokat Eric Korre Horten i overensstemmelse med vedteegternes pkt. 11 var udpeget til at lede generalforsamlingen som dirigent. Indledningsvist bemeerkede dirigenten, at generalforsamlingen bliver afholdt pa engelsk af hensyn ti! personer i selskabets ledelse og bestyrelse, som ikke taler dansk. Der vii dog veere mulighed for at stille spergsrnal og fa svar pa dansk. Dirigenten oplyste, at indkaldelse til generalforsamlingen havde veeret annonceret gennem NASDAQ OMX den 5. oktober 2017 og ved fremsendelse af s/ breve samme dag ti! alle aktioneerer, som havde begeeret at modtage indkaldelse pa denne made. Pa generalforsamlingen var repreesenteret 18 kapitalejere ved fremrnede eller fuldmagt, der samlet repreesenterede nominelt kr ( stk. aktier) svarende ti! 28, 1 % af selskabets samlede kapital pa I ,55 kr. ( aktier) og 28, 1 % af stemmerettighedeme. Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen gennemfertes med nedenstaende dagsorden: 1. Ledelsesberetningen om selskabets virksomhed i det forlebne ar 2. Fremlreggelse af arsrapport for 2016/17 3. Godkendelse af resultatopgerelse og status samt beslutning om decharge ti! bestyrelse og direktion 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dsekning af tab i henhold ti! den godkendte arsrapport 5. Bemyndigelse ti I bestyrelsen ti! keb af selskabets egne aktier 6. Beslutning om overordnede retningslinjer for Selskabets incitamentsaflenning af bestyrelse og direktion 7. Valg af bestyrelse 8. Valg af reviser 9. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktioneerer 9.1 Fors lag om at bemyndige bestyrelsen ti! at udstede warrants 9.2 Fors lag om eendring af selskabets vedteegter Forslag fra bestyrelsen: Se under pkt. 9. Der var ikke indkommet forslag fra aktioruererne.

2 2 Dirigenten gav herefter ordet til bestyrelsens formand, Jergen Hauglund, for sa vidt angik dagsordenspunkt I og 2. Pkt. 1-4: Ledelsesberetning, fremleeggelse og godkendelse af arsrapport samt resultatdisponering samt decharge ti1 bestyrelse og direktion Jergen Hauglund gennemgik derefter selskabets virksomhed i det forlebne ar og negletal fra selskabets arsrapport. Aktioneereme fik herefter anledning til at stille spergsmal ti! beretningen og arsrapporten. Jergen Hauglund gav ordet tilbage ti! dirigenten. Dirigenten konstaterede herefter, at beretningen var godkendt, hvorefter dirigenten fortsatte med dagsordenspunkteme 3 og 4 - godkendelse af arsrapport, beslutning om decharge ti! bestyrelse og direktion, og beslutning om anvendelse af overskud eller deekning af tab i henhold ti! den godkendte arsrapport. Dirigenten fremheevede revisionspategningen pa side i arsrapporten, hvoraf fremgik, at revisionen ikke havde givet anledning ti! forbehold. Revisoreme var dog fremkommet med supplerende oplysninger. Dirigenten gennemgik de supplerende oplysninger fra revisoreme i arsrapporten, side Dirigenten foreslog derefter, at eventuelle afstemninger som udgangspunkt af praktiske arsager blev afboldt mundtligt, medmindre der konkret viste sig behov for en skriftlig afstemning. Generalforsamlingen tilsluttede sig dirigentens forslag. Dirigenten konstaterede herefter, at generalforsamlingen havde godkendt resultat og status og meddelt decharge ti! direktion og bestyrelse samt truffet beslutning om overfersel af arets resultat som foreslaet. Der udbetales ikke udbytte. Pkt. 5: Bemyndigelse til bestyrelsen til kab af selskabets egne aktier Forslaget blev frafaldet af bestyrelsen i henhold ti! generalforsamlingsindkaldelsen. Pkt. 6: Beslutning om overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflanning af bestyrelsen og direktionen Der var forslag om ajourforing af de overordnede retningslinjer for selskabets incitarnentsaflenning af bestyrelsen og direktionen. De ajourforte retningslinjer som frerngar af selskabets hjemmeside blev gennerngaet af dirigenten. Dirigenten konstaterede herefter, at generalforsamlingen havde vedtaget retningslinjeme.

3 3 Pkt. 7: Valg af bestyrelsesmedlemmer Der var stillet forslag om genvalg af Jergen Hauglund (formand) og Soren Anker Rasmussen samt nyvalg af Michael Hove, Flemming Hynkemejer og Ulrich Beck. Dirigenten konstaterede herefter, at der ikke var andre forslag til bestyrelsesmedlemmer, og at generalforsamlingen havde vedtaget forslaget. Pkt. 8: Valg af revisor Bestyrelsen havde foreslaet genvalg af BOO Statsautoriseret revisionsaktieselskab. Dirigenten konstaterede herefter, at der ikke var andre forslag til revisor, og at generalforsamlingen havde vedtaget forslaget. Pkt. 9: Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktioneerer Der var stillet felgende forslag: 9.1 Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede tegningsoptioner (warrants) samt foretage dertil herende kapitalforhojelser, jf. selskabslovens 167. Folgende foreslas at veere geeldende for udstedelsen og kapitalforhejelsen. (a) (b) (c) (d) Bestyrelsen bemyndiges til ad en eller flere omgange indtil den 27. oktober 2022 at udstede i alt warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion og ledende medarbejdere. En warrant giver indehaveren ret til at tegne en aktie a nominelt kr. 0,05 i selskabet til en pris pr. aktie a 0,168 kr. Bestyrelsen bemyndiges til ad en eller flere omgange indtil den 27. oktober 2022 at forheje selskabets kapital mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelsen af warrants. Det hejeste beleb, hvormed selskabskapitalen skal kunne forhejes udger nominelt kr , idet bestyrelsen er bemyndiget til at forheje dette belab, hvis vilkarene for warrant-udstedelsen medferer foregelse af warrant-an tall et. Bestyrelsen er berettiget til at fastseette de mermere vilkar for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. ( e) Ved kapitalforhejelse i forbindelse med udnyttelse af warrants ska! kapitalen indbetales fuldt ud ti! selskabet.

4 4 (f) (g) (h) (i) (j) Ny-udstedte kapitalandele skal tilhere samme kapitalklasse som hidtidige kapitalandele. Selskabets eksisterende kapitalejere har ikke fortegningsret. Warrantprogrammet rettes mod selskabets bestyrelse, direktion and andre ledende medarbejdere. For ny-udstedte aktier geelder ingen indskrrenkninger i fortegningsretten, idet der dog ikke er fortegningsret ti! aktier, der udstedes som felge af bestyrelsens bemyndigelse. De nye aktier ska! veere omseetningspapirer. De nye aktier ska! lyde pa navn og noteres i selskabets ejerbog. Ovenstaende bemyndigelse motiveres med ensket om, at bestyrelsen, direktionen og ledende medarbejdere opnar et langsigtet incitament og har en steerk motivation for at arbejde for Selskabets ekonorniske fremgang og for at ege Selskabets markedsveerdi. I forbindelse med bestyrelsens allokering af tegningsoptioner, forventes det, at den overvejende de! aftegningsoptioneme vii blive tildelt medlemmeme af Selskabets bestyrelse og direktion, og at disse tegningsoptioner fortrinsvist vii blive allokeret i samme forhold, som forholdet mellem det enkelte bestyrelsesmedlems eller direkters aktiebesiddelse i Selskabet og den samlede bestyrelses og direkters aktiebesiddelse i Selskabet pa tildelingstidspunktet. 9.2 Forslag om rend ring af selskabets vedtregter. Bestyrelsen stiller forslag om rendring af selskabets vedtregter som felge af det ovenfor foreslaede. Bestyrelsen foreslar saledes at eendre den nuveerende 6 i sin helhed, og erstatte denne med en ny 6 med felgende ordlyd: "6. Udstedelse af tegningsoptioner 6.1 Bemyndigelser ti! bestyrelsen ti! udstedelse af tegningsoptioner ti! bestyrelse, direktion og/eller ledende medarbejdere. Bestyrelsen er bemyndiget ti! ad en eller flere omgange og indtil d. 27. oktober 2022 at udstede op ti! aktietegningsoptioner (warrants) ti! selskabets bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere. En warrant giver indehaveren ret ti! at tegne en aktie a nominelt kr. 0, 05 i selskabet ti! en pris pr. aktie pa kr. 0, 168. Regulering i henhold ti! almindelige generelle reguleringsmekanismer fasts at af bestyrelsen kan medfore udstedelse af et sterre elf er mindre antal warrants. Bestyrelsen er berettiget ti! at fastscette de ncermere vilkar for de warrants, der udstedes i henhold ti! bemyndigelsen. 6.2 Bestyrelsen er bemyndiget ti! ad en eller flere omgange og indtil d. 27. oktober 2022 at forheje selskabets kapital med op ti! i alt nominelt kr ved udstedelse af op ti! i alt aktier a nominelt kr. 0,05 mod kontant betaling iforbindelse med udnyttelse af warrants udstedt i medfer af Safremt antallet af udstedte warrants reguleres,jf 6.1, stk. 3, er bestyrelsen bemyndiget ti! at foretage en tilsvarende regulering af kapitalforhejelsesbelebet.

5 5 6.4 For kapitalforhejelsen ska! i evrigt gee/de: a) Kapitalen ska! indbetales fuldt ud ti! selskabet. b) Ny-udstedte aktier ska! tilhere samme kapitalklasse som hidtidige aktier. c) Selskabets eksisterende aktioncerer har ikke fortegningsret. d) For ny-udstedte aktier gcelder ingen indskrcenkning i fortegningsretten, idet der dog ikke er fortegningsret ti! aktier, der udstedes som felge af bestyrelsens bemyndigelse. e) De nye aktier ska! vcere omscetningspapirer. j) De nye aktier ska! lyde pa navn og noteres i selskabets ejerbog. " Vedtagelse Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2-4 og 6-8 stillede forslag kreever, at forslagene vedtages med sirnpelt stemmeflertal, jf. selskabslovens I 05. Vedtagelse af de stillede forslagjf. dagsordenens pkt. 9 kreever mindst 2/3 save I af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repreesenteret pa generalforsamlingen, jf. selskabslovens I 06. Bestyrelsens forslag blev vedtaget. Der var ikke indkommet forslag fra aktionsererne Da dagsordenen herefter var udternt, konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen hermed var tilendebragt. Dirigenten takkede for opgaven som dirigent og gav herefter ordet til bestyrelsens formand, Jergen Hauglund. Jergen Hauglund takkede for god ro og orden pa generalforsamlingen. Som dirigent: ~d Eric Korre Horten