Vi har hermed fornøjelsen at invitere Dem til Coloplasts ordinære generalforsamling

Transkript

1 Til aktionærerne i Coloplast A/S 16. november 2010 Vi har hermed fornøjelsen at invitere Dem til Coloplasts ordinære generalforsamling onsdag den 1. december 2010 kl på selskabets adresse Holtedam 3 i Humlebæk (Aage Louis-Hansen Auditoriet). Forud for generalforsamlingen vil der samme sted blive serveret kaffe, te og kage kl Generalforsamlingen, der tillige transmitteres til aktionærerne via webcast på åbnes herefter af bestyrelsens formand og vil blive ledet af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dagsorden for generalforsamlingen 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Forslag fra bestyrelsen: (a) Ændring af selskabets vedtægter. Bestyrelsen foreslår som følge af den nye selskabslov ændring af vedtægterne. Desuden foreslår bestyrelsen et mindre antal generelle ændringer. Det samlede forslag til vedtægtsændringerne er som følger: 1 ændres til følgende ordlyd: Selskabets navn er Coloplast A/S. Selskabet driver endvidere virksomhed under navnene Dansk Coloplast A/S (Coloplast A/S), Coloplast International A/S (Coloplast A/S), Scantape A/S (Coloplast A/S) og Colomed Research Co. A/S (Coloplast A/S). Dets hjemsted er Holtedam 1, 3050 Humlebæk. 2 er uændret. 3 ændres til følgende ordlyd: Selskabets samlede aktiekapital udgør 225 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier à 5,- kr. og multipla heraf samt 207 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier à 5,- kr. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. A-aktier, der er ikke-omsætningspapirer, skal udstedes på navn og stedse lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Ethvert ejerskifte af A-aktier udkræver bestyrelsens samtykke, og det samme gælder pantsætning. Påtegning af navn på en aktie eller aktiens transport til en navngiven ejer har kun gyldighed over for selskabet, når påtegningen eller transporten er indført i ejerbogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Selskabet er uden ansvar for en noteret påtegnings eller transports ægthed eller rigtighed. B-aktierne er omsætningspapirer. De udstedes på navn og skal stedse være noteret på navn i ejerbogen. Der gælder ingen indskrænkninger i B-aktiernes omsættelighed. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.

2 4 ændres til følgende ordlyd: Bortset fra de nedenfor indeholdte særlige regler om A- og B-aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelser samt de nedenfor i 9 om A- og B-aktiernes stemmeret indeholdte regler har ingen aktier særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse. Såfremt en generalforsamling beslutter, at aktiekapitalen skal udvides ved nytegning af såvel A- som B-aktier, har A-aktionærerne fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. Såfremt aktiekapitalen kun udvides med enten A-aktier eller B-aktier, har samtlige aktionærer fortegningsret til nye aktier i forhold til deres besiddelse af gamle aktier. A-aktierne underskrives af bestyrelsen i overensstemmelse med selskabslovens regler. Årsudbytte udbetales til de i ejerbogen noterede A-aktionærer. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet. Selskabets A-aktier kan mortificeres uden dom i overensstemmelse med selskabslovens regler. Selskabets B-aktier er registreret i VP Securities A/S, og udbyttebetaling vedrørende B-aktierne beregnes af VP Securities A/S, således at udbyttet vil blive indsat på det til VP Securities A/S opgivne kontonummer i et pengeinstitut og i øvrigt efter de herom fastsatte regler. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet. 4 A, 4 B og 5 udgår og erstattes af ny 5 med følgende ordlyd: Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes med indtil nominelt 15 mio. kr. B-aktier ad én eller flere gange. Nye aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, udbydes med fortegningsret for de hidtidige aktionærer, medmindre (a) bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, at udbydelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, i hvilket tilfælde de nye aktier skal udbydes til markedskurs og ikke under pari mod kontant betaling, eller (b) de nye aktier skal anvendes som helt eller delvist vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af bestående formueværdier. Den ovenfor tillagte bemyndigelse gælder indtil generalforsamlingen i Nye aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i denne bestemmelse, skal være omsætningspapirer, der udstedes på navn, og de skal stedse være noteret på navn i ejerbogen. For de nye aktier skal i øvrigt med hensyn til omsættelighed, indløselighed, fortegningsret og stemmeret gælde samme regler som for selskabets øvrige aktier, jfr. vedtægternes 3, 4 og 9. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer i vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen i henhold til denne bestemmelse. 6 ændres til følgende ordlyd: Selskabets generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års december måned. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor ønsker det. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Aktionærernes eventuelle spørgsmål til dagsordenen og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen skal være selskabet i hænde senest 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. 7 ændres til følgende ordlyd: Alle generalforsamlinger indkaldes med ikke mere end 5 ugers og ikke mindre end 3 ugers varsel i et eller flere landsdækkende dagblade. Indkaldelse sker endvidere ved skriftlig meddelelse til de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom samt ved bekendtgørelse i Erhvervsog Selskabsstyrelsens it-system. Indkaldelsen offentliggøres samtidig på selskabets hjemmeside Senest 8 uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres datoen på selskabets hjemmeside

3 Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på generalforsamlingen fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen. Modtages forslaget senere, afgør bestyrelsen, hvorvidt det kan imødekommes. Senest 3 uger før enhver generalforsamling, inkl. dagen for generalforsamlingens afholdelse, skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside - Indkaldelsen. - Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse. - De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport. - Dagsorden og de fuldstændige forslag. - Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. 8 er uændret. 9 ændres til følgende ordlyd: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Medmindre aktionæren angiver, hvortil adgangskort ønskes sendt, skal adgangskortet afhentes på selskabets kontor senest dagen inden generalforsamlingen. Hvert A-aktiebeløb på 5,- kr. giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på 5,- kr. giver 1 stemme. Stemmeret kan udøves gennem en fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid ad gangen end ét år. Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. 10 er uændret. 11 ændres til følgende ordlyd: De på generalforsamlingen behandlede almindelige anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. Dog kræves det til vedtagelse af beslutning om ændring af selskabets vedtægter eller om selskabets opløsning, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er det nævnte aktiebeløb ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og forslaget ikke opnår 2/3 af de afgivne stemmer, er det bortfaldet. Hvis forslaget opnår 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny ekstraordinær generalforsamling, og såfremt forslaget her opnår mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, er det vedtaget uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Fuldmagt til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt den ikke udtrykkelig måtte være tilbagekaldt, anses for gyldig også med hensyn til den anden generalforsamling. Beslutninger, der er omfattet af reglerne i selskabslovens 107, skal opfylde disse bestemmelser. 12 ændres til følgende ordlyd: Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift tilgængelig på selskabets hjemmeside 13 er uændret.

4 14 ændres til følgende ordlyd: Bestyrelsen, der selv vælger sin formand og næstformand, har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsens møder ledes af formanden eller i hans forfald af næstformanden. Bestyrelsen træffer sine beslutninger med almindelig stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed gør formandens - eller i hans forfald næstformandens - stemme udslaget. Bestyrelsen fastlægger en forretningsorden for udførelsen af sit hverv. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Revisionsprotokollen skal forelægges ved ethvert bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 2-6 medlemmer, heraf den ene som administrerende direktør, og fastsætter vilkårene for deres ansættelse og de nærmere regler for deres kompetence. Bestyrelsen kan meddele prokura. 15 ændres til følgende ordlyd: Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for aflønning - herunder incitamentsaflønning - af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling. Retningslinjerne kan findes på selskabets hjemmeside 16 er uændret. 17 ændres til følgende ordlyd: Revision af selskabets årsrapport foretages af mindst én statsautoriseret revisor valgt af generalforsamlingen. Revisor vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 18 er uændret. 19 er uændret. Ny 20 med følgende ordlyd: Selskabet kommunikerer som udgangspunkt med sine aktionærer ved almindelig brevpost eller elektronisk kommunikation afhængig af aktionærens ønske herom. (b) Ændring af overordnede retningslinjer for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion. Forslag til følgende ændringer til afsnittet, der behandler direktionens aflønning: Følgende sætning under afsnit 3 "Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, men kan udgøre højst ca. 40% af den årlige nettoløn." ændres til "Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, men kan udgøre højst 25% af den årlige aflønning." Sætningen under afsnit 5 "Direktionens medlemmer tildeles hvert år et antal optioner med en værdi svarende til 4 måneders nettoløn." ændres til "Direktionens medlemmer tildeles hvert år et antal optioner med en værdi svarende til højst 40% af direktionens aflønning." Følgende sætning under afsnit 5 udgår "Direktionens medlemmer betaler 5% af Black & Scholes værdien til selskabet for at modtage optionerne." Afsnit 6 med følgende ordlyd udgår "Direktionen er berettiget til at bytte en bonusandel svarende til 1 måneds nettoløn med et tilsvarende antal optioner på vilkår svarende til de øvrige optioner jf. ovenfor. Direktionens valg om bytte skal foretages ved den årlige fastlæggelse af direktionens aflønning og skal vedrøre tildelingen af optioner det efterfølgende år." Retningslinjerne i øvrigt er uændrede. Retningslinjerne er vedlagt som bilag og vil samtidig kunne findes på selskabets hjemmeside.

5 (c) Bemyndigelse til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med de i selskabslovens 198 indeholdte bestemmelser til at tillade selskabet at erhverve egne aktier på indtil 10% af selskabets aktiekapital. Det højeste og mindste beløb, som ydes for aktierne, er den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs +/- 10%. Bemyndigelsen gælder indtil selskabets ordinære generalforsamling i Valg af medlemmer til bestyrelsen. Følgende bestyrelsesmedlemmer foreslås genvalgt: Direktør Michael Pram Rasmussen (formand) Civiløkonom Niels Peter Louis-Hansen (næstformand) Direktør Sven Håkan Björklund Advokat Per Magid Administrerende direktør Jørgen Tang-Jensen Direktør Torsten E. Rasmussen og direktør Ingrid Wiik ønsker ikke genvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af direktør Brian Petersen. CV vedlægges som bilag. Der henvises i øvrigt til Coloplasts hjemmeside for oplysninger om hvert enkelt nuværende bestyrelsesmedlem. Oplysningerne kan også rekvireres ved henvendelse til Coloplasts aktionærsekretariat på telefon Valg af revisor. PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab foreslås genvalgt som selskabets revisorer. 7. Eventuelt. Til vedtagelse af det under dagsordenens pkt. 4 (a) fremsatte forslag om vedtægtsændringer kræves, jf. vedtægternes 11, stk. 1 og 2, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Dette gælder følgende forslag til ændringer: 1 3, stk. 7 4, stk. 4 og 5 5, stk. 1, 3 og Er det nævnte aktiebeløb ikke repræsenteret på den ordinære generalforsamling, og forslaget ikke opnår 2/3 af de afgivne stemmer, er det bortfaldet. Hvis forslaget opnår 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny ekstraordinær generalforsamling, og såfremt forslaget her opnår mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, er det vedtaget uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Det under dagsordenens pkt. 4 (a) fremsatte forslag om vedtægtsændringer, som er en direkte konsekvens af den nye selskabslov, vedtages, såfremt blot en enkelt stemmeberettiget aktionær stemmer for. Dette gælder følgende forslag til ændringer: 3, stk. 3, 4 og 5 4, stk. 3 5, stk

6 Vedtagelse af det under dagsordenens pkt. 4 (b) og (c) fremsatte forslag afgøres ved simpel stemmeflerhed i medfør af vedtægternes 11. Der foreligger ikke fra bestyrelsen eller aktionærer andre forslag til behandling på generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på vedlagte blanket, hvorpå også eventuel fuldmagt kan udstedes. Blanketten skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 29. november 2010 kl Adgangskort kan tillige inden for samme frist rekvireres elektronisk via hvor der ligeledes er mulighed for at afgive fuldmagt. Selskabets samlede aktiekapital udgør 225 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier à 5,- kr. og multipla heraf samt 207 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier à 5,- kr. Vedtægterne bestemmer følgende om stemmeret i selskabet: 9 Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, såfremt denne senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor mod dokumentation af sin aktiebesiddelse eller henvisning til stedfunden notering af disse. Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier, hvis (1) aktierne er noteret i aktiebogen, eller (2) aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen til den pågældende generalforsamling. Den, der har erhvervet aktier på anden måde, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Aktieposter, for hvilke der i medfør af stk. 2 ikke kan udøves stemmeret, anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Hvert A-aktiebeløb på 5,- kr. giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på 5,- kr. giver 1 stemme. Stemmeret kan udøves gennem en fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid ad gangen end ét år. Aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret på generalforsamlingen. Selskabet har udpeget Nordea som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder. Dagsorden og de fuldstændige forslag samt de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, fremlægges på selskabets kontor og vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside fra og med den 16. november Materialet sendes samtidig til enhver noteret aktionær, som har fremsendt anmodning herom. Bestyrelsen Bilag

7 ad dagsordenens pkt. 4 (a) Forslag til vedtægtsændringer Gældende tekst Selskabets navn, hjemsted og formål 1 Forslag til ny tekst Selskabets navn, hjemsted og formål 1 Selskabets navn er Coloplast A/S. Selskabet driver endvidere virksomhed under navnene Dansk Coloplast A/S (Coloplast A/S), Coloplast International A/S (Coloplast A/S), Scantape A/S (Coloplast A/S) og Colomed Research Co. A/S (Coloplast A/S). Dets hjemsted er Fredensborg Kommune. Dets hjemsted er Holtedam 1, 3050 Humlebæk. 2 2 Selskabets formål er direkte og gennem datterselskaber at drive fabrikations- og handelsvirksomhed fortrinsvis med hjælpemidler inden for sygepleje- og hospitalssektoren samt at drive forskning & udvikling og investeringsvirksomhed i tilknytning hertil. Selskabets kapital og aktier 3 Selskabets kapital og aktier 3 Selskabets samlede aktiekapital udgør 225 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier à 5,- kr. og multipla heraf samt 207 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier à 5,- kr. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. A-aktier, der er ikke-omsætningspapirer, skal udstedes på navn og stedse lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog. Ethvert ejerskifte af A-aktier udkræver bestyrelsens samtykke, og det samme gælder pantsætning. Påtegning af navn på en aktie eller aktiens transport til en navngiven ejer har kun gyldighed over for selskabet, når påtegningen eller transporten er indført i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Selskabet er uden ansvar for en noteret påtegnings eller transports ægthed eller rigtighed. B-aktierne er omsætningspapirer. De udstedes på navn og skal stedse være noteret på navn i aktiebogen. A-aktier, der er ikke-omsætningspapirer, skal udstedes på navn og stedse lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Ethvert ejerskifte af A-aktier udkræver bestyrelsens samtykke, og det samme gælder pantsætning. Påtegning af navn på en aktie eller aktiens transport til en navngiven ejer har kun gyldighed over for selskabet, når påtegningen eller transporten er indført i ejerbogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Selskabet er uden ansvar for en noteret påtegnings eller transports ægthed eller rigtighed. B-aktierne er omsætningspapirer. De udstedes på navn og skal stedse være noteret på navn i ejerbogen. Der gælder ingen indskrænkninger i B-aktiernes omsættelighed. 4 4 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. Bortset fra de neden for indeholdte særlige regler om A- og B- aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelser samt de neden for i 9 om A- og B-aktiernes stemmeret indeholdte regler har ingen aktier særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse. Bortset fra de nedenfor indeholdte særlige regler om A- og B- aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelser samt de nedenfor i 9 om A- og B-aktiernes stemmeret indeholdte regler har ingen aktier særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse. Såfremt en generalforsamling beslutter, at aktiekapitalen skal udvides ved nytegning af såvel A- som B-aktier, har A-aktionærerne fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. Såfremt aktiekapitalen kun udvides med enten A-aktier eller B-aktier, har samtlige aktionærer fortegningsret til nye aktier i forhold til deres besiddelse af gamle aktier. A-aktierne underskrives af bestyrelsen i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. Årsudbytte udbetales til de i aktiebogen noterede A-aktionærer. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet. A-aktierne underskrives af bestyrelsen i overensstemmelse med selskabslovens regler. Årsudbytte udbetales til de i ejerbogen noterede A-aktionærer. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet. Selskabets A-aktier kan mortificeres uden dom i overensstemmelse med selskabslovens regler.

8 Selskabets B-aktier er registreret i Værdipapircentralen, og udbyttebetaling vedrørende B-aktierne beregnes af Værdipapircentralen, således at udbyttet vil blive indsat på det til Værdipapircentralen opgivne kontonummer i et pengeinstitut og i øvrigt efter de herom fastsatte regler. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet. Selskabets B-aktier er registreret i VP Securities A/S, og udbyttebetaling vedrørende B-aktierne beregnes af VP Securities A/S, således at udbyttet vil blive indsat på det til VP Securities A/S opgivne kontonummer i et pengeinstitut og i øvrigt efter de herom fastsatte regler. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet. 4 A 4 A udgår og erstattes af ny 5 Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes med indtil nominelt 15 mio. kr. B- aktier ad én eller flere gange. Nye aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, udbydes med fortegningsret for de hidtidige aktionærer, medmindre (a) bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, at udbydelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, i hvilket tilfælde de nye aktier skal udbydes til markedskurs og ikke under pari mod kontant betaling, eller (b) de nye aktier skal anvendes som helt eller delvist vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af bestående formueværdier. 4 B 4 B udgår og erstattes af ny 5 Den bestyrelsen i 4 A tillagte bemyndigelse gælder indtil generalforsamlingen i Nye aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i 4 A, skal være omsætningspapirer, der udstedes på navn, og de skal stedse være noteret på navn i aktiebogen. For de nye aktier skal i øvrigt med hensyn til omsættelighed, indløselighed, fortegningsret og stemmeret gælde samme regler som for selskabets øvrige aktier, jfr. vedtægternes 3, 4 og 9. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer i vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen i henhold til 4 A. 5 5 Selskabets A-aktier kan mortificeres uden dom i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes med indtil nominelt 15 mio. kr. B- aktier ad én eller flere gange. Nye aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, udbydes med fortegningsret for de hidtidige aktionærer, medmindre (a) bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, at udbydelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, i hvilket tilfælde de nye aktier skal udbydes til markedskurs og ikke under pari mod kontant betaling, eller (b) de nye aktier skal anvendes som helt eller delvist vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af bestående formueværdier. Den ovenfor tillagte bemyndigelse gælder indtil generalforsamlingen i Nye aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i denne bestemmelse, skal være omsætningspapirer, der udstedes på navn, og de skal stedse være noteret på navn i ejerbogen. For de nye aktier skal i øvrigt med hensyn til omsættelighed, indløselighed, fortegningsret og stemmeret gælde samme regler som for selskabets øvrige aktier, jfr. vedtægternes 3, 4 og 9. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer i vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen i henhold til denne bestemmelse.

9 Generalforsamlingen 6 Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller et andet sted i Region Hovedstaden. Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års december måned. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor ønsker det. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen. Generalforsamlingen 6 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års december måned. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor ønsker det. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. 7 7 Aktionærernes eventuelle spørgsmål til dagsordenen og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen skal være selskabet i hænde senest 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Alle generalforsamlinger indkaldes med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel i et eller flere landsdækkende dagblade. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen og, såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, forslagets væsentligste indhold. Indkaldelse til generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning efter aktieselskabslovens 79, stk. 1 eller stk. 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær. Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 1. november. Senest 8 dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og tilstilles samtidig enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom, dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport. Alle generalforsamlinger indkaldes med ikke mere end 5 ugers og ikke mindre end 3 ugers varsel i et eller flere landsdækkende dagblade. Indkaldelse sker endvidere ved skriftlig meddelelse til de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom samt ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens itsystem. Indkaldelsen offentliggøres samtidig på selskabets hjemmeside Senest 8 uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres datoen på selskabets hjemmeside Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på generalforsamlingen fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen. Modtages forslaget senere, afgør bestyrelsen, hvorvidt det kan imødekommes. Senest 3 uger før enhver generalforsamling, inkl. dagen for generalforsamlingens afholdelse, skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside - Indkaldelsen. - Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse. - De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport. - Dagsorden og de fuldstændige forslag. - Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. 8 8 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Evt. forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. 9 9 Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, såfremt denne senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor mod dokumentation af sin aktiebesiddelse eller henvisning til stedfunden notering af disse. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen.

10 Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier, hvis (1) aktierne er noteret i aktiebogen, eller (2) aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen til den pågældende generalforsamling. Den, der har erhvervet aktier på anden måde, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Medmindre aktionæren angiver, hvortil adgangskort ønskes sendt, skal adgangskortet afhentes på selskabets kontor senest dagen inden generalforsamlingen. Aktieposter, for hvilke der i medfør af stk. 2 ikke kan udøves stemmeret, anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Hvert A-aktiebeløb på 5,- kr. giver 10 stemmer, og hvert B- aktiebeløb på 5,- kr. giver 1 stemme. Stemmeret kan udøves gennem en fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid ad gangen end ét år Bestyrelsen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning. Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. Til vedtagelse af beslutning om ændring af selskabets vedtægter eller om selskabets opløsning udkræves, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at derhos beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De på generalforsamlingen behandlede almindelige anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. Dog kræves det til vedtagelse af beslutning om ændring af selskabets vedtægter eller om selskabets opløsning, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er det nævnte aktiebeløb ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og forslaget ikke opnår 2/3 af de afgivne stemmer, er det bortfaldet. Hvis forslaget opnår 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny ekstraordinær generalforsamling, og såfremt forslaget her opnår mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, er det vedtaget uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Fuldmagt til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt den ikke udtrykkelig måtte være tilbagekaldt, anses for gyldig også med hensyn til den anden generalforsamling. Beslutninger, der er omfattet af reglerne i aktieselskabslovens 79, skal opfylde disse bestemmelser. Beslutninger, der er omfattet af reglerne i selskabslovens 107, skal opfylde disse bestemmelser Over det på en generalforsamling passerede indføres en kort beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer. Bestyrelse og direktion 13 Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift tilgængelig på selskabets hjemmeside Bestyrelse og direktion 13 Selskabet ledes af en bestyrelse på 5-8 medlemmer valgt af generalforsamlingen og det ifølge dansk lovgivning nødvendige antal medlemmer valgt af medarbejderne. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år og kan genvælges. Ingen, der er fyldt 70 år, kan vælges til bestyrelsen.

11 14 14 Bestyrelsen, der selv vælger sin formand og næstformand, har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsens møder ledes af formanden eller i hans forfald af næstformanden. Bestyrelsen træffer sine beslutninger med almindelig stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed gør formandens - eller i hans forfald næstformandens - stemme udslaget. Bestyrelsen fastlægger en forretningsorden for udførelsen af sit hverv. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Revisionsprotokollen skal forelægges ved ethvert bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af indtil 6 medlemmer, heraf den ene som administrerende direktør, og fastsætter vilkårene for deres ansættelse og de nærmere regler for deres kompetence. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 2-6 medlemmer, heraf den ene som administrerende direktør, og fastsætter vilkårene for deres ansættelse og de nærmere regler for deres kompetence. Bestyrelsen kan meddele prokura Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinier for aflønning - herunder incitamentsaflønning - af bestyrelse og direktion. Disse retningslinier er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling. Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for aflønning - herunder incitamentsaflønning - af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling. Retningslinjerne kan findes på selskabets hjemmeside Selskabet tegnes af to direktører i forening, af formanden i forening med en direktør eller af bestyrelsen i forening. Revision 17 Revision af selskabets årsrapport foretages af to af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, eller af mindst én af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, hvis lovgivningen giver mulighed herfor. Revisorer vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Regnskab 18 Revision 17 Revision af selskabets årsrapport foretages af mindst én statsautoriseret revisor valgt af generalforsamlingen. Revisor vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Regnskab 18 Selskabets regnskabsår går fra 1/10 til 30/9. Årsrapporten underskrives af direktion og bestyrelse samt forsynes med revisors påtegning Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver og dets økonomiske stilling samt resultatet i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning på området. Efter bestyrelsens indstilling træffer generalforsamlingen beslutning om anvendelsen af det i årsrapporten rapporterede overskud. Kommunikation med selskabets aktionærer 20 Selskabet kommunikerer som udgangspunkt med sine aktionærer ved almindelig brevpost eller elektronisk kommunikation afhængig af aktionærens ønske herom.

12 ad dagsordenens pkt. 4 (b) Overordnede retningslinjer for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion Bestyrelse Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsens formand og næstformand oppebærer et tillæg til bestyrelseshonoraret. Honorarets og tillæggenes størrelser godkendes af generalforsamlingen og oplyses i årsrapporten. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre selskaber. Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning. Direktion Formandskabet vurderer og fastlægger hvert år direktionens aflønning. Direktionens aflønning består af en fast og en variabel del. Den faste aflønning består af nettoløn, pensionsbidrag og øvrige benefits. Værdien af hvert af disse elementer oplyses i årsrapporten for hvert enkelt direktionsmedlem. Som en del af den variable aflønning har direktionen mulighed for at opnå en årlig bonus, hvis bestemte mål nås. Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, men kan udgøre højst 25% af den årlige aflønning. Den aktuelt opnåede bonus for hvert enkelt direktionsmedlem oplyses i årsrapporten. Bonusmålene er ved retningslinjernes vedtagelse baseret på værdiskabelse og profitabilitet, men målene kan ændres af bestyrelsen. Såfremt dette sker, vil der blive redegjort herfor i en selskabsmeddelelse. En anden del af den variable aflønning udgøres af optioner, der skal medvirke til at sikre overensstemmelse mellem direktionens incitament og den langsigtede værdiskabelse for aktionærerne. Af samme årsag er optionsprogrammet revolverende og ikke afhængigt af opnåelse af bestemte mål. Direktionens medlemmer tildeles hvert år et antal optioner med en værdi svarende til højst 40% af direktionens aflønning. Værdien beregnes jf. Black & Scholes formel. Optionerne tildeles med en strike-kurs, som er 15% højere end markedskursen på tildelingstidspunktet beregnet som gennemsnittet af alle handler på kalenderårets sidste handelsdag. Optionerne har en løbetid på 5 år og kan udnyttes efter 3 år. Antallet af tildelte optioner og deres værdi oplyses i selskabets årsrapport for hvert enkelt direktionsmedlem. Optionerne i direktionens aktieoptionsprogram er afdækket gennem selskabets beholdning af egne aktier. ad dagsordenens pkt. 5 Brian Petersens CV Brian Petersen Født 4. november 1961 Curriculum Vitae Københavns Lufthavne A/S, Administrerende direktør Procter & Gamble (Kina), General Manager Procter & Gamble (Geneve), Retail Manager Procter & Gamble (Geneve), Marketing Director Procter & Gamble (Marokko), Marketing Director Procter & Gamble (Tyskland), Marketing Director Procter & Gamble (UK og Skandinavien), Brand Manager & Assistant Brand Manager Uddannelse 1988 MBA, John E. Anderson Graduate School of Management, UCLA 1986 BA, Copenhagen School of Economics and Business Administration Brian Petersen bestrider følgende ledelseshverv: Bang & Olufsen A/S (formand for bestyrelsen) VisitDenmark (formand for bestyrelsen) Egmont Fonden (medlem af bestyrelsen) Center for Ledelse (medlem af bestyrelsen) ALK Abelló A/S (medlem af bestyrelsen) Brian Petersen er indstillet til nyvalg for at understøtte bestyrelsens kompetence inden for generel ledelse, marketing, salg, produktion og innovation. Formandskabet vurderer i øvrigt hvert år direktionens aflønning i forhold til andre danske selskabers ledelser.