K e n d e l s e: Tilsynet har for så vidt angår revisionsvirksomheden rejst følgende klagepunkter:

Transkript

1 Den 22. maj 2017 blev der i sag nr. 32/2016 Revisortilsynet mod A ApS og sag nr. 33/2016 Erhvervsstyrelsen (tidl. Revisortilsynet) mod statsautoriseret revisor B afsagt sålydende K e n d e l s e: Ved skrivelser af 5. februar 2016 har Revisortilsynet (nu Erhvervsstyrelsen) i medfør af revisorlovens 43, stk. 3, og stk. 5, indbragt statsautoriseret revisor B samt revisionsvirksomheden A ApS for Revisornævnet. Personlige oplysninger Erhvervsstyrelsen har oplyst, at indklagede har været godkendt som statsautoriseret revisor fra den [dato] til den [dato] og igen fra den [dato] og har været tilknyttet revisionsvirksomheden A ApS, cvr.nr. XXXXXXXX siden den 2. februar Indklagede er tidligere ved Revisornævnet ikendt en sanktion: ved kendelse af 18. december 2013 (sag nr. 44/2012) blev indklagede for overtrædelse af god revisorskik ved at have undladt at udarbejde revisionsprotokollat pålagt en bøde på Klagen: Tilsynet har for så vidt angår revisionsvirksomheden rejst følgende klagepunkter: Revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem har ikke været opdateret siden 2010, idet der mangler procedurer for henvendelse til fratrædende revisor (klagepunkt 1), 1

2 Der har ikke været foretaget overvågning af revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem, idet anbefalinger fra de seneste to gennemførte interne enkeltsagskontroller ikke har været efterlevet (klagepunkt 2), Revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem har ikke været anvendt i tilstrækkeligt omfang, idet der er konstateret væsentlige mangler ved planlægning og udførelse af samtlige gennemgåede sager. Endvidere er dokumentation for udførelse af en sag bortkommet (klagepunkt 3), og Kvalitetsstyringssystemet er mangelfuldt i relation til procedurer vedrørende regler om hvidvask, idet der i to sager ikke er indhentet dokumentation for legitimation og ejerforhold (klagepunkt 4). Tilsynet har for så vidt angår revisor personligt rejst følgende klagepunkter: God revisorskik og erklæringsbekendtgørelsen er overtrådt ved afgivelse af revisionspåtegning på årsregnskabet for C ApS for 2011/12, idet der ikke er planlagt og udført tilstrækkelige handlinger vedrørende going concern. Desuden skulle det afgivne forbehold have medført en afkræftende konklusion eller en påtegning om, at konklusion ikke kan afgives (klagepunkt 1), Erklæringsbekendtgørelsen er overtrådt ved afgivelse af revisionspåtegning på årsregnskabet for D ApS for 2013, idet der ikke er afgivet supplerende oplysning om et ulovligt kapitalejerlån som er indfriet i regnskabsåret. Der burde endvidere have været taget forbehold for manglende noteoplysning om ulovligt kapitalejerlån (klagepunkt 2), God revisorskik er overtrådt ved revision af alle tre gennemgåede revisionssager, idet revisionsplanlægning, udført revision og dokumentation for udførte revisionshandlinger er utilstrækkelig. Endvidere mangler dokumentation for aftaleforhold i alle sager (klagepunkt 3), og Erklæringsbekendtgørelsen er overtrådt ved afgivelse af revisionspåtegning på årsregnskaberne for E ApS for 2012/13 og for C ApS for 2011/12, idet der ikke er taget forbehold for flere tilfælde af overtrædelse af årsregnskabsloven. Endvidere er god revisorskik overtrådt som følge af utilstrækkelig kontrol af overholdelse af den regnskabsmæssige begrebsramme, herunder manglende omhu, ved indberetning af årsregnskaberne, hvilket har medført flere fejl i årsregnskaberne (klagepunkt 4). Sagsfremstilling: Revisortilsynet udtog i 2014 revisionsvirksomheden A ApS, cvr.nr. XXXXXXXX, til kvalitetskontrol. Af kvalitetskontrollantens erklæring af 28. november 2014 fremgår det, at der på tidspunktet for kontrollens start til revisionsvirksomheden var tilknyttet ét kontorsted med én godkendt revisor, som samtidig var berettiget i revisionsvirksomheden til at underskrive de i revisorlovens 1, stk. 2, omhandlede erklæringer. Endelig fremgår det, at der er udtaget 4 enkeltsager til kontrol. 2

3 Følgende fremgår endvidere af kvalitetskontrollantens erklæring: Forbehold Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystemet er ikke opdateret til ISQC1, seneste opdatering er sket i Kvalitetsstyringssystem indeholder ikke tilstrækkelige procedurer og retningslinjer for at hvidvaskloven overholdes. Endvidere er det konstateret at personalets kendskab og anvendelse af systemet ikke er tilstrækkeligt. Anbefalinger i de seneste to gennemførte overvågningsrapporter er ikke efterlevet og gennemført. Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver er det i flere tilfælde konstateret, at den udførte planlægning er mangelfuld, herunder at der er mangelfuld risikovurdering. Det er endvidere konstateret at den udførte revision i flere tilfælde ikke er dokumenteret og at de udførte handlinger ikke er tilstrækkelige i overensstemmelse med god revisionsskik. Samtidig er det konstateret, at de afgivne erklæringer i alle 4 tilfælde er i strid kravene i erklæringsbekendtgørelsen, idet der - i en sag ikke er afgive[t] supplerende oplysning om ledelsens ansvar ved ulovligt anpartshaverlån, - i en sag er afgivet erklæring efter danske og ikke internationale standarder, - i to sager ikke er taget forbehold for manglende overholdelse af årsregnskabsloven og - i en sag, hvor der er afgivet forbehold for fortsat drift, er konkluderet at regnskabet giver et retvisende billede. Konklusionen burde i dette tilfælde have været afkræftende. Konklusion Som følge af de anførte forbehold er det vor opfattelse, at der på væsentlige områder ikke er etableret, implementeret og anvendt et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem. Som følge af de anførte forbehold er det vor opfattelse, at det udførte arbejde på erklæringsopgaverne ikke lever op til kravene i lovgivning, standarder eller god skik. Vi har konstateret, at revisors erklæringer på erklæringsopgaver ikke er i overensstemmelse med kravene i erklæringsbekendtgørelsen. Vedrørende kontrol af revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem 3

4 Af bilag 2, Arbejdsprogram til gennemgang af revisionsvirksomheden og dens generelle kvalitetsstyringssystem, fremgår det som konklusion på gennemgangen af kvalitetsstyringssystemets procedurer for accept og fortsættelse af klientforhold (punkt C), at: Ved gennemgangen er det konstateret at der er tilstrækkelig beskrevne procedure[r] for accept og fortsættelse, men at der ikke er beskrevet retningslinjer for indhentelse af oplysninger om grundene til tidligere revisors fratræden. Af konklusionen på gennemgangen af kvalitetsstyringssystemets procedurer for hvidvask og underretning om økonomiske forbrydelser fremgår blandt andet: Ved gennemgang af systemet er det konstateret at - Der ikke er retningslinjer der sikre[r] at hvidvaskloven overholdes og - Der er ikke retningslinjer for hvorledes kunders reelle ejerskab legitimation mv indhentes - Der er ikke procedure for hvorledes uddannelse omkring hvidvaskning gennemføres og sikres. [ ] Delkonklusion: De manglende beskrivelser om hvidvaskning mv betragtes som en væsentlig fejl i kvalitetsstyringssystemet. Kontrollantens konklusion på gennemgangen af kvalitetsstyringssystemets procedurer for koncept for løsning af erklæringsopgaver: Ved gennemgangen af procedure for koncept for løsning af erklæringsopgaver er det konstateret at - Der er generelt set beskrivelser af hele metodikken, men at der er mange henvisninger til forældede og udgåede Revisionsstandarder. ISQC1 ses ikke implementeret, hverken på dette område eller på andre delområder. Delkonklusion Den manglende opdatering betragtes i sig selv som en væsentlig fejl i systemet. Af kontrollantens konklusion på personalets kendskab og anvendelse af kvalitetsstyringssystemet fremgår det blandt andet, at: Ved gennemgangen af personalets kendskab til og anvendelse af kvalitetsstyringssystemet kan det konstateres at der ingen beskrivelse er af hvordan uddannelse i hvidvaskningsloven foregår. 4

5 Endvidere kan det konstateres at der ikke er foretaget materielle opdateringer af kvalitetsstyringssystemet siden 2010 hvor det blev etableret. Ved kontrollens begyndelse blev et tidligere meget forældet kvalitetsstyringssystem udleveret. Senere i processen blev kvalitetsstyringssystemet fra 2010 fundet frem og lagt til grund for min gennemgang. Delkonklusion: På baggrund af de faktiske forhold hvor der - Mangler beskrivelse i systemet om uddannelse, sammenholdt med det faktum at systemet ikke er opdateret siden 2010 samt at - ansvarlig revisor ikke var bevidst om kvalitetsstyringssystemet var fra 2010 fører til den konklusion at personalets kendskab og anvendelse af kvalitetsstyringssystemet ikke er tilstrækkelig. Dette er i sig selv en væsentlig mangel. Kontrollanten har videre anført: Kontrollantens bemærkninger til revisors kommentarer vedrørende postulat om hvidvaskning: - Bemærkninger om manglende overholdelse af hvidvaskningsloven går ikke på hvorvidt der har været situationer hvor loven ikke har været overholdt, men alene på at det ikke er beskrevet i kvalitetsstyringssystemet. Vedrørende punkt G, Opbevaring af dokumentation, er det til spørgsmålet: Har kvalitetsstyringssystemet procedurer for opbevaring af dokumentationen på erklæringsopgaver, herunder: anført, at: Der er en fin beskrivelse af opbevaring, men i realiteten sker opbevaring ikke på den beskrevne måde. Flere år arkiveres typisk i samme arbejdsmappe. Kvalitetskontrollanten har konkluderet følgende i bilag 3 vedrørende gennemgang af procedurer for intern overvågning: Ved gennemgangen af politikker og procedurer for overvågning er det konstateret at systemet generelt set indeholder retningslinjer for løbende overvågning men at - Der ikke er udført og dokumenteret årlig overvågning af systemet og - De anbefalinger der har været ikke ses efterfulgt Anbefaling: 5

6 Det anbefales, at der ved opdatering af kvalitetsstyringssystemet beskrives hvilke områder der er blevet tilrettet, herunder en konkret og fyldestgørende reaktion på den årlige gennemgang af systemet såfremt anvisningerne efterleves hhv. ikke efterleves. Kvalitetskontrollanten har blandt andet bemærket følgende om anbefalinger fra den interne kontrol, i bilag 3 vedrørende gennemgang af procedurer for intern overvågning: Anbefalinger om tiltrædelsesprotokollater/aftalebreve samt forbedret dokumentation ved konkrete handlinger i opgaveløsning ses ikke efterlevet. B har modtaget kontrolrapporter Revisor har hertil bemærket følgende: Det vil der blive rettet op på nu. Kvalitetskontrollanten har i bilag 2 vedrørende gennemgangen af kvalitetsstyringssystemets procedurer bemærket følgende til spørgsmål om, hvorvidt der er etableret koncept for løsning af erklæringsopgaver: Der er implementeret et koncept for opgaveløsning (MS-rev), men der mangler en fuldstændig beskrivelse/forståelse for den dybere anvendelse heraf. Brugermanual forefindes Revisor har bemærket følgende: Idet der kun er mig i systemet, ajourfører jeg mig løbende personligt, men får ikke nedfældet det i kvalitetshåndbogen. Derfor er kontrollantens bemærkninger om hvidvaskningsloven, et postulat der ikke kan bevises, om loven efterfølges. Af af 14. oktober 2015 fra tilsynet til kvalitetskontrollanten og dennes svar af samme dag fremgår blandt andet følgende: Vi har nu haft lejlighed til at gennemgå arbejdspapirerne vedrørende ovennævnte kvalitetskontrol. Der er blot et par afklarende spørgsmål samt anmodning om lidt yderligere materiale: 1. Har jeg forstået dette rigtigt: - Revisionsvirksomheden benytter MS Rev som koncept for opgaveløsning. 6

7 Korrekt. Virksomheden anvender dette system som koncept for opgaveløsning. Konceptet er opdateret. - Derudover har revisionsvirksomheden et kvalitetsstyringssystem på skrift ved siden af MS Rev, som ikke har været opdateret siden 2010? Korrekt, ved forespørgsel til systemet oplyste B i første omgang at det eneste han havde var konceptet for opgaveløsning. Jeg havde telefonisk kontakt til TimeSolution for at sikre mig at der ikke var et system som B bare ikke kunne hus[k]e han havde. De bekræftede at B kun abonnerede på konceptet for opgaveløsning. - Efterfølgende fik jeg udleveret en kvalitetshåndbog fra et tidligere revisorsamarbejde der var mange år gammel. - Dagen efter fandt B en nyere kvalitetshåndbog. Det er den der ses opdateret sidste gang i Sagen F: Kan du oplyse hvilken funktion revisors søn har i virksomheden? - Jeg har talt med B om sønnens ansættelse. Så vidt jeg husker var forholdene følgende: o Ejer G vil gerne have en til at overtage virksomheden o B s søn kunne være en mulighed. Det har efterfølgende vist sig ikke at blive[] relevant o Der er kun to medarbejder[e] i firmaet, Ejer G og B s søn o B s søn tager ikke del i nogen del af det administrative/salgsmæssige og ledelsesmæssige arbejde o Han er med ved udkørsel, tilpasning og ophængning af gardiner. Vedrørende selskabet C ApS (revision): Indklagede har den 30. november 2012 afgivet revisorpåtegning på årsrapporten for C ApS for regnskabsåret Følgende fremgår blandt andet af erklæringen: Revisionen har givet anledning til forbehold. Forbehold Selskabet mangler likvid kapital, medmindre denne fremskaffes, må der tages forbehold for going koncern. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2012 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. juli juni 2012 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Erklæringer i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering Udtalelse om ledelsesberetningen 7

8 Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Det fremgår blandt andet af ledelsesberetningen, at: Fremtiden: Ledelsen vurderer selskabets fremtidsmuligheder som værende tilfredsstillende. Det fremgår af årsrapporten, at årets resultat var negativt med kr., som foreslås overført. Videre fremgår, at balancesummen var kr., herunder negativ egenkapital med kr., som opgøres som summen af virksomhedskapital med kr., Andre reserver med kr. og med fradrag af Overført resultat med kr. De kortfristede forpligtelser er medtaget med kr. Der er ikke i årsrapporten i øvrigt bemærkninger vedrørende going concern, ligesom der ikke er årsrapporten er sammenligningstal vedrørende det forrige regnskabsår. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B, og som beskrivelse af sagen er anført: Sagen vedrører revisors afgivelse af revisionspåtegning på et regnskab for 2011/2012. Virksomheden havde været nødlidende i nogle år. Den gik konkurs 10/7 2013, det vil sige mere end 12 måneder efter balancedag. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder væsentlige fejl og mangler vedrørende den udførte revision/gennemgang, er følgende: Ved den udførte gennemgang er der konstateret følgende væsentlige fejl: - Det er konstateret at der ikke er lavet aftalebrev i form af tiltrædelsesprotokollat. - I planlægningen er der ikke konstateret forhøjet risiko for manglende fortsat drift [ ] - Der er ikke dokumenteret udført handlinger vedrørende værdiansættelse på det to områder med regnskabsmæssige skøn [ ] - At der vedrørende bankgæld ikke forefindes dokumentation (oplyst: bortkommet) og på anlægsaktiver ikke er behørig dokumentation for de i regnskabet anførte beløb. Ved gennemgangen af fortsat drift er det konstateret at revisor ikke har dokumenteret udførsel (eller forsøg herpå) af yderligere handlinger til afdækning af den fortsatte drift. Der er afgivet forbehold hvilket er vurderet korrekt som følge af manglende bevis 8

9 for selskabets evne til at fortsætte driften. Det ses ikke anført om der har været udført handlinger til afdækning af det manglende revisionsbevis. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder væsentlige fejl og mangler vedrørende overtrædelse af erklæringsbekendtgørelsen, herunder overtrædelse af den relevante begrebsramme (f.eks. årsregnskabsloven) er: Ved gennemgangen af konklusion er der konstateret følgende væsentlige fejl: - I det indberettede XBRL regnskab mangler følgende o Sammenligningstal (kan tilskrives indberetningsformen) o Der mangler regnskabspraksis for kapitalandele i dattervirksomheder (gælder begge regnskaber) o Der mangler lovpligtig note med oplysninger om kapitalandele i tilknyttede virksomheder og om egenkapital. - Dette burde have medført forbehold i revisors erklæring som følge af overtrædelse af den regnskabsmæssige begrebsramme (årsregnskabsloven) For øvrige ikke væsentlige bemærkninger henvises til bilag 4 Endvidere er det konstateret at der ikke er afgivet korrekt påtegning. - Der er taget forbehold for den fortsatte drift, men forbeholdet er ikke tydeligt formuleret, jf. erkl.bek. 6, stk Konklusion er ikke modificeret. Det burde have været en afkræftende konklusion da forbehold for fortsat drift gør at regnskabet ikke er aflagt i henhold til den anførte begrebsramme. Der står anført i konklusionen at regnskabet givet et retvisende billede. Og konklusionen lyder: Anbefaling: - Det anbefales at omtale af årsag til forbehold omtales mere detaljeret. - Endvidere anbefales det at oplysninger der reelt besiddes af revisionsvirksomheden dokumenter[e]s behørigt via ejerbog og pas/cpr-nr. - Det bør skrives helt klart om revisionsstrategien er substans revision efter statusdagen fremgår ikke helt klart - Væsentlighed under udførsel er ikke beregnet. Det anbefales at beregning laves manuelt. - Det anbefales at det dokumenteres om der er behov for anden assistance, eller i det mindste anføre at dette ikke er tilfældet. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til checkliste 4: Arbejdsprogram til gennemgang af en konkret revisionsopgave, fremgår det indledningsvist under Oplysningerne vedrørende den kontrollerede enkeltsag: 9

10 Revisor vurderede væsentlige og risikofyldte regnskabsposter i revisionsplanlægningen: Ingen Punkt ikke udfyldt. Revisors valgte væsentlighedsniveau: Videre fremgår det under kontrollantens konklusion på gennemgangen af Årsregnskabet (erklæringsemnet) (Punkt A) og gennemgangen af Revisionspåtegninger (Punkt B): Ved den udførte gennemgang er det konstateret at der - Ikke er fuld overensstemmelse mellem det indberettede XBRL regnskab og det på generalforsamlingen godkendte regnskab o Virksomhedsoplysninger mangler i det ikke officielle regnskab o Kapitalandele er ikke benævnt korrekt i ikke officielle regnskab o Depositum er klassificeret under posten andre værdipapirer og kapitalandele i det ikke officielle regnskab o Note om skat, anlægsaktiver, personale og egenkapitalen der fremgår af det ikke officielle regnskab mangler i XBRL indberetningen - I det indberettede XBRL regnskab mangler følgende o Sammenligningstal (kan tilskrives indberetningsformen) o Der mangler regnskabspraksis for kapitalandele i dattervirksomheder (gælder begge regnskaber) o Der mangler lovpligtig note med oplysninger om kapitalandele i tilknyttede virksomheder og om egenkapital Endvidere er det konstateret at der ikke er afgivet korrekt påtegning. - Der er taget forbehold for den fortsatte drift, men forbeholdet er ikke tydeligt formuleret, jf erkl.bek 6 stk 4. - Konklusion er ikke modificeret. Det burde have været en afkræftende konklusion da forbehold for fortsat drift gør at regnskabet ikke er aflagt i henhold til den anførte begrebsramme. Der står anført i konklusionen at regnskabet giver et retvisende billede. Revisor her hertil bemærket: Der er ingen der kan være i tvivl om, at selskabet var nødlidende. Kontrollanten har under pkt. D2 Accept og fortsættelse af revisionsopgaven anført, at: Laver stort set ikke tiltrædelsesprotokollater, men erstattet af mundtlige mødeaftaler. 10

11 Som konklusion på punkterne Legitimation af Kunde og Accept og fortsættelse af revisionsopgaven (Punkt D) har kontrollanten skrevet, at: Ved gennemgangen er det konstateret at der ikke er lavet aftalebrev i form af tiltrædelsesprotokollat. Anbefaling: Endvidere anbefales det at oplysninger der reelt besiddes af revisionsvirksomheden dokumenters behørigt via ejerbog og pas/cpr-nr. Revisor har hertil bemærket: Dette er en klient fra 2004, hvor det i regnskabet herfra er anført, hvem ejerne er. Kontrollanten har som konklusion på punkt E, Planlægning af revisionsopgaven, anført blandt andet, at: Ved gennemgangen er det konstateret at - Væsentlighedsniveau er beregnet, men det virker som om revisor ikke forholder sig til beregningen. Beregningen er meget lav. - Der i planlægningen ikke er identificeret forhøjet risiko for fortsat drift - Risikovurdering for omsætning er lavet og vurderet for lav, men der er ikke beskrevet hvorfor - For poster med regnskabsmæssige skøn (værdiansættelsen af lager eller tilgodehavender) er der ikke udarbejdet en risikoanalyse Anbefaling: - Det bør skrives helt klart om revisionsstrategien er substans revision efter statusdagen fremgår ikke helt klart - Væsentlighed under udførsel er ikke beregnet. det anbefales at beregning laves manuelt - Det anbefales at det dokumenteres om der er behov for anden assistance, eller i det mindste anføres at dette ikke er tilfældet På spørgsmålet F7 Har revisor vurderet om virksomhedens oplysninger i regnskabet om regnskabsmæssige skøn er i overensstemmelse med den regnskabsmæssige begrebsramme?, har kvalitetskontrollanten sat kryds i Nej, og skrevet: Ikke dokumentation da revision er udført ude hos kunden, jf. B. Ses ikke anført under område arkene. 11

12 Som konklusion på gennemgangen af dokumentation for udførelse af revisionsopgaven (Punkt F) har kontrollanten skrevet, at: Ved den udførte gennemgang er det konstateret at - Der ikke er udført særlige handlinger vedrørende ledelsens vurdering af den fortsatte drift (ikke vurderet som en væsentlig fejl) - De under omsætningen anførte handlinger ikke er dokumenteret - At der ikke er dokumenteret udført handlinger vedrørende værdiansættelse på de[] to områder med regnskabsmæssige skøn - At der ikke er indhentet bekræftelse på engagement med bank Kontrollantens ændrede bemærkninger: - At der vedrørende bankgæld ikke forefindes dokumentation (oplyst: bortkommet) og på anlægsaktiver ikke er behørig dokumentation for de i regnskabet anførte beløb. Kontrollanten har som konklusion punktet Going concern (Punkt H) skrevet, at: Ved gennemgangen af fortsat drift er det konstateret at revisor ikke har dokumenteret udførsel af yderligere handlinger til afdækning af den fortsatte drift. Der er afgivet forbehold hvilket er vurderet korrekt som følge af manglende bevis for selskabets evne til at fortsætte driften. Det ses ikke anført om der har været udført handlinger til afdækning af det manglende revisionsbevis. Kvalitetskontrollanten har herudover svaret nej til alle spørgsmål i afsnit G om, hvorvidt der er udført påkrævede yderligere revisionshandlinger, hvor der er konstateret begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig usikkerhed om going concern. Vedrørende selskabet E ApS (revision): Indklagede har den 18. november 2013 afgivet revisorpåtegning på årsrapporten for E ApS for regnskabsåret/perioden Følgende fremgår blandt andet af erklæringen: Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. juli juni 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. 12

13 Det fremgår af årsrapporten, at årets resultat var negativt med kr., som foreslået overført. Videre fremgår, at balancesummen var kr., herunder egenkapital med kr. (Registreret kapital med fradrag af kr.), ligesom kortfristede forpligtelser udgjorde kr. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B, og som beskrivelse af sagen er anført: Et lille selskab hvor kun ejeren er ansat. Underskud i 2012/13 og overskud året før. Positiv egenkapital. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder væsentlige fejl og mangler vedrørende den udførte revision/gennemgang, er følgende: Der er konstateret følgende væsentlige fejl og mangler ved den udførte revision: - Der er ikke udarbejdet tiltrædelsesprotokollat - Der mangler planlagte revisionshandlinger for værdiansættelse og tilstedeværelse vedrørende igangværende arbejder. - For omsætningen foreligger der ikke behørig dokumentation for omfanget af det udførte arbejde, jf. spørgsmål F4 - Der foreligger ikke dokumentation for revisionshandlinger der afdækker værdiansættelse af tilgodehavender, jf. spørgsmål F7 - Der er ikke indhentet engagementsoplysninger eller på anden måde dokumenteret handlinger til afdækning af engagementsforhold, jf. spørgsmål F11 - Der er ikke dokumenteret handlinger vedrørende revisionen af kapitalandele i associerede virksomheder, jf. spørgsmål F14 Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder væsentlige fejl og mangler vedrørende overtrædelse af erklæringsbekendtgørelsen, herunder overtrædelse af den relevante begrebsramme (f.eks. årsregnskabsloven) er: Ved gennemgangen er der konstateret en enkelt væsentlig mangel i erklæringsafgivelsen: - I årsregnskabet mangler der praksis vedrørende kapitalandele i associerede virksomheder og der mangler lovpligtige noteoplysninger. Dette skulle have bevirket et forbehold i revisors erklæring Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til checkliste 4: Arbejdsprogram til gennemgang af en konkret revisionsopgave, fremgår det indledningsvist under Oplysningerne vedrørende den kontrollerede enkeltsag, at revisors valgte væsentlighedsniveau er kr., og om revisors vurderede væsentlige og risikofyldte regnskabsposter i revisionsplanlægningen er det anført: 13

14 Alle væsentlige og risikofyldte poster. Punkt er ikke udfyldt. Videre fremgår det under kontrollantens konklusion på gennemgangen af Årsregnskabet (erklæringsemnet) (Punkt A) og gennemgangen af Revisionspåtegninger (Punkt B): Der er konstateret en enkelt væsentlig fejl vedrørende kapitalandele i associerede virksomheder. Der mangler regnskabspraksis samt noteoplysninger, jf. ÅRL 72. Øvrige forhold er af uvæsentlig karakter. Kontrollanten har under pkt. D2 Accept og fortsættelse af revisionsopgaven anført, at: Laver stort set ikke tiltrædelsesprotokollater, men erstattet af mundtlige mødeaftaler. Kontrollanten har som konklusion på punkterne Legitimation af Kunde og Accept og fortsættelse af revisionsopgaven (Punkt D) skrevet, at: Gennemgangen af accept og fortsættelse af klientforhold har ikke givet anledning til bemærkninger bortset fra at det er konstateret at der ikke er udarbejde[t] tiltrædelsesprotokollat, hvilket betragtes som en væsentlig mangel. Kontrollanten har som konklusion på punkt E, Planlægning af revisionsopgaven, anført blandt andet, at: Gennemgangen af dokumentation for planlægningen har ikke givet anledning til bemærkninger bortset fra nedenstående fejl og anbefalinger: Fejl: Der mangler planlagte revisionshandlinger for værdiansættelse og tilstedeværelse vedrørende igangværende arbejder. Anbefalinger - Det anbefales at væsentlighed ikke kun beregnes ud fra de anbefalede nøgletal da væsentlighedsniveauet i så fald bliver urealistisk lavt. Regnskabet som helhed bør lægges til grund i vurderingen - Det anbefales at beregn[ing] af væsentlighed under udførsel foretages manuelt indtil koncept for opgaveløsning indeholder denne beregning 14

15 Kontrollanten har på spørgsmålet i pkt. F7 Har revisor vurderet, om virksomhedens oplysninger i regnskabet om regnskabsmæssige skøn er i overensstemmelse med den regnskabsmæssige begrebsramme? anført: Der foreligger ikke yderligere dokumentation af Igangværende arbejder end revisors vurdering (oplyst af B) Tilgodehavender: udlån konto XXXX. Lånedokument er set = tilstedeværelse. Revisionsmål værdiansættelse er ikke afdækket ej [h]eller vurderet som ikke risikofyldt. Som konklusion på gennemgangen af dokumentation for udførelse af revisionsopgaven (Punkt F) skrevet, at: Ved den udførte gennemgang af dokumentationen for udførsel er det konstateret at - Der for omsætning ikke foreligger behørig dokumentation for omfanget af det udførte arbejde, jf. spørgsmål F4 - Der foreligger ikke dokumentation for revisionshandlinger der afdækker tilstedeværelse og værdiansættelse af igangværende arbejder, jf. spørgsmål F7 - Der foreligger ikke dokumentation for revisionshandlinger der afdækker værdiansættelse af tilgodehavender, jf. spørgsmål F7 - Der er ikke indhentet engagementsoplysninger eller på anden måde dokumenteret handlinger til afdækning af engagementsforhold, jf. spørgsmål F11 - Der er ikke dokumenteret handlinger vedrørende revisionen af kapitalandele i associerede virksomheder, jf. spørgsmål F14. Vedrørende selskabet D ApS (revision): Indklagede har den 10. februar 2014 afgivet revisorpåtegning på årsrapporten for D ApS for regnskabsåret Følgende fremgår blandt andet af erklæringen: Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. 15

16 Det fremgår af årsrapporten, at årets resultat var kr., balancesummen var kr., herunder egenkapital med kr., og kortfristede forpligtelser med kr. Videre fremgår det, at der i 2012 var tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse med kr. i I 2013 er beløbet 0 kr. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B, og som beskrivelse af sagen er anført: Selskabet har positiv egenkapital og et lille overskud i Sagen er udtaget til gennemgang som følge af væsentlige fejl konstateret i de øvrige tre sager. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder væsentlige fejl og mangler vedrørende den udførte revision/gennemgang, er følgende: Ved gennemgangen er det konstateret at der - Ikke er indhentet dokumentation for legitimation og ejerforhold - Ikke er udarbejdet tiltrædelsesprotokollat Endvidere er der for alle revisionsområder, ikke planlagt substanshandlinger. Som følge af risikoanalysen er der alene planlagt analysehandlinger For omsætningen, hvor der er identificeret høj risiko, er der ikke planlagt handlinger til afdækning af den vurderede risiko For lageret, der er identificeret som en væsentlig post, er de planlagte handlinger med forespørgsel til ledelsen ikke dokumenteret. Omsætning - Der er alene udført to analytiske handlinger, og der er ikke udført yderligere handlinger som reaktion på den høje risikovurdering - Der er således ikke udført tilstrækkelige handlinger ud fra den planagte risikovurdering Udskudt skat - Der er ikke udført handlinger (skatteafstemning eller opgørelse af udskudt skat) til dokumentation for udskudt skat/skatteaktiver. Øvrige områder - Der er ikke indhentet engagementsoplysninger. Uanset dette ikke er planlagt som en revisionshandling er det vurderet at det er en overtrædelse af god revisionsskik. - Lageret er ikke revideret med stærke revisionshandlinger, og lagerliste der specificerer tallet i årsregnskabet er ikke omtalt eller på anden måde behandlet i revisionsdokumentationen. Dette er ikke i overensstemmelse med god revisionsskik. 16

17 Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder væsentlige fejl og mangler vedrørende overtrædelse af erklæringsbekendtgørelsen, herunder overtrædelse af den relevante begrebsramme (f.eks. årsregnskabsloven) er: Ved gennemgangen er det konstateret at der har været et ulovligt anpartshaverlån i første halvdel af Dette har revisor i strid med erklæringsbekendtgørelsen ikke omtalt i en supplerende oplysning. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til checkliste 4: Arbejdsprogram til gennemgang af en konkret revisionsopgave, fremgår det indledningsvist under Oplysningerne vedrørende den kontrollerede enkeltsag, at revisors vurderede væsentlighedsniveau er 9 t.kr. Om revisors vurderede væsentlige og risikofyldte regnskabsposter i revisionsplanlægningen fremgår det: Væsentlige og risikofyldte er omsætning, væsentlige er VF, eksterne omk. Og afskrivninger samt anlægsaktiver, varebeholdninger og tilgodehavender, likvider og gæld, jf. ark 4N. Videre fremgår det under kontrollantens konklusion på gennemgangen af Årsregnskabet (erklæringsemnet) (Punkt A) og gennemgangen af Revisionspåtegninger (Punkt B): Ved gennemgangen er følgende konstateret - Der er i revisionsdokumentationen ikke udført handlinger der sikrer at regnskabet er korrekt - Der er ulovligt anpartshaverlån der er indfriet medio regnskabsåret 2013, men der er ikke afgivet supplerende oplysning herom - I regnskabspraksis mangler der omtale af anden gæld og tilgodehavender Kontrollanten har under pkt. D2 Accept og fortsættelse af revisionsopgaven anført, at: Laver stort set ikke tiltrædelsesprotokollater, men erstattet af mundtlige mødeaftaler. Forslag til aftalebrev i MS-rev indeks 4B ses ikke fremsendt til kunden. Kontrollanten har som konklusion på punkterne Legitimation af Kunde og Accept og fortsættelse af revisionsopgaven (Punkt D) skrevet, at: Ved gennemgangen er det konstateret at der - Ikke er indhentet dokumentation for legitimation og ejerforhold - Ikke er udarbejdet tiltrædelsesprotokollat 17

18 Kontrollanten har som konklusion på punkt E, Planlægning af revisionsopgaven, anført blandt andet, at: Ved gennemgangen af planlægningen er det konstateret at - Der for alle revisionsområder, ikke er planlagt substanshandlinger. Som følge af risikoanalysen er der alene planlagt analysehandlinger - Med hensyn til omsætningen hvor der er identificeret høj risiko er der tilsvarende ikke planlagt handlinger til afdækning af den vurderede risiko - Med hensyn til lageret, der er identificeret som en væsentlig post er de planlagte handlinger med forespørgsel til ledelsen ikke dokumenteret Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af dokumentation for udførelse af revisionsopgaven (Punkt F) skrevet, at: Gennemgangen af dokumentationen for udførslen har afdække[t] følgende: Omsætning - Der er alene udført to analytiske handlinger, og der er ikke udført yderligere handlinger som reaktion på den høje risikovurdering - Der er således ikke udført tilstrækkelige handlinger fra den planlagte risikovurdering Udskudt skat - Der er ikke udført handlinger (skatteafstemning eller opgørelse af udskudt skat) til dokumentation for udskudt skat/skatteaktiver. Øvrige områder - Der er ikke indhentet engagementsoplysninger. Uanset dette ikke er planlagt som en revisionshandling [] er det vurderet at det er en overtrædelse af god revisionsskik. Lageret er ikke revideret med stærke revisionshandlinger, og lagerliste der specificerer tallet i årsregnskabet er ikke omtalt eller på anden måde behandlet i revisionsdokumentationen. Vedrørende selskabet F (review): Indklagede har den 10. marts 2014 afgivet reviewpåtegning på årsrapporten for F for regnskabsåret Følgende fremgår blandt andet af erklæringen: Vi har efter aftale udført gennemgang af årsrapporten for F for regnskabsåret 1. Januar 31. December [ ] Konklusion 18

19 Ved den udførte gennemgang er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at årsrapporten ikke giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. December 2013 samt at resultatet af virksomhedens aktiviteter for regnskabsåret 1. Januar 31. December 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse A, og som beskrivelse af sagen er det anført: Virksomheden ejes af ældre en mand. Revisors søn er ansat i virksomheden. Disse er de eneste to medarbejdere i virksomheden. Sagen er udvalgt da den er gennemgået i den interne kontrol. Sagen fra 2011 er udtaget da det er den der er gennemgået ved seneste interne kontrol. Revisor oplyser at der ikke forefindes nogen form for dokumentation for 2011 da den er blevet overskrevet med dokumentationen for Jeg har fået udleveret 2012 samt 2013 dokumentationen og oplyst at den er enslydende. Regnskabet for 2012 og 2013 er derfor gennemgået. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder væsentlige fejl og mangler vedrørende den udførte revision/gennemgang, er følgende: Ved gennemgangen af konklusion er der konstateret følgende væsentlige fejl: - Der forefindes intet dokumentation for den udførte gennemgang i 2011 (intern kontrol sag) - For 2012 og 2013 forefindes der ikke en samlende konklusion, men alene de enkelte områdekonklusioner. Dette er også påpeget af den interne efterfølgende kontrollant - Der er ikke indhentet ledelses regnskabserklæring eller tilsvarende. Og af konklusionen fremgår det blandt andet: Planlægningen fremstår meget standardiseret. En mere kundespecifik beskrivelse anbefales. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til checkliste 5: Arbejdsprogram til gennemgang af en konkret opgave for enten review eller udvidet gennemgang, fremgår det indledningsvist under Oplysningerne vedrørende den kontrollerede enkeltsag, at revisors vurderede væsentlige og risikofyldte regnskabsposter i planlægningen er varebeholdninger, likvider, egenkapital, leverandører af varer og tjenesteydelser, anden gæld samt eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser. Videre fremgår det, at revisors valgte væsentlighedsniveau var kr.: 19

20 På spørgsmålet Er revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem anvendt ved løsningen af erklæringsopgaven? Har revisor svaret: Ja, men det er blevet overskrevet af 2012 sagen. B oplyser, at han genanvender konceptet fra tidligere år og tilretter i det omfang det er nødvendigt. I den proces er 2011 dokumentationen blevet overskrevet. Ved sagsgennemgangen er der derfor også foretaget en gennemgang af 2012 samt 2013 sagen. Under pkt. D2 og til spørgsmålet Har revisor dokumenteret udførelse af handlinger for at vurdere, om den generelle præsentation af regnskabet og de dertil knyttede oplysninger er i overensstemmelse med den regnskabsmæssige begrebsramme har kontrollanten anført: Konklusionsark forefindes ikke, hverken i MS-rev eller i et særskilt notat Af konklusionen på gennemgangen af den afgivne erklæring fremgår det blandt andet: Ved gennemgangen af konklusion er der følgende bemærkninger: - Erklæring i 2013 er afgivet efter danske standarder, og ikke internationale standarder - Der forefindes intet dokumentation for den udførte gennemgang i 2011 (intern kontrol sag) - For 2012 og 2013 forefindes der ikke en samlende konklusion, men alene de enkelte områdekonklusioner Under pkt. E, Sag fra efterfølgende kontrol, har kontrollanten til spørgsmålet: Er der i forbindelsen med kvalitetskontrollen identificeret andre fejl og mangler eller forbedringsforslag i sagen, ud over de forhold der er konstateret ved den interne kontrol? svaret: Ja, men disse fejl er konstateret i 2012 og Og til spørgsmålet: a) Såfremt der er tale om en årlig tilbagevendende sag, har revisor da sikret, at sagen i det efterfølgende år er uden de fejl og mangler, som blev konstateret ved den interne kontrol? har kontrollanten svaret: Ja, 2013 sagen er udført og planlagt med opdateret revisionsværktøj, men der er fortsat konstateret fejl på andre områder. 20

21 Revisortilsynet gennemførte ved skrivelser af 2. november 2015 høringer af de indklagede, hvoraf det blandt andet fremgik, at tilsynet havde til hensigt at indbringe de indklagede for Revisornævnet. Med høringsskrivelserne var vedlagt de indklagedes (udaterede) kommentarer til kvalitetskontrollantens udkast til erklæring, hvoraf det blandt andet fremgår: Overordnet syntes jeg du er lidt hård ved mig, og ikke giver mig kredit for at jeg er en enkeltmandsvirksomhed, meget af min revision, sker jo i hovedet, og det er efterfølgende svært og skrive det ind i MS-Rev. [ ] Jeg ville forskrække mange af mine klienter ved pludselig at udfærdige tiltrædelsesprotokollater, der jo efter ganske mange år hos mig godt ved hvad det drejer sig om. Ligesom de ville finde aftalebreve ganske overflødige, da de godt ved, hvem der laver hvad. [ ] Som sagt foregår den [planlægningen] løbende inde i mit hoved, og jeg er ganske ferm, til og se faresignaler. [ ] Det er efter min mening små afvigelser der ikke påvirker mine normale arbejdsmetoder. [ ] Det du ser som væsentlige fejl, anser jeg ikke som væsentlig fejl, men dog fejl. Som du siger er de officielle regnskaber mangelfulde og dette skyldes systemet bag start, der er overordentligt svært og indberette i. Jeg bestræber mig på, at gøre dette bedre fremover. [ ] Dette anser jeg som en for stor konklusion, for en virksomhed som min. Den må kunne gøres blødere efter mine bemærkninger. De indklagede fremkom ved skrivelse af 14. november 2015 med samlede bemærkninger til høringsskrivelserne. Heraf fremgår det blandt andet, at: Jeg har modtaget tilsynets udkast til afgørelse, hvor jeg føler at fem fjer bliver blæst op til en hel elefant, for både mig og min virksomhed. Der er jo kun mig i virksomheden og derfor er det generelle kvalitetsstyringssystem ikke opdateret, hvem skulle have glæde af det, men ligger dybt inde i mig. De fleste af mine 21

22 kunder har jeg jo haft i mange år og derfor ligger der ikke aftaler med dem. Vi benytter MS-rev som planlægnings og vurderingssystem og det opdateres løbende, derfor kan jeg ikke helt genkende, at der ikke er opdateret løbende på mit primære arbejdsværktøj. Det kan da godt være der er nogle små skønhedsfejl i det arbejde jeg udfører, men det vil der være alle steder, man bliver jo nok også lidt fanget i tekstbehandlings systemerne. Med hensyn til hvidvaskning er det decideret forkert, det som kontrollanten har skrevet herom, da det jo ligger i min bevidsthed, og har gjort det i ganske mange år. I høringen ligger der også en del af mine kommentarer til kontrollanten, på mig virker det som om høringen ikke har taget hensyn til disse bemærkninger. Med hensyn til min søns ansættelse hos en af min kunder har jeg ganske rigtigt gjort mig mine overvejelser herom, og jeg forstår heller ikke hvorfor, jeg skulle gøre det skriftligt. I min forstand er det jo bare noget jeg har overvejet, og kommet til den konklusion, at jeg ikke på nogen måde bliver afhængig af den grund. Revisortilsynet traf herefter, ved skrivelser af 3. februar 2016 afgørelse om indbringelse af de indklagede for nævnet. Parternes bemærkninger: Klageren har vedrørende revisionsvirksomheden og til støtte for klagepunkt 1 henvist til revisorlovens 18, stk. 2, 28, stk. 1, samt til 33 i bekendtgørelse om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed og ISQC 1, herunder afsnit 32 og afsnit A32 og har anført, at det er revisionsvirksomhedens ansvar at sikre, at revisionsvirksomheden har etableret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem. Implementering og anvendelse heraf, er af afgørende betydning for enhver revisionsvirksomhed med henblik på at sikre virksomhedens og dens revisorers overholdelse af de gældende regler om revisors habilitet samt kvaliteten af revisors erklæringer. Revisionsvirksomheden har etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem, som består af en kvalitetsmanual og et paradigme for opgaveløsning. Den benyttede manual har ikke været opdateret siden Indholdsmæssigt lever revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringsmanual ikke op til kravene i ISQC 1. Endvidere mangler der at blive beskrevet procedurer for henvendelse til fratrædende revisor. På denne baggrund, finder Revisortilsynet, at revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem er utilstrækkeligt. Revisionsvirksomhedens bemærkninger i høringssvaret ændrer ikke på Revisortilsynets vurdering af forholdet. Revisionsvirksomheden har derfor overtrådt revisorlovens 28, samt ISQC 1. Der henvises endvidere til forhold 2) og 4) for så vidt angår mangler i systemet vedrørende opfølgning på intern kontrol og mangler vedrørende procedurer for hvidvask. 22

23 Tilsynet har til støtte for klagepunkt 2 henvist til ISQC 1, afsnit 48, afsnit 49, afsnit 50, og afsnit 51, og har anført, at det er revisionsvirksomhedens ansvar at sikre, at revisionsvirksomheden overholder reglerne i revisorloven og ISQC 1, herunder for så vidt angår efterfølgende overvågning. Revisionsvirksomheden har ikke foretaget overvågning af revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem og har således ikke løbende sikret, at kvalitetsstyringssystemet opfylder faglige standarder samt krav i relevant lov og øvrig regulering. Der henvises endvidere til forhold 1). Revisionsvirksomheden har desuden ikke gjort skridt til afhjælpning af de fej l, der er konstateret ved den interne kontrol af enkeltsager i revisionsvirksomheder. Det er Revisortilsynets opfattelse, at fejl og mangler, som er identificeret ved den interne kontrol af de udvalgte sager, skal afhjælpes efterfølgende, af hensyn til udviklingen og opretholdelsen af kvaliteten af revisionsvirksomhedens sager. På denne baggrund finder Revisortilsynet, at revisionsvirksomheden har overtrådt kravene i revisorloven og ISQC 1. Tilsynet har til støtte for klagepunkt 3 henvist til den dagældende revisorlovs 28 og 29 samt til 33 i bekendtgørelse om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed og har anført, at det er revisionsvirksomhedens ansvar at sikre, at kvalitetsstyringssystemet anvendes ved alle erklæringsopgaver. På baggrund af de ovenfor nævnte mangler ved aftalevilkår, planlægning og udførelse af revision og review samt overholdelse af den regnskabsmæssige begrebsramme, finder Revisortilsynet, at systemet ikke har været anvendt fuldt ud i gennemgåede konkrete enkeltsager, og at dette har medført, at det udførte arbejde har været mangelfuldt. Revisionsvirksomhedens system er desuden ikke anvendt tilstrækkeligt i relation til opbevaring af opgavedokumentation, da dokumentation, vedrørende en reviewsag fra 2011, er bortkommet. Revisionsvirksomhedens afgivne bemærkninger i høringssvaret ændrer ikke på Revisortilsynets vurdering af forholdet. Revisortilsynet finder derfor, at revisionsvirksomheden ikke i tilstrækkelig grad har sikret anvendelse af kvalitetsstyringssystemet. Revisionsvirksomheden har ikke levet op til kravene i revisorloven og ISQC 1. Tilsynet har til støtte for klagepunkt 4 henvist til revisorlovens 22, 28, stk. 1, ISQC 1, herunder afsnit A19, 33, stk. 1 nr. 10 i bekendtgørelse om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virke, og til hvidvasklovens 25, stk. 1, og har anført, at revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem efter tilsynets opfattelse ikke indeholder tilstrækkelige beskrivelser af procedurer vedrørende reglerne om hvidvask. Endvidere er der i to sager ikke indhentet tilstrækkelige legitimationsoplysninger vedrørende ejerforhold. Revisortilsynet har noteret bemærkningerne i det afgivne høringssvar. Revisortilsynet finder fortsat, at revisionsvirksomheden ikke lever op til hvidvasklovens 25, stk. 1 samt kravene i revisorloven og ISQC 1. Tilsynet har afslutningsvist vedrørende revisionsvirksomheden oplyst, at Revisionsvirksomheden A ApS har været underlagt Revisortilsynets kvalitetskontrol i årene 2007 og 2010 samt senest indeværende kontrol vedrørende

24 Resultatet af de gennemførte kvalitetskontroller har for så vidt angår samtlige kontrollerede år, resulteret i, at Revisortilsynet har sanktioneret revisionsvirksomheden med en påtale med fornyet kontrol. Revisionsvirksomheden er ved alle kontroller blevet påtalt for manglende implementering eller anvendelse af revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem. Tilsynet har vedrørende revisor og til støtte for klagepunkt 1 henvist til revisorlovens 16, stk. 1, og 23, stk. 1, ISA 230, Revisionsdokumentation, afsnit 5, ISA 500, Revisionsbevis, afsnit 6, ISA 570, Going concern, afsnit 12, ISA 570, afsnit 14, ISA 570, afsnit 16, erklæringsbekendtgørelsens 1, stk. 3, og 6, stk. 1, og stk. 2, nr. 3, 5, stk. 5, 6, stk. 1, og stk. 2, nr. 6, stk. 4 og erklæringsvejledningens afsnit samt afsnit 5.5, og har anført, at det fremgår af faktiske forhold, at der var indikationer på problemer med going concern i selskabet. Revisortilsynet finder, det er en væsentlig mangel ved revisionen, at revisor ikke i planlægningen har taget stilling til going concern samt at der ikke er udført påkrævede yderligere revisionshandlinger. Det fremgår, at revisor løbende har ført samtaler og holdt møder med kunden og banken, ligesom revisor har valgt at tage forbehold for going concern i revisionspåtegningen. Der foreligger dog ikke arbejdspapirer eller konklusioner, der dokumenterer revisors overvejelser vedrørende going concern eller revisors begrundelse for indholdet af det afgivne forbehold. For så vidt angår erklæringsbekendtgørelsen har tilsynet anført, at revisor i det afgivne forbehold har anført at selskabet mangler likvid kapital og medmindre denne fremskaffes, må der tages forbehold for going concern. Når revisor tager forbehold for going concern, skal revisor derudover forholde sig til, hvilken indvirkning dette vil have på konklusionen i revisors påtegning. Revisortilsynet henviser i denne forbindelse til Revisornævnets kendelse 51/2010 hvor det fremgår, at et forbehold for going concern må anses for at være gennemgribende. Revisortilsynet har på baggrund af de foreliggende oplysninger, herunder som følge af, at revisor ikke har udført tilstrækkelige revisionshandlinger, ikke grundlag for at afgøre hvorvidt forbeholdet er afgivet som følge af uenighed med ledelsen eller om der er tale om begrænsning i omfanget i revisionen. Uanset hvilken begrundelse revisor måtte have for det afgivne forbehold, anses dette dog for at være gennemgribende. Dette medfører, at revisor skulle have modificeret konklusionen i revisionspåtegningen. Der skulle således enten have været afgivet en afkræftende konklusion eller en påtegning om, at konklusion ikke kan gives. Ved at have undladt at modificere konklusionen i den afgivne revisionspåtegning, har revisor stillet brugerne af regnskaberne i en situation, hvor det fremgår af konklusionen, at regnskabet giver et retvisende billede af det reviderede regnskab, uden at dette har været tilfældet. Revisortilsynet finder på baggrund af ovenstående, at statsautoriseret revisor B har overtrådt god revisorskik og erklæringsbekendtgørelsen, idet der ikke er planlagt og udført tilstrækkelige revisionshandlinger vedrørende going concern, og idet det afgivne forbehold skulle have medført modifikation af konklusionen. Tilsynet har til støtte for klagepunkt 2 henvist til selskabslovens 210, erklæringsbekendtgørelsens 6, stk. 2, nr. 2, 7, stk. 1, og stk. 2, årsregnskabslovens 73, og har anført, at det er tilsynets 24