2. Forelæggelse af årsregnskabet til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

Transkript

1 Ordinær generalforsamling afholdes torsdag den 19. maj 2005 kl. 15:00 i Katuaq, Byorkestersalen, 3900 Nuuk (præsentation af selskabets aktiviteter starter kl. 14:00). Forud for generalforsamlingen indbyder selskabet aktionærerne til en præsentation af selskabets aktiviteter. Præsentationen vil begynde kl. 14:00, og alle aktionærer er velkomne. Dagsorden for generalforsamlingen er følgende: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af årsregnskabet til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 3. Forelæggelse af en redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år og for planlagte aktiviteter såvel i det kommende år som på længere sigt samt planerne for finansiering heraf. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder valg af formand for bestyrelsen. 6. Fastsættelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 7. Valg af revision. 8. Forslag fra bestyrelsen om, at bestyrelsen bemyndiges til over en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital i tiden indtil 31. december 2005, med mindst 5 mio. kr. og højst 11 mio. kr. ved fri tegning af nye aktier, ved bestemmelse herom i vedtægterne, jfr. aktieselskabslovens Forslag til vedtægtsændringer: a. Såfremt dagsordenspunkt 5 vedtages indføres følgende bestemmelse i selskabets vedtægter: 3A. Kapitalforhøjelse 3A.01: Bestyrelsen er i tiden indtil bemyndiget til over en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med mindst kr. 5 million og højest kr. 11 millioner som omsætningspapirer, jf. vedtægternes 3.03, der skal være ligestillede med den bestående aktiekapital. 3A.02: De nye aktier skal lyde på navn og være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. 3A.03: Forhøjelsen sker ved kontant indbetaling, de nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret indtræder for det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og noteret i Værdipapircentralen. 3A.04: Bestyrelse kan foretage de ændringer i vedtægterne, som er en nødvendig følge af den/de gennemførte kapitalforhøjelser, herunder en ophævelse af nærværende paragraf, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen derfor er udløbet. 3A.05: Bestyrelsen kan bestemme, at kapitalforhøjelsen i henhold til bemyndigelsen til denne bestemmelse skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. b. Nuværende formulering: NunaMinerals A/S, Postbox 790, DK-3900 Nuuk Side 1

2 4.02 Ordinær generalforsamling afholdes inden 5 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår. Hovedaktionæren foreslår følgende formulering: 4.02 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 måneder og 3 uger efter regnskabsårets afslutning. c. Nuværende formulering 4.04) Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved brev til aktionærerne på den til aktiebogen opgivne adresse med højst fire uger og mindst otte dages varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter aktieselskabslovens 79, stk. 1 eller 2 skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer. Hovedaktionæren foreslår følgende formulering: 4.04 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved brev til aktionærerne på den til aktiebogen opgivne adresse med højst fire uger og mindst otte dages varsel. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden med samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter aktieselskabslovens 79, stk. 1 eller 2 skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer. Indkaldelsen skal sendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 3 uger efter, at den bekendtgøres for aktionærerne. d. Nuværende formulering 4.05: Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal årsregnskabet og koncernregnskabet med revisionens påtegning og årsberetning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor senest to uger før. Hovedaktionæren forslår følgende formulering: 4.05) Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal årsrapporten med revisionens påtegning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor senest 30 dage før generalforsamlingen og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. e. Nuværende formulering: 5.01: På den ordinære generalforsamling skal årsregnskabet med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges og følgende foretages: a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. b) Forelæggelse af årsregnskabet til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. NunaMinerals A/S, Postbox 790, DK-3900 Nuuk Side 2

3 c) Forelæggelse af en redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år og for planlagte aktiviteter i det kommende år som på længere sigt samt planer for finansiering heraf. d) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab. e) Valg af bestyrelsesformand og øvrige medlemmer af bestyrelsen. f) Fastsættelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. g) Valg af revision. Hovedaktionæren forslår følgende formulering: 5.01): På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport og følgende foretages: a) Beretning om selskabets virksomhed. b) Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse. c) Forelæggelse af en redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år og for planlagte aktiviteter såvel i det kommende år som på længere sigt samt planerne for finansiering heraf. d) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. e) Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder valg af formand for bestyrelsen. f) Fastlæggelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. g) Valg af revision. f. Nuværende formulering: 9.01: Selskabets bestyrelse består af 3-5 medlemmer, der vælges på den ordinære generalforsamling, hvoraf 3 medlemmer vælges ved almindeligt flertalsvalg. 9.02: Hvis Grønlands Hjemmestyre ikke ejer hele selskabets aktiekapital, men dog mere end 50% heraf, vælges 1-2 bestyrelsesmedlemmer ved almindeligt flertalsvalg blandt de aktionærer, der på generalforsamlingen afstår fra at deltage i valget af de 3 bestyrelsesmedlemmer, jfr. 9.01, sidste led, ifølge følgende retningslinier: Ejes mindst kr. nominel aktiekapital af andre end Grønlands Hjemmestyre, har de nævnte aktionærer ret til at vælge et bestyrelsesmedlem. Ejes mindst kr. nominel aktiekapital af andre end Grønlands Hjemmestyre, har de nævnte aktionærer ret til at vælge yderligere et bestyrelsesmedlem, eller således i alt to medlemmer. 9.03: Hvis andre end Grønlands Hjemmestyre ikke ejer mindst kr. nominel aktiekapital, herunder hvis Grønlands Hjemmestyre ejer hele aktiekapitalen, eller den ret, der i henhold til er tillagt andre aktionærer, ikke udnyttes eller udnyttes fuldt ud, vælges øvrige bestyrelsesmedlemmer også ved almindeligt flertalsvalg. 9.04: De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen. Ved selskabets førstkommende ordinære generalforsamling fastsættes for 2-3 bestyrelsesmedlemmers vedkommende en valgperiode på 1 år. 9.05: Såfremt et bestyrelsesmedlem fratræder sit hverv før udløbet af perioden, og et nyt bestyrelsesmedlem indvælges som følge heraf, indtræder det nye bestyrelsesmedlem i det fratrædende medlems resterende valgperiode. NunaMinerals A/S, Postbox 790, DK-3900 Nuuk Side 3

4 Bestyrelsen foreslår følgende formulering: 9.01: Selskabets bestyrelse består af 3-6 medlemmer, hvoraf 3-5 medlemmer vælges på den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med Ejer Grønlands Hjemmestyre 50 % af aktiekapitalen eller derover vælges bestyrelsens flertal ved almindeligt flertalsvalg. Selskabets øvrige aktionærer vælger herefter bestyrelsens resterende medlemmer efter forholdstalsvalg (Andræ s metode). 9.03: Ejer Grønlands Hjemmestyre under 50 % af aktiekapitalen vælger generalforsamlingen 3-5 medlemmer af bestyrelsen efter forholdstalsvalg (Andræ s metode). 9.04: Såfremt Grønlands Hjemmestyre ikke opnår repræsentation i bestyrelsen har Grønlands Hjemmestyre ret til at udpege ét bestyrelsesmedlem udover de generalforsamlingsvalgte. 9.05: Generalforsamlingen vælger blandt bestyrelsens medlemmer en formand ved simpel stemmeflerhed. 10. Bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling, at lade selskabet købe og sælge egne aktier for op til nominelt kr. til en pris svarende til seneste handelspris indenfor en variation på +/- 10%. 11. Eventuelt. Vedtagelse af de under punkt 6 omtalte forslag kan kun gyldigt vedtages, såfremt forslagene tiltrædes med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jfr. aktieselskabslovens oo0oo---- Senest to uger før generalforsamlingen vil dagsorden, de fuldstændige forslag samt årsrapport være fremlagt på selskabets kontor, Saqqarliit 74, 3900 Nuuk, til eftersyn for aktionærer, jfr. vedtægterne Stemmeret for aktionærer, der har erhvervet deres aktier ved overdragelse, er betinget af, at de pågældende senest ved generalforsamlingens indkaldelse enten er blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet. Adgangskort med stemmesedler kan rekvireres hos NunaMinerals A/S, Saqqarliit 74, Postbox 790, 3900 Nuuk, på telefon , telefax senest den 17. maj 2005 kl. 15. Selskabets årsrapport vil ikke automatisk blive udsendt til aktionærerne. Såfremt De ønsker at modtage den trykte årsrapport, beder vi Dem derfor rekvirere denne hos selskabet. Nuuk, den 11. april 2005 Bestyrelsen NunaMinerals A/S, Postbox 790, DK-3900 Nuuk Side 4

5 Bestilling af adgangskort til NunaMinerals A/S generalforsamling torsdag den 19. maj 2005 kl. 15:00 i Katuaq, Lille Sal, 3900 Nuuk. VP reference: eller Aktiebrev løbe nr. Aktie løbe nr. Bestilling af adgangskort: SÆT KRYDS Jeg/Vi bestiller adgangskort med stemmeseddel. Jeg/Vi bestiller adgangskort med rådgiver med stemmeseddel. (Rådgivers navn)... (Benyt venligst blokbogstaver)..., den (Aktionærens underskrift) Bestilling af adgangskort stiles til: NunaMinerals A/S, Saqqarliit 74, Postbox 790, 3900 Nuuk Bestilling af adgangskort og stemmeseddel skal være selskabet i hænde senest den 17. maj Selskabet fralægger sig ansvaret for eventuel postmæssig forsinkelse. VEND NunaMinerals A/S, Postbox 790, DK-3900 Nuuk Side 5

6 FULDMAGT De kan ved denne fuldmagt enten bemyndige 1) bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, 2) bestyrelsens formand (eller ordre) til at stemme efter Deres anvisning i skemaet nedenfor, eller 3) en anden person til at give møde på generalforsamlingen og afgive stemme på Deres aktier. Fuldmagten gælder for alle emner, der bliver behandlet på generalforsamlingen. Hvis der fremsættes nye forslag til afstemning, herunder ændringsforslag eller personforslag, der ikke fremgår af dagsordenen, vil fuldmagtshaver stemme på Deres vegne efter sin overbevisning. 1) Bestyrelsens anbefaling: Ønsker De, at der afgives stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet nedenfor, behøver De blot at datere og underskrive fuldmagten og returnere den til NunaMinerals, fax Selskabet fralægger sig ansvaret for eventuel postmæssig forsinkelse. 2) Deres anvisning: Ønsker De, at bestyrelsens formand (eller ordre) afgiver stemme efter Deres anvisning, kan De afkrydse i de enkelte felter i skemaet nedenfor og derefter datere og underskrive fuldmagten og returnere den til NunaMinerals A/S i vedlagte svarkuvert eller pr. telefax Bemærk at afkrydsningen ikke kan anvendes ved meddelelse af fuldmagt til en anden fuldmagtshaver under punkt 3). Dagsorden (i forkortet form den fuldstændige dagsorden fremgår af indkaldelsen). Deres afkrydsning Bestyrelsens anbefaling For Imod For Imod Ønsker ikke at stemme 1) Bestyrelsens beretning Er ikke til afstemning 2.a) Godkendelse af årsregnskab 2.b) Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion 3) Redegørelse for selskabets Er ikke til afstemning virksomhed m.v. 4) Anvendelse af overskud eller dækning af tab. 5 a) Valg af formand. 5 b) valg af bestyrelse. 6) Fastsættelse af honorar. 7) Valg af revision. 8) Bemyndigelse til kapitalforhøjelse 9 a) Vedtægtsændring kapitalforhøjelse. 9 b) Vedtægtsændring frist for afholdelse af generalforsamling. 9 c) Vedtægtsændring indkaldelse af generalforsamling. 9 d) Vedtægtsændring fremlæggelse af af dagsorden til eftersyn. 9 e)vedtægtsændring dagsorden. 9 f) Vedtægtsændring valg af bestyrelse. 10) Bemyndigelse til køb og salg af egne aktier. 11) Eventuelt Er ikke til afstemning 3) Møde ved en anden person: Jeg giver hermed fuldmagt til:... (Befuldmægtigedes navn og adresse benyt venligst blokbogstaver) til på mine vegne at give møde på Selskabets ordinære generalforsamling den 19. maj 2005 og afgive stemme på samtlige mine aktier...., den (Aktionærens underskrift) NunaMinerals A/S, Postbox 790, DK-3900 Nuuk Side 6

7 Bestyrelsens anbefaling A/S reg I henhold til vedtægternes 7 udpeger bestyrelsen advokat Wilhelm Malling til at lede forhandlingerne på generalforsamlingen og til at afgøre alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dennes resultat. Bestyrelsen anbefalinger på dagsordenspunkter til afstemning: Dagsordens punkt Bestyrelsens anbefaling (i forkortet form den fuldstændige dagsorden fremgår af indkaldelsen). 1 Bestyrelsens beretning Er ikke til afstemning. 2.a Godkendelse af Forslaget indstilles til godkendelse. årsregnskab 2.b Meddelelse af decharge Forslaget indstilles til godkendelse. for bestyrelse og direktionen 3. Redegørelse for Er ikke til afstemning. selskabets virksomhed m.v. 4. Anvendelse af overskud Resultatet anbefales overført til næste år. eller dækning af tab. 5.a Valg af formand Bestyrelsen foreslår genvalg af Ove Rosing Olsen. Bestyrelsen foreslår valg og genvalg af Ove Rosing Olsen 5.b Valg af bestyrelse (formand), Magnus Ericsson og Jesper Sand Damtoft på vegne af Grønlands Hjemmestyre. Bestyrelsen foreslår valg og genvalg af Vagn Andersen og Carsten Berger på vegne af private investorer. 6. Fastsættelse af honorar I henhold til Grønlands Hjemmestyre s honorar praksis foreslås honorarer på 70 t.kr. til formanden og 35 t.kr. til hver af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 7. Valg af revision. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. 8. Bemyndigelse til Forslaget indstilles til godkendelse. kapitalforhøjelse. 9.a Vedtægtsændring. Forslaget indstilles til godkendelse. 9.b Vedtægtsændring. Forslaget indstilles til godkendelse. 9.c Vedtægtsændring. Forslaget indstilles til godkendelse. 9.d Vedtægtsændring. Forslaget indstilles til godkendelse. 9.e Vedtægtsændring. Forslaget indstilles til godkendelse. 9.f Vedtægtsændring Forslaget indstilles til godkendelse. 10. Bemyndigelse til køb og Forslaget indstilles til godkendelse. salg af egne aktier. 11. Eventuelt. Er ikke til afstemning. NunaMinerals A/S, Postbox 790, DK-3900 Nuuk Side 7

8 Kandidatliste Ove Rosing Olsen Født 1950 På valg i 2005 Indvalgt for første gang: 1999 Uddannelse: Læge Speciallæge i almen medicin Beskæftigelse: Chefdistriktslæge, Sisimiut A/S reg NunaMinerals A/S (formand) Nataarnaq A/S Ice Trawl Greenland A/S Royal Greenland Academy Vagn Andersen Født 1949 På valg i 2006 Indvalgt for første gang: 1999 Uddannelse: Merkantil Beskæftigelse: Direktør, Grønlands Ejendomselskab A/S, Nuuk NunaMinerals A/S Nalunaq Gold Mine A/S Grønlands Ejendomsselskab A/S Magnus Ericsson Født 1948 På valg i 2006 Indvalgt for første gang: 2000 Uddannelse: Civilingeniør Beskæftigelse: Konsulent, Raw Materials Group AB NunaMinerals A/S Raw Materials Group AB Minerals & Energy Policy Center Swedish Mining Association s Review Board for Qualified Geologists Jesper Sand Damtoft Født 1958 På valg i 2005 Indvalgt for første gang: 2002 Uddannelse: Cand. Scient., geolog Beskæftigelse: Underdirektør, udviklingschef, Aalborg Portland. NunaMinerals A/S Curing Meter A/S NANOCEM CO2 Uptake in Concrete Concrete for the Environment Carsten Berger Født 1957 På valg i 2005 Indvalgt for første gang: - Uddannelse: Statsaut. Ejendomsmægler Beskæftigelse: Adm. Direktør, Rudersdal A/S. Rudersdal A/S (bestyrelsesformand) K/S Århus (bestyrelsesformand), Butikscenter Århus ApS (adm. direktør) NunaMinerals A/S, Postbox 790, DK-3900 Nuuk Side 8