NASDAQ OMX Københavns Afgørelser og Udtalelser i 2012

Transkript

1 NASDAQ OMX Københavns Afgørelser og Udtalelser i 2012 I. BØRSMARKEDET PÅTALER... 2 AKTIER OFFENTLIGGØRELSE AF FINANSKALENDER OFFENTLIGGØRELSE AF FINANSKALENDER OFFENTLIGGØRELSE AF KURSRELEVANTE OPLYSNINGER I PRESSEMEDDELELSE INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING ÆNDRING I BESTYRELSEN ÆNDRING I BESTYRELSEN OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING TIDSPUNKT FOR OFFENTLIGGØRELSE AF SELSKABSMEDDELELSE INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT NEDJUSTERING AF FORVENTNINGER ÆNDRING I SELSKABETS LEDELSE OBLIGATIONER OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSAPPORT INVESTERINGSINSTITUTTER OFFENTLIGGØRELSE AF FORLØB AF GENERALFORSAMLING OFFENTLIGGØRELSE AF FORLØB AF EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING UDTALELSER OG ANDRE SAGER OFFENTLIGGØRELSE AF BESLUTNING TRUFFET AF OFFENTLIG MYNDIGHED OFFENTLIGGØRELSE AF FORLØB AF GENERALFORSAMLING LEDELSESMEDLEMMERS HANDEL MED SELSKABETS AKTIER II. FIRST NORTH PÅTALER OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT KØB AF KAPITALANDEL OG OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT KØB AF KAPITALANDEL OG OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT OFFENTLIGGØRELSE AF SELSKABSMEDDELELSE TIDSPUNKT FOR OFFENTLIGGØRELSE ANDRE SAGER... 25

2 2.1 SLETNING AF ET SELSKAB PÅ FIRST NORTH UDEN ANMODNING SOM FØLGE AF AT SELSKABET IKKE OPFYLDER NOTERINGSBETINGELSERNE I. BØRSMARKEDET 1. Påtaler Aktier 1.1 Offentliggørelse af finanskalender Et selskab offentliggjorde sin finanskalender for 2012 ca. 1 måned efter begyndelsen af regnskabsåret. Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt , at finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets finanskalender ikke blev offentliggjort forud for begyndelsen af regnskabsåret. Selskabet oplyste, at finanskalenderen var tilgængelig på selskabets hjemmeside samt, at den manglende offentliggørelse skyldtes en forglemmelse fra selskabets side. Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde finanskalenderen forud for begyndelsen af regnskabsåret, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier. 1.2 Offentliggørelse af finanskalender Et selskab offentliggjorde sin finanskalender for 2012 ca. 1 måned efter begyndelsen af regnskabsåret. Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt , at finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets finanskalender ikke blev offentliggjort forud for begyndelsen af regnskabsåret. Af selskabets redegørelse fremgik det, at den forsinkede offentliggørelse af finanskalenderen skyldtes en forglemmelse fra selskabets side. Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde finanskalenderen forud for begyndelsen af regnskabsåret, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier. 1.3 Offentliggørelse af kursrelevante oplysninger i pressemeddelelse (Topotarget) NASDAQ OMX København konstaterede, at et selskab havde udsendt en pressemeddelelse vedr. salg af rettighederne til et produkt og i forbindelse hermed en positiv påvirkning af selskabets

3 resultatforventninger. Ca. 14 dage senere fulgte selskabet op med endnu en pressemeddelelse vedr. salget af rettighederne. Børsen anmodede selskabet om at offentliggøre de to pressemeddelelser som selskabsmeddelelser og dermed sikre alle markedsdeltagere lige adgang til oplysningerne. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for hvilke overvejelser, der lå bag selskabets beslutning om at offentliggøre oplysningerne som pressemeddelelser og ikke som selskabsmeddelelser. Ifølge selskabets redegørelse skyldes dette en ikke-fyldestgørende overlevering fra en tidligere medarbejder. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte vedrører selskabet. En tilsvarende bestemmelse følger af værdipapirhandelsloven 27. Endvidere fremgår det af punkt i Regler for udstedere af aktier, at oplysninger, som skal offentliggøres på baggrund af dette regelsæt, skal offentliggøres på en sådan måde, at oplysningerne hurtigt bliver tilgængelige på et ikke-diskriminerende grundlag. Oplysninger, som skal offentliggøres, skal af overvågningshensyn desuden indsendes til børsen senest samtidig med offentliggørelsen på den af børsen anførte måde. Børsen påtalte over for selskabet, at informationerne i selskabets pressemeddelelser ikke blev offentliggjort som selskabsmeddelelser i henhold til punkt i Regler for udstedere af aktier, da oplysningerne måtte antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier, jf. Regler for udstedere af aktier punkt Indkaldelse til generalforsamling Børsen konstaterede, at 6 selskabers indkaldelse til generalforsamling med dagsorden blev bragt i en avis eller blev gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen af en meddelelse fra selskaberne. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres. Det fremgår af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier, at selvom en indkaldelse ikke indeholder kursrelevante oplysninger, skal indkaldelsen generelt offentliggøres på samme tidspunkt, som en annonce er sendt til en avis. Der kan dog være situationer, hvor visse informationer stadig er udestående, hvor et udkast sendes til en avis. I en sådan situation kan offentliggørelse afvente færdiggørelsen af indkaldelsen. Indkaldelsen skal dog altid offentliggøres aftenen før offentliggørelsen sker i en avis, og før den er gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside. På baggrund af overstående anmodede børsen blandt andet selskaberne om at redegøre for, hvorledes indkaldelse til generalforsamling kunne være tilgængelig i en avis eller på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen af meddelelserne fra selskaberne. Selskaberne oplyste bl.a., at der var tale om fejl samt at der er foretaget de nødvendige tilpasninger af procedurerne for at sikre at der ikke sker gentagelser.

4 Børsen påtalte over for selskaberne, at indkaldelserne til generalforsamlingerne blev bragt i en avis eller var tilgængelig på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen af meddelelse fra selskaberne, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier. 1.5 Ændring i bestyrelsen (Sydbank A/S) Et selskab afholdt ordinær generalforsamling og offentliggjorde den følgende dag, at et bestyrelsesmedlem på grund af alder var udtrådt af bestyrelsen. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen), at forslag til ændringer i selskabets bestyrelse skal offentliggøres. Børsen kunne ikke fremfinde tidligere offentliggjort information fra selskabet vedrørende bestyrelsesmedlemmets udtræden af bestyrelsen, og anmodede på denne baggrund selskabet om konkret at redegøre for, hvorfor selskabet ikke forud for generalforsamlingen offentliggjorde den påtænkte ændring i selskabets bestyrelse. Det fremgik af selskabets redegørelse, at oplysningen om bestyrelsesmedlemmets udtræden af bestyrelsen ved en fejl ikke var medtaget i den endelige selskabsmeddelelse, der blev offentliggjort umiddelbart efter generalforsamlingens afslutning. Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke forud for generalforsamling i selskabet offentliggjorde bestyrelsesmedlemmets udtræden af bestyrelsen, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier. 1.6 Ændring i bestyrelsen (Møns Bank A/S) Et selskab offentliggjorde forløb af ordinær generalforsamling. Det fremgik heraf, at selskabets formand i beretningen havde meddelt, at han udtrådte af bestyrelsen. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen), at forslag til ændringer i selskabets bestyrelse skal offentliggøres. Børsen kunne ikke fremfinde tidligere offentliggjort information fra selskabet vedrørende formandens udtræden af bestyrelsen, og anmodede på denne baggrund selskabet om konkret at redegøre for, hvorfor selskabet ikke forud for generalforsamlingen offentliggjorde den påtænkte ændring i selskabets bestyrelse. Det fremgik af selskabets redegørelse, at oplysningen om formandens udtræden af bestyrelsen ikke har været offentliggjort tidligere, hvilket skyldes en intern kommunikationsfejl. Børsen bemærkede, at såfremt et selskab forud for en generalforsamlings afholdelse er opmærksomt på, at et bestyrelsesmedlem vil fratræde, skal dette meddeles markedet forud for, at denne information gives på generalforsamlingen for at sikre, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevante oplysninger om selskabet. I de fleste tilfælde kan selskabet allerede i forbindelse med indkaldelsen til generalforsamlingen informere om, at et bestyrelsesmedlem vil fratræde. Det var således børsens opfattelse, at selskabet skulle have offentliggjort informationen om bestyrelsesformandens udtræden af bestyrelsen, inden dette blev oplyst på generalforsamlingen.

5 Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke forud for generalforsamlingen i selskabet offentliggjorde formandens udtræden af bestyrelsen, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier. 1.7 Offentliggørelse af årsrapport (Tower Group A/S) Et selskab offentliggjorde en revideret finanskalender hvoraf det fremgik, at selskabet havde besluttet at udskyde offentliggørelsen af årsrapporten for regnskabsåret 2011 til efter udløbet af tidsfristen for offentliggørelse af årsrapporter. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen (børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte vedrører selskabet. Det følger af punkt i Regler for udstedere af aktier, at tidsfristen for offentliggørelse af en årsregnskabsmeddelelse er enten to eller tre måneder afhængig af om den er revideret eller urevideret. Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.2.2, at årsrapporten skal offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af regnskabsåret, hvis selskabet ikke offentliggør en årsregnskabsmeddelelse. På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for baggrunden for at selskabet valgte at udskyde offentliggørelse af årsrapporten til efter tidsfristen for offentliggørelse af årsrapporter. Af selskabets redegørelse fremgik blandt andet, at selskabets to tyske datterselskaber på grund af afbrudte restruktureringsforhandlinger ved indgangen til 3. kvartal 2011 reelt blev gjort insolvente. Efter tysk ret var selskabet tvunget til inden for tre uger at registrere insolvens i datterselskaberne, hvilket medførte at selskabet følgelig mistede kontrollen over de nævnte datterselskaber. Selskabet oplyste videre, at en planlagt fortegningsemission blev opgivet og at selskabet vurderede, at gennemførelsen af restruktureringen ikke længere var mulig. Af redegørelsen fremgik endvidere, at tabet af selskabets tyske datterselskaber havde haft væsentlig indflydelse på selskabets finansielle struktur og selskabet valgte at ændre sit strategiske fokus til outsourcing af asset og property management. Selskabet oplyste, at det i efteråret 2011 valgte en ny ekstern property og asset manager, hvorefter outsourcingprocessen af property- og asset management funktionerne påbegyndtes, herunder væsentlige regnskabsmæssige funktioner for især selskabets tilbageværende tyske datterselskaber. Selskabet oplyste herefter, at en række forhold medførte at den eksterne property og asset manager ikke så sig i stand til at levere de aftalte, administrative ydelser, der var nødvendige for udfærdigelsen af koncernregnskabet. Afslutningsvis fremgik det af redegørelsen, at først da en ny tredjepart havde haft fornøden mulighed for at belyse de forskellige problemstillinger vedrørende koncernregnskabet, stod det endeligt klart for selskabet, at det ville være nødvendigt at udsætte offentliggørelsen af årsrapporten for Børsen understregede, at selskaber i henhold til Regler for udstedere af aktier punkt er forpligtede til at opretholde hensigtsmæssige procedurer, kontroller og systemer, herunder systemer og procedurer for regnskabsaflæggelse, for at kunne opfylde sine oplysningsforpligtelser og give markedet rettidig, pålidelig, nøjagtige og ajourførte oplysninger, som krævet af børsen. Dette gælder uanset om man outsourcer dele af selskabets administrative opgaver.

6 I 2011 påtalte NASDAQ OMX Copenhagen et lignende forhold over for selskabet ligesom børsen i efteråret 2011 påtalte, at selskabet ikke offentliggjorde en delårsrapport senest to måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Det var således børsens opfattelse, at der var tale om en gentagende og grov overtrædelse af børsens regler. Med baggrund i ovenstående påtalte NASDAQ OMX Copenhagen, at selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten inden for tidsfristen, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier. 1.8 Indkaldelse til generalforsamling NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskab ikke forud for afholdelse af generalforsamling havde offentliggjort indkaldelsen hertil. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres. Det fremgår af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier, at indkaldelse til generalforsamling altid skal offentliggøres. Dette gælder uafhængigt af, om indkaldelsen indeholder kursrelevante oplysninger, om en indkaldelse vil blive sendt til aktionærerne pr. post eller offentliggøres på anden måde, f.eks. i en avis, og uafhængigt af om visse af informationerne indeholdt i indkaldelsen tidligere er blevet offentliggjort i henhold til disse regler. Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier, at forslag fra bestyrelsen til generalforsamlingen, som er kursrelevante, skal offentliggøres hurtigst muligt. Dette betyder, at kursrelevante forslag skal offentliggøres hurtigst muligt, uanset om indholdet af forslaget senere vil blive en del af indkaldelsen. En indkaldelse må ikke offentliggøres senere, end indkaldelsen sendes eksempelvis til en avis med henblik på offentliggørelse heri. Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabet ikke har offentliggjort en indkaldelse til generalforsamling i selskabet. Børsen anmodede endvidere om selskabets vurdering af, om indkaldelsen til generalforsamlingen indeholdt kursrelevant information og om der mangler information i markedet. Det fremgik af selskabets redegørelse, at den manglende offentliggørelse af indkaldelsen skyldes fejlfortolkning af reglerne for indkaldelse, hvorfor selskabet var i den tro at indkaldelse på selskabets hjemmeside, samt indkaldelse til alle i ejerbogen noterede aktionærer var tilstrækkeligt. Det fremgik endvidere af redegørelsen at det er selskabets vurdering, at indkaldelsen ikke har indeholdt, hverken kursrelevant information eller anden information som har manglet i markedet. Børsen påtalte over for selskabet, at indkaldelsen til generalforsamling ikke blev offentliggjort i overensstemmelse med punkt i Regler for udstedere af aktier. 1.9 Indkaldelse til generalforsamling NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskab ikke forud for afholdelse af generalforsamling havde offentliggjort indkaldelsen hertil. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres.

7 Det fremgår af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier, at indkaldelse til generalforsamling altid skal offentliggøres. Dette gælder uafhængigt af, om indkaldelsen indeholder kursrelevante oplysninger, om en indkaldelse vil blive sendt til aktionærerne pr. post eller offentliggøres på anden måde, f.eks. i en avis, og uafhængigt af om visse af informationerne indeholdt i indkaldelsen tidligere er blevet offentliggjort i henhold til disse regler. Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier, at forslag fra bestyrelsen til generalforsamlingen, som er kursrelevante, skal offentliggøres hurtigst muligt. Dette betyder, at kursrelevante forslag skal offentliggøres hurtigst muligt, uanset om indholdet af forslaget senere vil blive en del af indkaldelsen. En indkaldelse må ikke offentliggøres senere, end indkaldelsen sendes eksempelvis til en avis med henblik på offentliggørelse heri. Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabet ikke har offentliggjort en indkaldelse til generalforsamling i selskabet. Børsen anmodede endvidere om selskabets vurdering af, om indkaldelsen til generalforsamlingen indeholdt kursrelevant information og om der mangler information i markedet. Det fremgik af selskabets redegørelse, at indkaldelse til generalforsamling blev gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside samme dag som selskabet offentliggjorde sin årsrapport, samt at det er i den forbindelse fejlen er opstået, idet forberedt offentliggørelse af indkaldelsen til generalforsamlingen grundet en misforståelse ikke blev lagt på. Det fremgik endvidere af redegørelsen, at det efter selskabets vurdering ikke har haft betydning for kursudviklingen, særlig henset til, at årsrapporten indeholdende såvel resultat som ledelsesberetning blev offentliggjort samme dag som indkaldelsen blev lagt på selskabets hjemmeside. Børsen påtalte over for selskabet, at indkaldelsen til generalforsamling ikke blev offentliggjort i overensstemmelse med punkt i Regler for udstedere af aktier Indkaldelse til generalforsamling NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskab ikke forud for afholdelse af generalforsamling havde offentliggjort indkaldelsen hertil. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres. Det fremgår af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier, at indkaldelse til generalforsamling altid skal offentliggøres. Dette gælder uafhængigt af, om indkaldelsen indeholder kursrelevante oplysninger, om en indkaldelse vil blive sendt til aktionærerne pr. post eller offentliggøres på anden måde, f.eks. i en avis, og uafhængigt af om visse af informationerne indeholdt i indkaldelsen tidligere er blevet offentliggjort i henhold til disse regler. Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier, at forslag fra bestyrelsen til generalforsamlingen, som er kursrelevante, skal offentliggøres hurtigst muligt. Dette betyder, at kursrelevante forslag skal offentliggøres hurtigst muligt, uanset om indholdet af forslaget senere vil blive en del af indkaldelsen. En indkaldelse må ikke offentliggøres senere, end indkaldelsen sendes eksempelvis til en avis med henblik på offentliggørelse heri.

8 Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabet ikke har offentliggjort en indkaldelse til generalforsamling i selskabet. Børsen anmodede endvidere om selskabets vurdering af, om indkaldelsen til generalforsamlingen indeholdt kursrelevant information og om der mangler information i markedet. Det fremgik af selskabets redegørelse, at den manglende offentliggørelse af indkaldelserne i såvel 2011 som i 2012 beror på en misforståelse i selskabet og selskabet har taget skridt til, at indkaldelse til generalforsamling fremover også offentliggøres via NASDAQ OMX. Det fremgik endvidere af redegørelsen, at det er selskabets vurdering at indkaldelserne ikke har indeholdt kursrelevant information, ligesom selskabet ikke mener, der mangler information om selskabet i markedet. Børsen påtalte over for selskabet, at indkaldelsen til generalforsamling ikke blev offentliggjort i overensstemmelse med punkt i Regler for udstedere af aktier Tidspunkt for offentliggørelse af selskabsmeddelelse (Thrane & Thrane A/S) Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse, hvori selskabet oplyste at den tredjepart, der havde udtrykt en ikke-bindende interesse for at erhverve majoriteten i selskabet, havde trukket sin interesse tilbage. 7 timer tidligere samme dag havde tredjeparten på London Stock Exchange offentliggjort en tilbagetrækning af interessen på selskabet Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og omstændigheder, der kan være kursrelevante. I henhold til punkt i Regler for udstedere af aktier skal væsentlige ændringer i allerede offentliggjorte oplysninger offentliggøres så hurtigt som muligt og det fremgår af kommentaren til bestemmelsen, at sådanne ændringer skal offentliggøres gennem de samme distributionskanaler som tidligere. På baggrund heraf anmodede børsen selskabet om at redegøre for forløbet forud for offentliggørelsen af selskabsmeddelelsen, herunder for, hvornår selskabet blev orienteret om tredjepartens beslutning om at trække købstilbuddet tilbage. Det fremgik af selskabets redegørelse, at tredjeparten i februar 2012 overfor selskabets bestyrelse efter en forudgående dialog, tilkendegav interesse i at afgive et købstilbud på selskabets aktier. I forlængelse heraf udsendte selskabet en selskabsmeddelelse, hvori bestyrelsen meddelte, at det havde modtaget en uopfordret tilkendegivelse om interesse for at erhverve selskabet. Efter offentliggørelsen af selskabsmeddelelsen steg aktiekursen 25,85% i forhold til lukkekursen dagen før og under markant højere omsætning. Selskabets meddelelse gav i den efterfølgende periode anledning til en del spekulationer i markedet og medierne om, hvem den potentielle tilbudsgiver var, og hvordan selskabets bestyrelse og aktionærer ville forholde sig til et konkret købstilbud. Umiddelbart efter at tredjeparten offentliggjorde en tilbagetrækning af interessetilkendegivelsen på selskabet faldt kursen på selskabets aktier 8,2%.

9 Senere samme dag offentliggjorde selskabet en selskabsmeddelelse, hvori selskabet bekræftede identiteten på tredjeparten. Den efterfølgende dag steg kursen på selskabets aktier 3,9%. Af selskabets redegørelse fremgik videre, at selskabets bestyrelsesformand umiddelbart før tredjepartens offentliggørelse på London Stock Exchange via og telefonisk henvendelse fra tredjepartens bestyrelsesformand, modtog meddelelse om beslutningen om at trække sin interesse for et købstilbud tilbage. Da selskabet selv tidligere havde offentliggjort informationen om at en tredjepart havde udtrykt en ikke-bindende interesse for at erhverve majoriteten i selskabet i en selskabsmeddelelse, måtte børsen lægge til grund, at der var tale om kursrelevante oplysninger omfattet af punkt i Regler for udstedere af aktier. Med baggrund i ovennævnte var det børsens opfattelse, at selskabet ved at offentliggøre en selskabsmeddelelse om, at en tredjepart havde udtrykt en ikke-bindende interesse for at erhverve majoriteten i selskabet, selv havde bragt sig i en situation hvorefter en væsentlig ændring i de allerede offentliggjorte oplysninger efter Regler for udstedere af aktier skal offentliggøres så hurtigt som muligt. Det var efter børsens opfattelse ikke hurtigst muligt, at selskabet først offentliggjorde en meddelelse om tredjepartens tilbagetrækning af den ikke-bindende interessetilkendegivelse på selskabet, 7 timer efter at være blevet orienteret herom af tredjeparten, når tredjeparten samtidig offentliggjorde en meddelelse herom på London Stock Exchange, jf. Regler for udstedere af aktier punkt og punkt Børsen påtalte forholdet over for bestyrelsen og direktionen for selskabet Indkaldelse til ordinær generalforsamling NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at indkaldelsen til en generalforsamling i et selskab blev bragt i en avis forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet i henhold til punkt i Regler for udstedere af aktier. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om over for børsen at redegøre for baggrunden herfor. Børsen sendte skriftlige rykkere ad flere omgange samt rykkede selskabet gentagne gange telefonisk uden at modtage en redegørelse fra selskabet. Børsen så sig derfor nødsaget til at afslutte sagen uden at have modtaget en redegørelse fra selskabet. Børsen fandt det særdeles beklageligt, at selskabet ikke reagerede på børsens henvendelser. Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at indkaldelsen til den ordinære generalforsamling blev bragt i en avis forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier Offentliggørelse af årsrapport (SSBV-Rovsing A/S) Børsen konstaterede, at et selskab offentliggjorde sin årsrapport 5 dage efter udløbet af 3 måneders fristen i punkt i Regler for udstedere af aktier og anmodede på den baggrund selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for baggrunden herfor.

10 Selskabet oplyste at årsrapporten blev offentliggjort i henhold til den offentliggjorte finanskalender. Selskabet beklagede ikke at have iagttaget 3 måneders fristen, hvilket selskabet naturligvis vil gøre fremover. Børsen påtalte med baggrund i ovenstående over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde sin årsrapport inden for tre måneder efter udløbet af regnskabsåret, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier Nedjustering af forventninger (Vestjysk Bank A/S) Et selskab offentliggjorde i september en meddelelse, hvoraf det fremgik, at det forventede årsresultat før skat for 2012 ville være et negativt resultat i størrelsesordenen mio. kr. Endvidere fremgik det, at bestyrelsen havde foretaget ændringer af ledelsen, herunder at direktøren straks var fratrådt. På baggrund af henvendelse fra selskabet forud for offentliggørelse af meddelelsen suspenderede børsen handlen i aktien. Umiddelbart efter at handlen blev genoptaget faldt kursen med 61 %, og lukkede med et fald på 28 %. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte vedrører selskabet. Det fremgår af bemærkningerne til punkt 3.1.1, at et selskab skal sikre, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevante oplysninger om selskabet. Selskabet skal desuden sikre, at oplysningerne behandles fortroligt, og at ingen uvedkommende får adgang til sådanne oplysninger, før de er offentliggjort. Kursrelevante oplysninger må således ikke gives til analytikere, journalister eller andre, hverken individuelt eller grupper, uden at sådanne oplysninger samtidig offentliggøres til markedet. Det fremgår endvidere af punkt i Regler for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt, medmindre andet er særlig bestemt. Såfremt kursrelevante oplysninger bevidst gives til en tredjemand, som ikke er pålagt tavshedspligt, skal sådanne oplysninger samtidig hermed offentliggøres. Det fremgår endvidere af punkt i Regler for udstedere af aktier, at såfremt et selskab forventer, at dets resultat eller økonomiske stilling vil afvige væsentligt fra tidligere offentliggjorte forventninger, og en sådan afvigelse er kursrelevant, skal selskabet offentliggøre oplysninger om afvigelsen. På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for processen forud for offentliggørelsen af selskabsmeddelelsen. Selskabet blev endvidere anmodet om detaljeret at redegøre for samarbejdet med TV2 NEWS, idet TV2 NEWS tilsyneladende allerede forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet, havde kendskab til de forestående ændringer i direktionen samt det faktiske tidspunkt for offentliggørelse. Ud over redegørelsen har selskabet endvidere svaret på uddybende spørgsmål fra børsen samt udleveret referater fra selskabets bestyrelsesmøder. På baggrund af selskabets redegørelse og det udleverede materiale er børsens opfattelse, at selskabet burde have haft systemer og procedurer, der havde gjort det muligt på et tidligere tidspunkt at foretage en vurdering af nedskrivningsbehovet således, at selskabet, senest samtidig med selskabets

11 offentliggørelse af halvårsrapporten i august 2012, kunne have nedjusteret forventningerne til regnskabsåret Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke havde opretholdt hensigtsmæssige procedurer, kontroller og systemer, for at kunne opfylde sine oplysningsforpligtelser, jf. Regler for udstedere af aktier punkt sammenholdt med punkt Vedrørende samarbejdet med TV2 NEWS fandt børsen det særdeles beklageligt, at selskabet ikke var i stand til at holde oplysninger om de forestående ændringer i direktionen samt kommunikationsplanen fortrolige forud for offentliggørelse af oplysningerne til markedet, i overensstemmelse med punkt i Regler for udstedere af aktier. Børsen fandt imidlertid ikke grundlag for at konkludere, at selskabet havde overtrådt børsens regler i denne forbindelse Ændring i selskabets ledelse (DKTI A/S) Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse om ændring i selskabets ledelse. Umiddelbart forinden havde selskabet offentliggjort en anden selskabsmeddelelse, hvor den nye direktør var påført meddelelsen. Dagen forinden havde selskabet afholdt ekstraordinær generalforsamling, hvor det blev besluttet at udskifte selskabets bestyrelse. Referatet af ekstraordinær generalforsamling blev offentliggjort umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte vedrører selskabet. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier, at alle andre væsentlige ændringer i selskabets ledelse, herunder, men ikke begrænset til, den administrerende direktør ligeledes skal offentliggøres. På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for, hvorfor ændringen af selskabets ledelse ikke blev offentliggjort umiddelbart efter at denne beslutning blev truffet af selskabet. Af selskabets redegørelse fremgik, at det på selskabets ekstraordinære generalforsamling blev besluttet, at udskifte selskabets bestyrelse. Det fremgik yderligere af redegørelsen, at selskabet afholdt et telefonisk bestyrelsesmøde i forlængelse af generalforsamlingen. Det blev her besluttet også at udskifte direktionen. Selskabet oplyser endvidere, at der efter bestyrelsesmødet blev udarbejdet et referat, som blev cirkuleret til de nyvalgte bestyrelsesmedlemmer. Dette referat var først godkendt af alle den følgende dag, hvorefter beslutningen om udskiftning af direktionen blev offentliggjort. Børsen fandt ikke, at en bestyrelsesbeslutning skal afvente en godkendelse af referatet før end oplysningerne skal offentliggøres til markedet. Endvidere offentliggjorde selskabet en anden meddelelse, hvor den nye direktør var påført, forud for offentliggørelse af selskabsmeddelelsen om ændring i selskabets ledelse. Det var således børsens vurdering, at selskabsmeddelelsen om ændring i selskabets ledelse ikke blev offentliggjort hurtigst muligt.

12 Børsen påtalte med baggrund i ovenstående over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde ændring i selskabets ledelse hurtigst muligt, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier. Obligationer 1.1 Offentliggørelse af årsapport (Hypo Treuhand Holding AG) NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskab ikke havde offentliggjort årsrapporten for 2011 og anmodede selskabet om at offentliggøre hurtigst muligt. Selskabet offentliggjorde efterfølgende årsrapporten. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af obligationer at en udsteder af obligationer skal forberede og offentliggøre finansielle rapporteringer i henhold til gældende regnskabslovgivning og bestemmelser gældende for selskabet. Det fremgår endvidere, at såfremt årsregnskabsmeddelelsen er baseret på et urevideret regnskab, skal den offentliggøres senest to måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Alternativt, hvis årsregnskabsmeddelelsen er baseret på et revideret regnskab, skal den offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for forsinkelsen. De primære forklaringer på forsinkelsen var, ifølge selskabet, at selskabet var i gang med en rekonstruktionsproces samt var nødsaget til at ændre revisor i løbet af Med baggrund i ovenstående påtalte NASDAQ OMX København over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten for 2011 indenfor tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden jf. punkt i Regler for udstedere af obligationer. Investeringsinstitutter 1.1 Offentliggørelse af forløb af generalforsamling I henhold til punkt i Regler for udstedere af investeringsbeviser på NASDAQ OMX København skal investeringsinstitutter umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre forløbet med oplysning om trufne beslutninger. NASDAQ OMX København har konstateret, at en række foreninger er i tvivl om hvornår forpligtelsen til at offentliggøre forløbet af generalforsamling indtræder. Der henvises til Afgørelser og Udtalelser 2012, børsmarkedet, punkt 2.2.

13 1.2 Offentliggørelse af forløb af ekstraordinær generalforsamling (Placeringsforeningen Investin) Et investeringsinstitut optaget til handel afholdt ekstraordinær generalforsamling. Forløbet af den ekstraordinære generalforsamling blev offentliggjort to dage efter afholdelsen af generalforsamlingen og dermed ikke straks efter generalforsamlingens afslutning. Af punkt i Regler for udstedere af investeringsbeviser fremgår det, at umiddelbart efter afholdelse af generalforsamlingen skal forløbet med oplysning om trufne beslutninger offentliggøres. Det fremgår endvidere af punkt 3.2 i Regler for udstedere af investeringsbeviser, at alle forhold omfattet af investeringsinstituttets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt. På baggrund af ovenstående anmodede børsen investeringsinstituttet om at redegøre for baggrunden for, at forløbet af den ekstraordinære generalforsamling ikke blev offentliggjort umiddelbart efter afholdelsen. Det fremgik af investeringsinstituttets redegørelse, at administrationen var ramt af sygdom den pågældende dag, og der var desværre ikke tilstrækkeligt fokus på offentliggørelse af meddelelse om forløbet. Børsen påtalte på den baggrund over for investeringsinstituttet, at investeringsinstituttet ikke offentliggjorde forløbet af den ekstraordinære generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse i overensstemmelse med Regler for udstedere af investeringsbeviser punkt Udtalelser og andre sager 2.1 Offentliggørelse af beslutning truffet af offentlig myndighed Kursen på et selskabs aktier faldt med op mod 15 pct. frem til selskabets aktier blev sat i børspause. Selskabet offentliggjorde efterfølgende en selskabsmeddelelse indeholdende oplysning om, at et patent var blevet afvist efter afgørelse ved en offentlig myndighed. Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt 3.1.1, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og omstændigheder, der kan være kursrelevante. Kursrelevante oplysninger betyder oplysninger, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier i henhold til national lovgivning. Det fremgår endvidere af Regler for udstedere af aktier punkt 3.1.3, at offentliggørelse af oplysninger omfattet af reglerne skal ske hurtigst muligt, medmindre andet er særligt bestemt. Såfremt kursrelevante oplysninger bevidst gives til en tredjemand, som ikke er pålagt tavshedspligt, skal sådanne oplysninger samtidig hermed offentliggøres. Det fremgår endvidere af punkt i Regler for udstedere af aktier, at hvis et selskab opdager, at kursrelevante oplysninger er lækket før offentliggørelsen, skal selskabet offentliggøre en meddelelse herom.

14 På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for forløbet forud for offentliggørelse af selskabsmeddelelsen. I den forbindelse blev selskabet anmodet om at redegøre for, hvornår og hvordan selskabet blev bekendt med, at patentet var blevet afvist. Endvidere anmodede børsen selskabet om at oplyse, hvorvidt man var bekendt med om information vedrørende afvisningen havde været tilgængelig forud for offentliggørelsen af selskabets meddelelse. Selskabet oplyste i redegørelsen, at forhandlingerne hos patentmyndigheden var åbne for offentligheden og at der ved forhandlingerne var eksterne personer tilstede. Det fremgik af redegørelsen, at selskabet umiddelbart efter afgørelsen i sagen forberedte en selskabsmeddelelse til offentliggørelse. Det fremgik endvidere af redegørelsen, at selskabet på dette tidspunkt havde servernedbrud/problemer med kommunikationslinier. Selskabet oplyste, at kursudviklingen blev fulgt sædvanemæssigt op til offentliggørelse af meddelelser, hvor et fald i kursen måtte konstateres inden offentliggørelsen. I forlængelse heraf kontaktede selskabet NASDAQ OMX, Surveillance for at anmode om at aktien blev sat i børspause indtil meddelelsen kunne offentliggøres. På baggrund af ovenstående fandt NASDAQ OMX København ikke grundlag for at konkludere, at selskabet havde overtrådt Regler for udstedere af aktier. Børsen fandt det beklageligt, at selskabet havde servernedbrud/problemer med kommunikationslinier, der forhindrede offentliggørelse af selskabsmeddelelsen umiddelbart efter afslutning af forhandlingerne. Samtidig anerkendte børsen, at selskabet handlede korrekt ved at kontakte børsen for at iværksætte en børspause. Det kan være vanskeligt for selskaber at kontrollere processer, hvor beslutninger træffes af myndigheder. Det er dog stadig selskabets ansvar hurtigst muligt at give oplysninger vedrørende sådanne beslutninger til værdipapirmarkedet. I tilfælde, hvor selskabet er bekendt med eller direkte involveret i processen, hvor en beslutning skal træffes af offentlige myndigheder eller domstole kan det være hensigtsmæssigt for selskabet at forberede udkast til selskabsmeddelelse forud for at beslutningen træffes. På denne måde kan selskabet tilrettelægge, at offentliggørelse af oplysninger vedrørende sådanne beslutninger sker hurtigst muligt til værdipapirmarkedet. Særligt i tilfælde, hvor eksterne interessenter kan få adgang til myndigheders eller domstoles beslutninger, før selskabet kan nå at offentliggøre oplysningerne, bør selskabet overveje at anmode NASDAQ OMX om børspause i en kortere periode, såfremt selskabet vurderer at oplysningerne vil kunne antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen. På denne måde kan selskabet sikre, at alle markedsdeltagere får adgang til de samme oplysninger samtidigt. 2.2 Offentliggørelse af forløb af generalforsamling NASDAQ OMX København (børsen) har konstateret, at en række selskaber er i tvivl om, hvornår selskabets forpligtelse til at offentliggøre forløbet af generalforsamling indtræder.

15 Af punkt i Regler for udstedere af aktier fremgår det, at et selskab skal offentliggøre beslutninger truffet på generalforsamlingen, medmindre sådanne beslutninger er uvæsentlige. Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.3.3, at der efter generalforsamlingens afholdelse altid skal offentliggøres en meddelelse indeholdende oplysninger om trufne beslutninger. Det fremgår endvidere af punkt , at offentliggørelse af oplysninger omfattet af reglerne skal ske hurtigst muligt, medmindre andet er særligt bestemt. Børsens regler har bl.a. til hensigt at sikre, at alle markedsdeltagere får adgang til de samme oplysninger samtidigt. Kravet om hurtigst muligt at informere markedet betyder, at der kun må gå ganske kort tid fra en beslutning er taget eller en begivenhed er indtruffet og til offentliggørelse finder sted. Kravet medfører også, at det ikke er muligt at give kursrelevante oplysninger på eksempelvis generalforsamlinger, uden at sådanne oplysninger samtidig hermed offentliggøres. Det er således børsens opfattelse, at forløb af generalforsamlinger skal offentliggøres umiddelbart efter generalforsamlingens afslutning og som udgangspunkt samme dag som afholdelsen af generalforsamlingen. I undtagelsestilfælde, hvor generalforsamlingen eksempelvis strækker sig hen over midnat, vil en offentliggørelse af forløbet inden markedet åbner, kunne blive betragtet som rettidig. Børsen skal henlede selskabernes opmærksomhed på at børsen løbende offentliggør de afgørelser og udtalelser, som vi skønner, har betydning for udstedere, rådgivere og andre med interesse for det danske børsmarked på hjemmesiden For afgørelser om offentliggørelse af forløb af generalforsamlinger kan der eksempelvis henvises til Afgørelser og Udtalelser i 2010 punkterne 1.6, 1.7 og Ledelsesmedlemmers handel med selskabets aktier (Glunz & Jensen) Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at byretten samme dag havde afgjort, at selskabets adm. direktør samt et bestyrelsesmedlem havde gjort sig skyldige i overtrædelse af værdipapirhandelslovens 94, stk. 1, 1. pkt., jf. 35, stk. 1, om insiderhandel. Det fremgik videre af meddelelsen, at dommen fra selskabets side ingen betydning ville få for den adm. direktør eller for bestyrelsesmedlemmet. De to personers aktiekøb fandt sted, efter at bestyrelsen i selskabet havde tilladt insidere at handle aktier, idet det såkaldte handelsvindue blev åbnet på et forudgående bestyrelsesmøde. Det fremgår af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København, at det for at bevare offentlighedens tillid til markedet, er afgørende, at personer med ledelsesansvar i selskabet, herunder bestyrelsesmedlemmer, ikke har en baggrund, som kan risikere at skade selskabets omdømme og dermed tilliden til værdipapirmarkedet. Det fremgår videre af kommentaren, at hvor en person har begået alvorlige forbrydelser, især økonomisk kriminalitet, eller har været involveret i flere konkurser i fortiden, kan dette diskvalificere selskabet fra optagelse til handel, medmindre den pågældende person fritages fra sin stilling i selskabet. Denne regel gælder fra det tidspunkt, hvor selskabets aktier optages til handel samt fortløbende, når aktierne handles på børsen, jf. regelsættets punkt Punkt 4.9 (b) i Regelsæt for First North og punkt i Regler for udstedere af investeringsbeviser 2 Punkt 4.2 (a) i Regelsæt for First North og punkt 3.2. i Regler for udstedere af investeringsbeviser

16 Med baggrund heri fandt børsen, at selskabet som udgangspunkt handlede i strid med betingelserne for aktiers optagelse til handel ved at tillade de to personer et fortsat ledelsesansvar i selskabet. Børsen har derfor en forventning om, at et selskab i første omgang selv griber ind over for personer med ledelsesansvar, der ikke længere viser sig at være egnede til at bestride stillingen eller hvervet. Imidlertid anerkender børsen, at der kan foreligge forhold af formildende karakter, der kan veje tungt i vurderingen af personer med ledelsesansvars fortsatte egnethed. I denne konkrete sag fandt børsen, at der forelå omstændigheder af en sådan karakter, at børsen ikke ville gribe ind over for bestyrelsens vurdering af byrettens præmisser og konsekvenserne heraf. II. FIRST NORTH 1. Påtaler 1.1 Offentliggørelse af årsrapport (Mermaid A/S) Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2011 en tirsdag. Det fremgik af årsrapporten, at denne var godkendt af selskabets bestyrelse dagen før og revisionspåtegningen var dateret yderligere 4 dage tidligere. Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport. Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for ovennævnte uoverensstemmelse. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet umiddelbart efter bestyrelsesmødet om mandagen påbegyndte offentliggørelsen af årsrapporten via GlobeNewswire. Dog kunne man ikke offentliggøre en PDF-udgave af årsrapporten, grundet en serverfejl, hvorfor ledelsen besluttede, at afvente til systemet kom op at køre igen. Dette skete først næste dag om morgenen, hvorefter årsrapporten blev offentliggjort. Børsen påtalte over for Mermaid A/S, at selskabet ikke havde offentliggjort selskabets årsrapport 2011 til markedet hurtigst muligt efter selskabets bestyrelse havde godkendt årsregnskabet. 1.2 Offentliggørelse af årsrapport (Schrøder Partners A/S Certified Adviser for Mermaid A/S) Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2011 en tirsdag. Det fremgik af årsrapporten, at denne var godkendt af selskabets bestyrelse dagen før og revisionspåtegningen var dateret yderligere 4 dage tidligere.

17 Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. monitorere, at selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North samt rådgive, støtte og opdatere selskabet om dets forpligtelser på First North. Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at holde sig orienteret om selskabets aktiviteter. Certified Adviser skal således deltage aktivt i processen omkring selskabets offentliggørelse af meddelelser samt sørge for, at selskabet overholder de krav, der fremgår af Reglesæt for First North. Børsen forudsætter således, at en Certified Adviser for at overholde sine forpligtelser blandt andet i forbindelse med selskabets offentliggørelse af meddelelser har en tæt kontakt til selskabet både om indholdet og rettidigheden af kommunikationen til markedet. På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabets Certified Adviser om at redegøre for ovennævnte uoverensstemmelse. Af redegørelsen fremgik, at Certified Adviser af selskabets ledelse var blevet oplyst om, at selskabet umiddelbart efter bestyrelsesmødet om mandagen påbegyndte offentliggørelsen af årsrapporten via GlobeNewswire. Dog kunne man ikke offentliggøre en PDF-udgave af årsrapporten, grundet en serverfejl, hvorfor ledelsen besluttede, at afvente til systemet kom op at køre igen. Dette skete først næste dag om morgenen, hvorefter årsrapporten blev offentliggjort. Børsen påtalte på denne baggrund over for Certified Adviser, at denne i egenskab af Certified Adviser for selskabet ikke sikrede, at selskabet offentliggjorde årsrapporten hurtigst muligt efter at bestyrelsen godkendte denne, jf. Regelsæt for First North punkt Køb af kapitalandel og offentliggørelse af årsrapport (Danventures A/S) Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde købt 20% af et andet selskab. Det fremgik endvidere, at købesummen var betalt til sælger. Af selskabets halvårsrapport tidligere offentliggjort fremgik det, at selskabets resultat for første halvår 2011 var negativt og at selskabets egenkapital var negativ. Selskabet havde desuden været overført til børsens observationsliste siden forået 2010, hvor børsen overførte selskabet til observationslisten, idet selskabet på daværende tidspunkt havde tabt mere end halvdelen af sin aktiekapital. Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.1 at et selskab skal offentliggøre enhver beslutning samt alle fakta og forhold relateret til selskabet, som kan forventes at have væsentlig påvirkning på prisen på selskabets værdipapirer. På baggrund af ovennævnte, anmodede børsen selskabet om at modtage oplysning om, hvordan købet af kapitalandelen i det andet selskab var finansieret. Af selskabets svar fremgik det, at købet af kapitalandelen var finansieret ved at et selskab kontrolleret af en mindretalsaktionær i selskabet havde lånt beløbet til selskabet. Endvidere oplystes det, at kapitalandelen var selskabets største aktiv, som ville blive udviklet for derigennem at få afkast til at reetablere selskabets kapital. På baggrund af hhv. selskabets økonomiske situation forud for købet af kapitalandelen og hhv. aktivets relative størrelse, er det børsens opfattelse, at de nærmere detaljer om købet af kapitalandelen

18 - som minimum købspris, finansieringsforhold samt effekten på selskabets resultatforventninger for 2012 skulle have været offentliggjort. På denne baggrund påtalte børsen overfor selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde relevante detaljer om transaktionen, herunder som minimum købspris, finansiering og effekten på selskabets resultatforventninger for 2012 i forbindelse med offentliggørelsen af købet af kapitalandelen. Endvidere anmodede børsen selskabet om hurtigst muligt at offentliggøre de relevante oplysninger om transaktionen. Offentliggørelse af årsrapport Selskabet offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde ændret sin finanskalender, således at offentliggørelse af årsrapporten for 2011 ville blive udskudt til den børsdag, som var sidste dato for offentliggørelse af årsrapporten inden for fristen på tre måneder efter regnskabsperiodens udløb. Tre dage efter den i den reviderede finanskalender angivne dato for offentliggørelse af årsrapporten offentliggjorde selskabet årsrapporten, hvoraf det endvidere fremgik, at årsrapporten var godkendt af selskabets bestyrelse og revision to dage før årsrapporten blev offentliggjort. Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport. Det fremgår endvidere af Regelsæt for First North punkt 4.6 (c), at årsrapporter skal offentliggøres hurtigst muligt, og ikke senere end indenfor tre måneder efter regnskabsperiodens udløb. Børsen anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten på den dato, som var oplyst i den reviderede finanskalender, samt hvorfor årsrapporten for 2011 først blev offentliggjort to kalenderdage efter at årsrapporten var blevet godkendt af bestyrelsen og revisionen. Det fremgik af selskabets redegørelse, at det af interne, administrative og personalemæssige årsager blev nødvendigt at udskyde årsrapportens færdiggørelse, og at disse problemer imidlertid først blev løst sent på datoen for offentliggørelsen af årsrapporten. Det fremgik endvidere, at regnskabet dernæst blev behandlet på et bestyrelsesmøde den efterfølgende kalenderdag og herefter tilsendt First North den førstkommende hverdag efter bestyrelsesmødet. Børsen påtalte på denne baggrund overfor selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten for 2011 straks efter den var blevet godkendt af selskabets bestyrelse jf. punkt 4.6 (a) i Regelsæt for First North, samt at selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten inden for fristen, som er tre måneder efter regnskabsperiodens udløb jf. punkt 4.6 (c) i Regelsæt for First North. Endvidere beklagede børsen selskabets manglende overholdelse af den reviderede finanskalender. 1.4 Køb af kapitalandel og offentliggørelse af årsrapport (Beierholm Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Certified Adviser for Danventures A/S) Køb af kapitalandel Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde købt 20% af et andet selskab. Det fremgik endvidere, at købesummen var betalt til sælger.

19 Af selskabets halvårsrapport offentliggjort tidligere fremgik det, at selskabets resultat for første halvår 2011 var negativt, og at selskabets egenkapital var negativ. Selskabet havde desuden været overført til børsens observationsliste siden foråret 2010, hvor børsen overførte selskabet til observationslisten, idet selskabet på daværende tidspunkt havde tabt mere end halvdelen af sin aktiekapital. Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.1 at et selskab skal offentliggøre enhver beslutning samt alle fakta og forhold relateret til selskabet, som kan forventes at have væsentlig påvirkning på prisen på selskabets værdipapirer. Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. Monitorere, at selskabet i forbindelse med optagelsen og efterfølgende opfylder adgangskravene på First North. Monitorere, at selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North. Rådgive, støtte og opdatere selskabet om dets forpligtelser på First North. Straks kontakte børsen, hvis selskabet overtræder regelsættet. Certified Adviser skal samtidig indlede en undersøgelse af overtrædelsen og hurtigst muligt underrette børsen om konklusionen på denne undersøgelse. Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at holde sig orienteret om selskabets aktiviteter. Certified Adviser skal således deltage aktivt i processen omkring selskabets offentliggørelse af meddelelser samt sørge for, at selskabet overholder de krav, der fremgår af Reglesæt for First North. Børsen forudsætter således, at en Certified Adviser for at overholde sine forpligtelser blandt andet i forbindelse med selskabets offentliggørelse af meddelelser har en tæt kontakt til selskabet både om indholdet og rettidigheden af kommunikationen til markedet. På baggrund af ovennævnte anmodede børsen selskabets Certified Adviser om, at redegøre for i hvilket omfang denne havde været involveret i processen forud for offentliggørelse af meddelelsen om købet af kapitalandelen. Af Certified Adviser s svar fremgik det, at Certified Adviser havde foretaget kontrol af indholdet i de offentliggjorte meddelelser, herunder gennemgået relevant dokumentation herfor. Det fremgik endvidere, at Certified Adviser var bekendt med at selskabet havde erhvervet kapitalandelen. På baggrund af hhv. selskabets økonomiske situation forud for købet af kapitalandelen og hhv. aktivets relative størrelse, er det børsens opfattelse, at de nærmere detaljer om købet af kapitalandelen - som minimum købspris, finansieringsforhold samt effekten på selskabets resultatforventninger til 2012 skulle have været offentliggjort. Offentliggørelse af årsrapport Selskabet offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde ændret sin finanskalender, således at offentliggørelse af årsrapporten for 2011 ville blive udskudt til den børsdag, som var sidste dato for offentliggørelse af årsrapporten inden for fristen på tre måneder efter regnskabsperiodens udløb. Tre dage efter den i den reviderede finanskalender angivne dato for offentliggørelse af årsrapporten offentliggjorde selskabet årsrapporten, hvoraf det endvidere fremgik, at årsrapporten var godkendt af selskabets bestyrelse og revision to dage før årsrapporten blev offentliggjort.

20 Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport. Det fremgår endvidere af Regelsæt for First North punkt 4.6 (c), at årsrapporter skal offentliggøres hurtigst muligt, og ikke senere end indenfor tre måneder efter regnskabsperiodens udløb. Børsen anmodede på denne baggrund Certified Adviser om en redegørelse for, hvorfor selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten på den dato, som var oplyst i den reviderede finanskalender, samt hvorfor årsrapporten for 2011 først blev offentliggjort to kalenderdage efter at årsrapporten var blevet godkendt af bestyrelsen og revisionen. Certified Adviser svarede ikke på børsens anmodning. Børsen påtalte på denne baggrund overfor Certified Adviser, at denne i sin egenskab af Certified Adviser for selskabet, ikke i tilstrækkelig grad sikrede, at selskabet havde overholdt sine oplysningsforpligtelser, og således; ikke offentliggjorde relevante detaljer om købet af kapitalandelen herunder som minimum købspris, finansieringsforhold samt effekten på selskabets resultatforventninger for 2012 ikke offentliggjorde årsrapporten for 2011 straks efter den var blevet godkendt af selskabets bestyrelse ikke offentliggjorde årsrapporten indenfor fristen for offentliggørelse, som er tre måneder efter regnskabsperiodens udløb 1.5 Offentliggørelse af årsrapport (Aqualife A/S) Et selskab offentliggjorde en meddelelse om ændring af selskabets finanskalender, hvoraf det fremgik, at selskabets årsrapport ikke som tidligere meddelt ville blive offentliggjort inden for tidsfristen for offentliggørelse af årsrapporter. Det fremgår af Regelsæt for First North (børsen) punkt 4.1 (a), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre enhver beslutning, som selskabet træffer, samt information om forhold vedrørende selskabet, som kan antages at få væsentlig betydning for kursen på selskabets finansielle instrumenter. Det fremgår af punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport. Yderligere fremgår det af punkt 4.6 (c), at årsregnskabsmeddelelser skal offentliggøres så hurtigt som muligt og senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden. På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for baggrunden for at selskabet udskød offentliggørelse af årsrapporten for 2011 til efter udløbet af tidsfristen for offentliggørelse af årsrapporter. Af selskabets redegørelse fremgik, at selskabet i juni 2011 som led i en rekonstruktion fik tilført kapital med forventning om, at dette ville kunne finansiere driften gennem Selskabets forventning var, at denne finansiering skulle være grundlag for at gennemføre en større, bredere rettet kapitaltilførsel til at gennemføre udbygningen af aktiviteterne i 2012.