ADVOKATFIRMA GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLLAT AFFITECH A/S

Transkript

1 ADVOKATFIRMA GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLLAT AFFITECH A/S

2 GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLLAT ORDINÆR GENERALFORSAMLING 29. APRIL 2010 AFFITECH A/S (CVR-nr.: ) Den 29. april 2010, kl blev der afholdt ordinær generalforsamling i Affitech A/S, CVRnr hos advokatfirmaet Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø Dagsordenen var: 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2 Fremlæggelse af årsrapport med oplysninger om aflønning af ledelsen til godkendelse og meddelelse af décharge til bestyrelse og direktion. 3 Bestyrelsens forslag til fordeling af overskud eller dækning af tab. 4 Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærer i henhold til vedtægternes Forslag fra aktionær Olav Willadsen. 4.2 Bemyndigelse til dirigenten vedrørende anmeldelse og registrering, m.v. 5 Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6 Valg af en eller to statsautoriserede revisorer. Bestyrelsesformand Keith McCullagh indledte mødet med at byde velkommen og oplyste, at bestyrelsen har udpeget advokat Michael Vilhelm Nielsen som dirigent. Dirigenten meddelte, at en fondsbørsmeddelelse indeholdende indkaldelsen, var blevet offentliggjort på Nasdaq OMX Copenhagen den 20. april Indkaldelsen er ligeledes offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem den 20. april Indkaldelsen har endvidere været indrykket i Berlingske Tidende den 20. april 2010, og udsendt 2

3 til alle aktionærer, der havde anmodet herom, og at selskabet har oplyst dirigenten om, at alle aktionærer, der har bedt om at blive indkaldt direkte og ved brev, er blevet indkaldt. Dirigenten oplyste herefter, at der på generalforsamlingen var cirka 45 aktionærer repræsenteret, og at den repræsenterede stemmeberettigede kapital udgjorde DKK svarende til stemmer. Heraf havde bestyrelsen modtaget fuldmagter for DKK svarende til stemmer. Dirigenten oplyste herudover, at Trans Nova var repræsenteret med DKK svarende til stemmer, men at aktierne ikke vil tælle med ved opgørelsen af stemmerne. Dirigenten fastslog, at generalforsamlingen var lovlig indvarslet i henhold til selskabets vedtægter og selskabslovgivningen. 0. Generalforsamlingens lovlighed. Aktionær Olav Willadsen ønskede herefter at få ordet og gav udtryk for, at generalforsamlingen efter hans opfattelse var ulovlig på grund af følgende: at Keith McCullagh ikke tidligere havde oplyst, at det norske Affitech AS var insolvent, at aktieselskabslovens 65, stk. 3 og 73, stk. 5-6 ikke var overholdt, at ikke alle aktionærer, som har bedt om det, har fået skriftlig indkaldelse. Olav Willadsen gav endvidere udtryk for, at fortsættelse af generalforsamlingen efter hans opfattelse var ansvarspådragende for samtlige deltagere. Aktionær Keld Beyer ønskede herefter ordet. Keld Beyer ønskede oplyst, hvorvidt de nye russiske aktionærer havde stemmeret. 3

4 Dirigenten oplyste, at de russiske aktionærers kapital talte med i forhold til opfyldelsen af kapitalkravet, og at spørgsmålet ikke havde betydning i forhold til spørgsmålet om generalforsamlingens lovlighed, men at aktierne ikke ville tælle med ved stemmeafgivningen. Dirigenten konstaterede herefter på ny, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i enhver henseende. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Bestyrelsesformand, Keith McCullagh, afgav bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forgangne år. Dirigenten oplyste, at bestyrelsens beretning alene kan tages til efterretning og ikke er underkastet afstemning, og åbnede herefter for debatten. Olav Willadsen fik ordet og betegnede bestyrelsens beretning som en "sang fra de varme lande". Han refererede til en nylig godkendt prostatacancer vaccine omtalt i tv-programmet "Dags Dato". Olav Willadsen ønskede herefter blandt andet oplyst følgende: Hvilke immaterielle rettigheder, der resterer i selskabet efter salget af Pharmexa, Hvorfor man ikke tillod de oprindelige aktionærer i Pharmexa at købe disse rettigheder, sådan at disse kunne fortsætte udnyttelsen heraf i et andet selskab, Hvorfor værdien af rettighederne til produktet GV1001 er blevet fastsat til kr. 0? Keith McCullagh svarede, at GV1001 havde kørt i fase III. Studiet viste, at produktet ingen fordelagtig effekt havde, idet patienterne der behandledes med stoffet udviste ringere fremgang end kontrolgruppen. Bestyrelsen besluttede derfor, at fokusere virksomhedens kræfter på antistoffremstilling. De tilbageværende immaterielle rettigheder blev solgt til et koreansk selskab, hvilket er blevet meddelt fondsbørsen i januar. 4

5 Administrerende direktør Robert Burns tilføjede, at det amerikanske biotekselskab, Dendreon, ganske rigtigt har opnået gode resultater med teknikken, "Individualised Therapeutic Vaccination", som er væsens forskellig fra de vaccinations metoder Pharmexa havde udviklet. Pharmexa havde arbejdet på at udvikle en universel vaccine, hvilket er betydeligt mere udfordrende og kompliceret end det produkt, som Dendreon arbejder på. Robert Burns anerkender, at der er andre succesfulde, individuelle cancervacciner under udvikling, som har vist tidlige, opmuntrende resultater. Ole Steen Andersen bemærkede, at det var og fortsat er bestyrelsens opfattelse, at der var tale om en god aftale til gavn for aktionærerne med kombinationen af Affitech og Pharmexa. Olav Willadsen fik på ny om ordet og stillede blandt andet følgende spørgsmål til bestyrelsen: Vidste bestyrelsen, at Affitech AS var insolvent inden sammenlægningen? Kan bestyrelsen oplyse størrelsen på honoraret til selskabets tidligere advokat, Kromann Reumert? Hvad er begrundelsen for, at bestyrelsen finder, at der en meget lille sandsynlighed for, at der kan opnås markedsføringstilladelse til GV1001, når der fortsat foregår forsøg med præparatet på 44 britiske sygehuse? Robert Burns fik ordet og oplyste, at Pharmexa GV1001-studiet blev termineret på grund af de dårlige resultater med præparatet. Det er imidlertid korrekt, at der kører et andet studie under ledelse af en akademisk gruppe i England, som Affitech ikke har nogen indflydelse på. Bestyrelsen er ikke i besiddelse af information om studiet i øvrigt ud over de oplysninger, som allerede er offentligt tilgængelige. Aktionær Bernhard Ellidson fik ordet og ønskede at vide, hvor selskabets forskning geografisk er centreret i dag, og hvor administrationskontoret findes? Som svar på spørgsmålet oplyste Robert Burns, at forskningen i dag i det væsentlige udføres i Oslo, mens administrationen hovedsageligt foregår i København. 5

6 Robert Burns oplyste endvidere, at selskabet i vidt omfang gør brug af eksterne kliniske udviklere, idet de relevante tekniske rådgivere i stort omfang i dag arbejder som eksterne konsulenter. Disse konsulenter har blandt andet betydelig erfaring med at opnå godkendelse af antistofbehandling i USA. Der arbejdes i øjeblikket med konsulentfirmaet Innomap. Aktionær Svend Aage Blomberg ønskede ordet og ønskede oplyst følgende: I hvilket omfang Keith McCullagh agtede at gøre brug af sine warrants? Om der var tale om et køb, en fusion eller en sammenlægning, da Affitech og Pharmexa blev sammenføjet? Svend Aage Blomberg gav også udtryk for et ønske om, at bestyrelsen opgiver sin ejerandel i selskabet i antal aktier eller kroner i stedet for i procenter, som det er tilfældet nu. Bestyrelsen gav udtryk for at ville kigge på dette forslag. Olav Willadsen ønskede herefter ordet, idet han var af den opfattelse, at direktionen ikke havde besvaret de stillede spørgsmål, herunder spørgsmålet om Keith McGullaghs udnyttelse af Warrants. Dirigenten oplyste hertil, at bestyrelsen ikke er undergivet en forpligtelse til at give personlige oplysninger. Jørgen Svendsen fik herefter ordet og ønskede oplyst, hvor lang tid selskabet har likviditet til at fortsætte driften. Robert Burns oplyste, at efter kapitalindskuddet fra de nye russiske aktionærer, så kan driften fortsættes i omkring 3 år med selskabets nuværende likviditetsbeholdning, hvilket er usædvanlig lang tid for et biotekselskab. Selskabet er med andre ord i en særdeles velfinansieret position. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen tog bestyrelsens beretning til efterretning. 2. Fremlæggelse af årsrapport med oplysninger om aflønning af ledelsen til godkendelse og meddelelse af décharge til bestyrelse og direktion. 6

7 Robert Burns fremlagde og gennemgik selskabets årsrapport. Aktionær Palle Kristensen ønskede ordet og bemærkede, at det i årsregnskabet var angivet, at Affitech ved sammenlægningen havde en likvid kapital på DKK Palle Kristensen ønskede herefter oplyst, hvorvidt det var korrekt, at dette beløb hidrørte fra et udestående lån på kr. 18 millioner. Selskabets revisor, Jesper Slot, oplyste, at de omtalte kr fandtes i Pharmexa, hvilket også indirekte fremgår af oplysningerne i årsregnskabet. Keld Beyer ønskede ordet og oplyste, at det var hans opfattelse, at der i regnskabet for 2008 var angivet, at selskabskapitalen var tabt. Herudover fremhævede han, at der verserer en retssag om værdiansættelsen af GV1001 og bemærkede, at det efter hans opfattelse er ansvarspådragende at have værdiansat produktet til kr. 0, når det ikke har været undergivet en uafhængig vurderingsmands vurdering. Det var Keld Beyers opfattelse, at der ikke var tale om godt købmandskab. Keld Beyer fremhævede herudover, at der er afsagt en udeblivelsesdom ved Retten i Lyngby over selskabet ved en retssag anlagt af en gruppe mindretalsaktionærer. Sagen er genoptaget og verserer nu ved Østre Landsret. Endelig ønskede Keld Beyer oplyst, hvor stort selskabets skattemæssige underskud var i Dirigenten besluttede herefter, at der blev holdt en pause fra kl. 12:50 til kl. 13:05. Keith McCullagh fik herefter ordet og oplyste, at bestyrelserne i såvel Pharmexa som Affitech forud for fusionen havde modtaget rådgivning fra diverse anerkendte rådgivningsfirmaer, som anbefalede den aftale, som endte med at blive indgået. Det er derfor bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsen har gjort, hvad den fandt rigtigst. Det er Keith McCullagh opfattelse, at selskabet har gjort betydelige fremskrift i tiden efter fusionen. Endelig meddelte Keith McCullagh, at han ikke fandt, at selskabets generalforsamling er det rette forum for at diskutere juridiske spidsfindigheder, idet de juridiske spørgsmål allerede er til prøvelse ved domstolene, som vil afklare disse spørgsmål. 7

8 Keith McCullagh opfordrede endeligt aktionærerne til at blive i selskabet, som han fortsat forventer sig meget af. Olav Willadsen bad herefter om ordet, idet han blandt andet ønskede oplyst følgende: Hvilke immaterielle rettigheder, der er tilbage i selskabet fra Pharmexa? Hvis der er færre rettigheder i Affitech end før sammenlægningen, hvor befinder disse rettigheder sig nu? Hvor meget honorar Affitechs tidligere advokat, Kromann Reumert, har modtaget i honorar? Som svar på Olav Willadsens spørgsmål oplyste Robert Burns, at Affitech stadigvæk har rettighederne til det Alzheimers produkt, som der arbejdes på i samarbejde med Lundbeck. Herudover besidder Affitech fortsat rettighederne til forskellige genteknologier. Keith McCullagh supplerede og meddelte, at oplysningerne omkring advokathonorarer kunne besvares ved skriftlig henvendelse til selskabet, da bestyrelsen ikke på generalforsamlingen var i besiddelse af disse oplysninger. Aktionær Pia Riedel fik herefter ordet og gav udtryk for, at hun var en glad og dedikeret aktionær. Hun er stolt af det forskningsarbejde, der er frembragt i selskabet indtil videre. Pia Riedel fremhævede blandt andet, at investering i biotek altid har indebåret et element af tro og håb i sig. Pia Riedel er af den opfattelse, at en del af de tilstedeværende aktionærer har en interesse i at dyrke egne "kæpheste", og hun håber ikke, at denne kreds får held til at kvæle den gode ånd, som efter hendes opfattelse findes i selskabet. Keld Beyer fik ordet og bad bestyrelsen oplyse størrelsen af det skattemæssige underskud i Som svar på Keld Beyers spørgsmål svarede Ole Steen Andersen, at det skattemæssige konsoliderede underskud ultimo 2009 udgjorde kr. 234 millioner. Det er imidlertid ikke sikkert, at det kan udnyttes. Dette kræver, at der kommer indtægter i selskabet. 8

9 Ole Steen Andersen mener, at det er ærgerligt, at der er en lille kreds af minoritetsaktionærer, som mener, at GV1001 havde en stor værdi. Spørgsmålet har været vurderet af uafhængige eksperter, der har rådgivet bestyrelsen om dens dispositioner. Keld Beyer fik ordet og udtrykte, at GV 1001 var en lodseddel, som kunne have vist sig, at være noget værd. Aktionær Søren Emdrup fik herefter ordet og spurgte, hvorfor selskabets aktiekapital i selskabets årsrapport på s. 17 var angivet til kr ,50, mens det under gennemgangen af regnskabet blev oplyst, at selskabets aktiekapital var cirka kr. 246 millioner. Herudover bad Søren Emdrup om en nærmere redegørelse for bemyndigelsen til udstedelse af warrants. Keith McCullagh svarede, at begrundelsen for uoverensstemmelsen mellem den faktiske aktiekapital og den i årsregnskabet angivne aktiekapital er, at kapitalforhøjelsen er sket efter udløbet af regnskabsåret Keith McCullagh oplyste endvidere, at bestyrelsen blev rådgivet om, at det muligvis kunne være i strid med reglerne om insiderhandel, at udnytte warrants, som derfor var udløbet. Svend Aage Blomberg bad bestyrelsen oplyse, om den gennemførte sammenføjning af selskaberne Affitech AS og Pharmexa A/S var sket som en fusion, et salg eller en sammenlægning. Som svar på spørgsmålet oplyste Ole Steen Andersen, at der var sket en "reverse merger". Keld Beyer bad om ordet og oplyste, at det var hans opfattelse, at bestyrelsen bør varetage aktionærernes interesser frem for selskabets interesser. Ole Steen Andersen svarede, at han bestemt også mente, at bestyrelsen varetog aktionærernes interesser. Blandt andet fremgår dette af selskabets aktiekurs, som er stort set uforandret det sidste år trods en betydelig økonomisk krise. Dirigenten satte herefter årsrapporten til afstemning. Aktionærer som repræsenterede 1,19 % af stemmerne stemte imod regnskabet, mens de resterende aktionærer stemte for, svarende til 98,81 % af de afgivne stemmer. 9

10 Dirigenten konstaterede herefter, at årsregnskabet var vedtaget. Dirigenten meddelte, at bestyrelsen og direktionen frafaldt punktet om decharge, som derfor ikke blev sat til afstemning. 4. Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærer i henhold til vedtægternes Forslag fra aktionær Olav Willadsen. Aktionær, Olav Willadsen, har fremsat tre forslag til vedtagelse. Første forslag til behandling på generalforsamlingen er beskrevet i et brev af 20. maj 2009, vedlagt indkaldelsen til generalforsamling som bilag 1. Dirigenten læste brevet op. Forslaget lød således: "1. En aktionær kan ikke give fuldmagt til at stemme på mere end 20 % af den på en generalforsamling repræsenterede aktiekapital eller på egne aktier stemme på mere end 20 % af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. 2. Generalforsamlingen pålægger selskabet at foretage en granskning af forholdene omkring a) alle aftaler mellem Pharmexa A/S og dens ledere med Affitech AS, dennes ledere og Affitechs AS' s anpartshavere, b) salget af Pharmexa-Eppimune, c) salget/overdragelsen af Bavarian Nordic-kontrakterne til Bavarian Nordic, d) alle salg og opgivelser af patenter og immaterielle rettigheder fra Pharmexas side siden 1. januar 2008, e) ¾ 2007 licenserede Pharmexa nogle patenter til Affitech. 28/ erhvervede Affitech dem for et uoplyst beløb. Hvor stor en del udgør disse patenter af de 70 %, Affitech forlanger af det samlede selskab ved fusionsaftale af 3/3 2009? og f) om der kan være begået ansvarspådragende forhold fra Pharmexas nuværende eller tidligere bestyrelse, Pharmexas nuværen- 10

11 de eller tidligere direktører og ledergruppe, Affitech AS, dens ledelse og ejere og H. Lundbeck A/S overfor Pharmexa A/S og/eller dennes aktionærer i forbindelse med forvaltningen af Pharmexa A/S?" Dirigenten oplyste, at forslaget om stemmeretsbegrænsning og granskning ikke nyder støtte fra bestyrelsen. Vedtagelse eller forkastelse af forslaget om granskning kan ske med simpelt flertal, men kan dog gennemføres, hvis det forkastes, men alligevel opnår tilslutning fra aktionærer, der repræsenterer mindst 25 % af selskabskapitalen. Vedtagelse af stemmeretsbegrænsning kræver særlig majoritet. Olav Willadsen fik ordet og uddybede herefter sit forslag, idet han oplyste, at forslaget er stillet med henblik på at sikre småaktionærernes indflydelse efter Trans Nova's indtræden i aktionærkredsen. Aktionær Olav Willadsen anmodede om afholdelse af skriftlig afstemning, ligesom han gav udtryk for, at bestyrelsen ikke kunne stemme ej heller i henhold til fuldmagt, da bestyrelsen efter Olav Willadsens opfattelse var inhabile. Dirigenten fastslog, at alle aktionærer, herunder også afgivne fuldmagter har stemmeret, og at ingen er inhabile. Keith McCullagh oplyste, at samtlige de oplysninger, som aktionær Olav Willadsen ønsker, allerede er offentliggjort i en fondsbørsmeddelelse. Der blev herefter afholdt en vejledende afstemning om første forslag fra Olav Willadsen, som viste, at 9 af de tilstedeværende stemmeberettigede aktionærer, samt bestyrelsen og de ved fuldmagt repræsenterede aktionærer stemte imod forslaget. Der var ca. 98 % af stemmerne imod og ca. 1,8 % af den repræsenterede kapital, som stemte for forslaget. Andet forslag til behandling på generalforsamlingen var beskrevet i et brev af 24. juli 2009, vedlagt indkaldelsen til generalforsamlingen som bilag 2. Dirigenten læste brevet op. Forslaget lød således: "2. Generalforsamlingen pålægger selskabet at foretage en granskning af forholdene omkring 11

12 g) Affitechs AS' s norske anpartshavere (dem der i hvert fald indtil 4. maj 2009 ejede aksjer i Affitech AS) og de dispositioner, der er foretaget ved først aftaler med Pharmexa A/S og dens ledelse, siden ved sammenslutning med og/eller salgs til Pharmexa A/S og dernæst ved tegning af aktier i Pharmexa A/S, nu også kaldet Affitech A/S CVR.nr og værdiansættelsen af Pharmexa A/S, nu også kaldet Affitech A/S cvr.nr , i den forbindelse og værdiansættelsen og vilkårene for de beløb og fordringer, der blev skudt ind, og hvilken sammenhæng, der er mellem den bestyrelse, der godkendte vilkårene og dem, der tegnede aktier i henhold til dem." Dirigenten gentog kravet til vedtagelse af granskning. Olav Willadsen fik ordet og uddybede sit forslag. Keld Beyer ønskede herefter ordet og oplyste, at Trans Nova med henvisning til selskabsvedtægternes 10.5 ikke kan stemme, idet disse ikke rettidigt har løst adgangskort og ikke senest på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen var noteret i selskabets ejerbog. Dirigenten oplyste, at Trans Nova's aktier ikke tæller med ved opgørelsen af stemmer, men at selskabets aktier tæller med i forhold til opgørelsen af selskabets aktiekapital. Keld Beyer bad om, at det førtes til protokol, at han protesterede herimod. Olav Willadsen bad specielt om, at 2 ikke tilstedeværende mindre aktionærer blev registreret som tilstedeværende og stemmeberettigede og dirigenten meddelte, at de ville blive talt med ved stemmeafgivningen. Der blev herefter afholdt en vejledende afstemning om andet forslag fra Olav Willadsen, som viste, at 9 af de tilstedeværende stemmeberettigede aktionærer, samt bestyrelsen og de ved fuldmagt repræsenterede aktionærer stemte imod forslaget. Der var ca. 98 % 12

13 af stemmerne imod og ca. 1,8 % af den repræsenterede kapital, som stemte for forslaget. Tredje forslag til behandling på generalforsamlingen er beskrevet i et brev af 5. januar 2010, vedlagt indkaldelsen til generalforsamlingen som bilag 3. Dirigenten læste brevet op. Forslaget lød således: "1. Generalforsamlingen pålægger selskabet at foretage en granskning af bestyrelsens, direktionens og de norske aktionærers rolle omkring optagelsen af bridge lån. 2. Generalforsamlingen pålægger selskabet at sagsøge bestyrelsen, direktionen og Braganza AS, Ferd AS og Verdane Private Equity AS for at få lånenes vilkår til Affitech kendt ulovlige og erstatningspådragende. 3. Generalforsamlingen pålægger selskabet at oplyse om udviklingen i GV1001 hvert kvartal og indenfor samme periode spørge om det fra såvel KAEL som de britiske sundhedsmyndigheder og som minimum undersøge de oplysninger, der offentliggøres fra disse." 4. Generalforsamlingen pålægger selskabet at oplyse om alle de videnskabelige komiteers resultater om GV 1001 umiddelbart efter, at de kommer, og hvis der ikke er kommet oplysninger indenfor de perioder (kvartaler og halve år), hvor komiteerne har oplyst, at resultater vil komme, at rette henvendelse til komiteerne og oplyse fondsbørsen om det." Olav Willadsen fik herefter ordet og gentog i det væsentlige forslagets indhold. Keith McCullagh tilføjede hertil, at optagelse af bridgelånet var nødvendigt for at undgå selskabets konkurs på grund af manglende finansiering. Det var på tidspunktet umuligt at opnå et almindeligt lån til fortsættelse af selskabets drift. 13

14 De bestyrelsesmedlemmer, som havde interesser hos långiver, deltog ikke i bestyrelsens beslutning om at optage bridgelånet. Der blev herefter afholdt en vejledende offentlig afstemning om tredje forslag fra Olav Willadsen, som viste, at 9 af de tilstedeværende stemmeberettigede aktionærer, samt bestyrelsen og de ved fuldmagt repræsenterede aktionærer stemte imod forslaget. Der var ca. 98 % af stemmerne imod og ca. 1,8 % af den repræsenterede kapital, som stemte for forslaget. Da Olav Willadsen og Keld Beyer herefter fortsat insisterede på afholdelse af skriftlig afstemning foranledigede dirigenten herefter afholdelse af en skriftlig afstemning om de stillede forslag. Dirigenten opdelte afstemningen i 3 kategorier, som var 1) forslaget om stemmeretsbegrænsning, 2) forslaget om granskning m.m. og 3) forslaget om sagsanlæg mod bestyrelsen. Afstemningsresultatet blev således: Forslag 1 - Stemmeretsbegrænsning 1,19 % stemte for forslaget. 98,81 % stemte imod forslaget. Forslag 2 - Granskning m.m. 1,19 % stemte for forslaget. 98,81 % stemte imod forslaget. Forslag 3 - Sagsanlæg mod bestyrelsen 1,19 % stemte for forslaget. 98,81 % stemte imod forslaget. Ingen af forslagene blev derfor vedtaget. Aktionærgruppen bestående af Jørgen Holdensen, Svend Aage Blomberg, Keld Beyer, Merethe Beyer, Niels Aage Larsen, Palle Christensen og Olav Willadsen ønskede ført til protokol, at de fandt bestyrelsen inhabil i henhold til aktieselskabslovens

15 Dirigenten afviste synspunktet om inhabilitet og forklarede med henvisning til selskabslovens 86, hvorfor der ikke forelå inhabilitet, idet der efter dirigentens skøn og på baggrund af de modtagne oplysninger om blandt andet det ydede lån og selskabets finansielle situation da lånet skulle optages, ikke forelå modstridende interesser mellem bestyrelsen og selskabet og fortsat ikke gjorde det. Bestyrelsen kunne derfor stemme på de aktier, de selv direkte eller indirekte repræsenterede og de aktier, hvor der var afgivet stemmefuldmagt til bestyrelsen. 4.2 Bemyndigelse til dirigenten vedrørende anmeldelse og registrering, m.v. Aktionærer, der repræsenterede 1,19 % af stemmerne stemte imod bemyndigelsen. Aktionærer, der repræsenterede 98,81 % af stemmerne stemte for bemyndigelsen. Bemyndigelsen var derfor vedtaget. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Keith McCullagh oplyste, at følgende bestyrelsesmedlemmer havde valgt ikke at genopstille: Ole Steen Andersen, Michel Pettigrew, og Steinar Engelsen. Der var fremsat forslag om genvalg af de resterende medlemmer i den siddende bestyrelse, samt herudover at indvælge Viktor Kharitonin, Aleksandr Shuster og Andrei Petrov. Der var ikke modkandidater. Generalforsamlingen vedtog forslaget, hvorefter bestyrelsen består af: Keith Graham McCullagh, Arne Handeland, Pål Rødseth, Viktor Kharitonin, Aleksandr Shuster og Andrei Petrov 15

16 Dirigenten noterede sig, at 1,19 % af stemmerne stemte imod. Bestyrelsen takkede Ole Steen Andersen, Michel Pettigrew og Steinar Engelsen for deres store indsats i bestyrelsen. 6. Valg af statsautoriserede revisorer Der var fremsat forslag fra bestyrelsen om genvalg af Ernst & Young P/S som selskabets revisor. Olav Willadsen fik ordet og meddelte, at han stemte imod, da Ernst & Young P/S havde henvist ham til at kontakte Affitech i forbindelse med en række spørgsmål han havde stillet om selskabet. Svend Aage Blomberg fik ordet og meddelte, at han foretrak, at der udpegedes to revisorer, hvoraf ingen af disse skulle være Ernst & Young P/S, idet han havde læst en artikel, hvori der stod, at Ernst & Young P/S skulle have presset selskaberne Affitech AS og Pharmexa A/S til at fusionere. Ole Steen Andersen meddelte på bestyrelsens vegne, at bestyrelsen ikke følte, at den havde været underlagt et pres, og at fusionen var gennemført i henhold til bestyrelsens ønske. Dirigenten konstaterede, at Ernst & Young P/S var genvalgt, som selskabets revisor Vedtaget på den ordinære generalforsamling den 29. april Som dirigent: Michael Vilhelm Nielsen \ v5 * 12. maj