BIG 5 A/S. Arrangør:

Transkript

1 Resumé BIG 5 A/S 8. marts 2006 Obligationslån 2006/2013 udstedt i danske kroner med sikkerhed i AAAratede obligationer 1 og derivat på råvarer Serie Rentesats p.a. Udløbsdato Salgskurs 2 PLUS Råvarer % 24. juni Fondskode: DK PLUS Råvarer Super % 24. juni Fondskode: DK Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S - en del af BankInvest Gruppen 1 Collateralised Debt Obligation eller Credit Linked Notes, der på udstedelsesdagen vil have en Standard & Poor's rating AAA eller en tilsvarende rating fra Moody's Investor Services Inc. eller Fitch Ratings Ltd. 2 Franko kurtage. 1

2 Resumé Værdipapirnoten og Registreringsdokumentet af 8. marts 2006 udgør sammen med Resuméet prospektet for udstedelsen af PLUS Råvarer 2013 og PLUS Råvarer Super 2013 (herefter samlet benævnt Prospektet ). Resuméet er en kort og sammenfattende beskrivelse af de vigtigste forhold og risici i forbindelse med udstederen BIG 5 A/S og obligationerne PLUS Råvarer 2013 og PLUS Råvarer Super 2013, der er mere udførligt beskrevet i Registreringsdokumentet og Værdipapirnoten for de nævnte Obligationsserier. Resuméet skal læses som en indledning til Prospektet og kan således ikke i sig selv danne grundlag for en vurdering af de udbudte Obligationer. Enhver beslutning om investering i Obligationerne bør træffes på baggrund af en gennemgang af Prospektet som helhed. En investering i de udbudte Obligationer er behæftet med risici. De væsentligste risici Selskabet har kunnet identificere er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i Værdipapirnoten, men kan ikke betragtes som en udtømmende opregning. Investors beslutning om at Investere i Obligationerne, og spørgsmål eller tvivl i forbindelse med Prospektet bør søges afklaret, for eksempel med bistand fra advokater eller revisorer eller andre professionelle rådgivere inden der træffes beslutning om investering. Prospektet indeholder udsagn vedrørende forventede fremtidige forhold baseret på de oplysninger, der er til rådighed for Selskabet i øjeblikket og er derfor underlagt risici og usikkerheder. Udviklingen i kursen på Obligationerne kan adskille sig væsentligt fra de udsigter, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer der måtte kunne forårsage en sådan forskel, omfatter bl.a. de faktorer der er omtalt i afsnittet Risikofaktorer. Såfremt en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende Obligationsejer være forpligtet til at betale for omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes. De personer fysiske eller juridiske som har udfærdiget Resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten i Registreringsdokumentet, har i nærværende Resumé den i definitionslisten angivne betydning. Udsteder: BIG 5 A/S (CVR-nr ) Østergade København K Tlf.: (administrator BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, 2100 København Ø) BIG 5 A/S har modtaget tilladelse fra Finanstilsynet til at drive virksomhed som sparevirksomhed. BIG 5 A/S er undergivet tilsyn fra Finanstilsynet. 2

3 Administration mv. Selskabet har indgået en aftale med BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, 2100 København Ø om, at Selskabets administration varetages af BI Holding A/S. Selskabet har endvidere indgået en aftale med BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S om, at fondsmæglerselskabet løbende skal yde finansiel rådgivning til Selskabet. Udstedelsen: Selskabet udsteder to uforrentede obligationslån PLUS Råvarer 2013 og PLUS Råvarer Super 2013 (herefter benævnt Obligationsserierne ). Obligationerne udstedes uden personlig hæftelse, men med sikkerhed i nogle aktiver, se nedenfor. Udstedelsen sker i henhold til Selskabets bestyrelsesbeslutninger af 15. februar og 7. marts Valuta: Danske Kroner (DKK) Udbud: Der er hverken fastsat et endeligt maksimum eller minimum for udstedelsen, men BIAM forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen af den enkelte Obligationsserie, hvis tegningen bliver mindre end nominelt DKK i den enkelte Obligationsserie eller mindre end nominelt DKK i Obligationsserierne tilsammen. Såfremt tegningsordrerne overstiger nominelt DKK tilsammen i Obligationsserierne, forbeholder BIAM sig ret til at foretage reduktion og tildele Obligationer efter BIAMs eget skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Obligationerne. Udstedelsen af PLUS Råvarer 2013 vil blive aflyst, hvis den Forventede Indfrielseskurs for Obligationen ikke som minimum udgør 170,00. Udstedelsen af PLUS Råvarer Super 2013 vil blive aflyst, hvis den Forventede Indfrielseskurs for Obligationen ikke som minimum udgør 187,50. Udstedelsen af Obligationerne sker i henhold til Selskabets bestyrelsesbeslutning af 15. februar og 7. marts 2006 på de i det følgende nærmere angivne vilkår. Emissionskurs: PLUS Råvarer 2013 kan erhverves til kurs 105 franko. PLUS Råvarer Super 2013 kan erhverves til kurs 110 franko. Stykstørrelse og registrering: Obligationerne registreres i Værdipapircentralen (VP) i stykstørrelser á nominelt DKK 100. Der vil ikke blive udstedt fysiske obligationer. Obligationernes udstedelsesdag, løbetid og indfrielsesdato: Obligationerne løber fra deres udstedelses- og valørdag 21. april 2006 og indtil indfrielsesdatoen den 24. juni 2013 (ordinær indfrielse), hvor de indfries til minimum kurs afhængig af udviklingen i henholdsvis Derivat Råvarer og Derivat Råvarer Super, som er knyttet til den pågældende Obligationsserie. Notering: Obligationerne vil blive optaget til notering på Københavns Fondsbørs med første noteringsdag den 21. april

4 Fondskoder: PLUS Råvarer 2013: DK PLUS Råvarer Super 2013: DK Anvendelse af provenu: Provenuet ved udstedelsen af Obligationsserierne vil i al væsentlighed blive anvendt til at erhverve nedennævnte sikkerhedsaktiver. Sikkerhedsaktiver: Obligationsserierne udstedes uden hæftelse for Selskabet men med sikkerhed i følgende aktiver: a) Inkonverterbar obligation af typen Credit Linked Note, en struktureret obligation udstedt med sikkerhed i forskellige finansielle aktiver, og uden personlig hæftelse (såkaldt "limited recourse"). Den inkonverterbare obligation forventes rated AAA eller tilsvarende af anerkendt ratingbureau på udstedelsesdagen. Der stilles sikkerhed med en nominel mængde stort set (afrundet) svarende til den pågældende Obligationsseries nominelle pålydende. b) Derivat Råvarer (for så vidt angår Obligationsserien PLUS Råvarer 2013) og Derivat Råvarer Super (for så vidt angår Obligationsserien PLUS Råvarer Super 2013), hvilke derivater er to Portfolio Commodity Trigger Swaps, hvis afkast er bestemt af udviklingen i underliggende råvarer. Swap en opererer med på forhånd fastsat beløb, der tillagt Minimumsindfrielseskuren angiver Forventet Indfrielseskurs, jvf det under udbud anførte. Denfaktiske Indfrielseskurs påvirkes i nedadgående retning ved et bestemt fald i de enkelte råvarepriser, idet et sådant fald vil betyde en nedsættelse af betalingen til Selskabet fra Derivatmodparten og en mindre Indfrielseskurs. Derivaterne kan være eksponeret til følgende råvarer: Sølv, Platin, Palladium, Kobber, Alluminium, Nikkel, Tin, Bly, Zink, Råolie, Fyringsolie, Gasolie, Benzin og Naturgas. c) Afkastkonto, hvorpå indgår renter og eventuelle afdrag af de pantsatte Sikkerhedsobligationer og som er registreret som afkastkonto for disse. Løbende renter frigives til Selskabet medmindre der foreligger væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene. Risikofaktorer: Der er en række risikofaktorer knyttet til investeringen i Obligationerne, blandt andet kan fremhæves risikoen for ikke at få et positivt afkast på Obligationerne, der er afhængig af en positiv udvikling i det til den pågældende Obligationsserie under sikkerhedsaktiver nævnte tilknyttede Derivat (Derivat Råvarer og Derivat Råvarer Super), kreditrisikoen for om de AAA-ratede obligationer, der er indkøbt til sikkerhed som nævnt under sikkerhedsaktiver, kan indfri Obligationerne til kurs 100 som angivet, en juridisk og operationel risiko i form af krav til administrationen af Selskabets obligationsudstedelser og en kursrisiko, der dog fortrinsvis er aktuel, hvis man vælger at lade sine Obligationer førtidsindfri. Selskabet har vurderet de væsentligste risikofaktorer og har nærmere beskrevet disse i Værdipapirnoten, afsnittet Risikofaktorer og investorer opfordres til nøje at sætte sig ind i disse. Førtidig indfrielse: Obligationsejere kan, under visse forudsætninger om blandt andet den nominelle størrelse af obligationsposten, forlange disse førtidsindfriet. Tegningsperiode: 15. marts 4. april 2006 kl , begge dage inkl. Udsteder kan afslutte tegningsperioden tidligere under visse forudsætninger. Salgssteder: Tegningssteder er anført i Værdipapirnoten i afsnittet Oplysning om tegning mv. 4

5 Betaling: Salg i henhold til tegningen afvikles med valør den 21. april I øvrigt sker afregning af Obligationerne normalt med 3 børsdages afvikling mod registrering i Værdipapircentralen. Skat: Den 17. maj 2005 blev der vedtaget en ændring af kursgevinstlovens regler, således at kursgevinst og kurstab på visse obligationer, herunder PLUS Råvarer 2013 og PLUS Råvarer Super 2013, fremover omfattes af de regler, som gælder for finansielle instrumenter. Da der endnu ikke foreligger praksis fra skattemyndighederne vedrørende fortolkning og anvendelse af de nye regler, er oplysninger i Værdipapirnoten om skat forbundet med usikkerhed, hvorfor investorer også af denne grund bør konsultere egne professionelle rådgivere. Obligationsejernes Repræsentant: Amagerbanken A/S har påtaget sig hvervet som Obligationsejernes Repræsentant. Denne har en eksklusivret til at repræsentere Obligationsejerne i alle relationer til Sikkerhedsaktiverne. Obligationsejerne kan således ikke selv søge sig fyldestgjort i sikkerhederne. Obligationsejernes Repræsentants rolle og ansvar samt adgangen til at indkalde til obligationsejermøder fremgår af Værdipapirnoten. Dokumentationsmateriale: Følgende dokumenter kan rekvireres og besigtiges hos Selskabet: Registreringsdokument og Værdipapirnote Repræsentationsaftale Pantsætningserklæring Derivataftalegrundlag Programme Memorandum, Programme Addendum og Prospectus vedrørende sikkerhedsobligationerne tillæg til finansiel rådgivningsaftale mellem Selskabet og BI Asset Management Fondsmæglerselskab. 5

6 Erklæring Resuméet er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 5 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Resuméet os bekendt er rigtige, og at de nævnte dokumenter os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Resuméet skal give. København, den 8. marts 2006 BIG 5 A/S Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem 6

7 Registreringsdokument BIG 5 A/S 8. marts 2006 For selskabets obligationslån udstedt med sikkerhed i værdipapirer og finansielle instrumenter Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S - en del af BankInvest Gruppen 7

8 Dette registreringsdokument (herefter benævnt "Registreringsdokumentet") er baseret på Bilag VII i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration og oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering. Registreringsdokumentet danner sammen med den relevante værdipapirnote (herefter benævnt "Værdipapirnoten") og et resumé af de vigtigste forhold og risici i forbindelse med udstedelsen (herefter benævnt Resuméet ) grundlaget for noteringen af de obligationsserier (herefter samlet benævnt "Obligationsserierne" og hver for sig benævnt "Obligationsserien"), der udstedes af BIG 5 A/S (herefter benævnt "Selskabet") og noteres på Københavns Fondsbørs A/S. Registreringsdokumentet skal læses i sammenhæng med den relevante Værdipapirnote samt det udarbejdede Resumé og udgør sammen med disse prospektet for den relevante Obligationsserie (herefter samlet refereret til for den relevante udstedelse som Prospektet ). Ingen er bemyndiget til på vegne af Selskabet at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen af Obligationsserierne bortset fra, hvad der er indeholdt i Registreringsdokumentet, den relevante Værdipapirnote eller Resumeet. Det må ikke lægges til grund eller antages, at oplysninger, som ikke er indeholdt i Prospektet, er godkendt af eller afgivet på vegne af Selskabet eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM arrangerer udstedelsen af Obligationsserierne og bistår desuden Selskabet med finansiel rådgivning. Oplysningerne i Prospektet er korrekte på offentliggørelsesdagen. Bemærk, at Registreringsdokumentet kan have en anden offentliggørelsesdato end Værdipapirnoten og Resuméet. Væsentlige ændringer i Prospektet efter offentliggørelsesdagen og indtil 1. noteringsdag for den pågældende Obligationsserie, der i henhold til prospektreglerne fordrer et prospekttillæg, vil blive offentliggjort i et sådant. Registreringsdokumentet og de Værdipapirnoter, som knytter sig til Obligationsserierne, samt Resumeet heraf er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af de i de nævnte dokumenter indeholdte oplysninger. Købere opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Registreringsdokumentet, Værdipapirnoten samt Resumeet og udbuddet af Obligationsserierne er i visse lande begrænset af den dér gældende lovgivning. Selskabet har ikke truffet foranstaltninger til at søge om tilladelse til offentligt udbud i andre retsområder end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af Registreringsdokumentet, anmodes om selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Registreringsdokumentet og/eller Prospektet må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning og er i sig selv ikke at anse som et sådant tilbud eller opfordring. Obligationsserierne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Prospektet må ikke udleveres til personer i Storbritannien og Nordirland, bortset fra personer omfattet af Section 19 (1) i The Financial Services and Markets Act 2000 med senere ændringer. I forbindelse med Selskabets obligationsudstedelser kan BIAM inden for rammerne af gældende lovgivning vælge at indgå handler, der stabiliserer eller opretholder markedskursen for Obligationerne på et niveau, der ligger højere end det, som ellers ville være gældende. Hvis en sådan stabilisering påbegyndes, kan den afbrydes til enhver tid. Obligationsserierne er baseret på porteføljer af obligationer og finansielle instrumenter, som beskrevet i Registreringsdokumentet. Obligationsserierne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet som nærmere beskrevet i afsnittet "Begrænsning af Selskabets hæftelsebegrænsning af Selskabets hæftelse". Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten på side 19, har i Registreringsdokumentet den i definitionslisten angivne betydning. 8

9 Indholdsfortegnelse ERKLÆRINGER 10 RISIKOFAKTORER 11 BESKRIVELSE AF JURIDISK STRUKTUR 11 SIKKERHEDSAKTIVER 14 OBLIGATIONSEJERNES REPRÆSENTANT OG OBLIGATIONSEJERMØDER 15 MISLIGHOLDELSE OG REALISATION 15 OPLYSNINGER OM SELSKABET 17 ØVRIGE OPLYSNINGER 24 DEFINITIONSLISTE 25 9

10 Erklæringer Ansvar for Registreringsdokumentet Registreringsdokumentet er udarbejdet af BIAM på vegne af Selskabet. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Registreringsdokumentet os bekendt er rigtige, og at Registreringsdokumentet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Registreringsdokumentet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Registreringsdokumentet. København, den 8. marts 2006 Selskabet: Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Arrangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Registreringsdokumentet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. København, den 8. marts 2006 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Adm. direktør Bjarne Thorup Direktør 10

11 Risikofaktorer Som anført under Begrænsning af Selskabets hæftelse nedenfor hæfter Selskabet ikke for de Obligationsserier, Selskabet udsteder. Risikofaktorer vedrørende investering i den enkelte Obligationsserie er omtalt i Værdipapirnoten for den relevante Obligationsserie, ligesom et referat heraf indgår i Resuméet. Investorer opfordres til nøje at sætte sig ind i de i Værdipapirnoten anførte risikofaktorer. Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver der er pantsat til sikkerhed for Obligationsserien. Selskabet er således uden personlig hæftelse for de udstedte Obligationer. Selskabets evne til rettidigt at indfri Obligationerne til den aftalte kurs afhænger derfor af, om Selskabet rettidigt modtager betaling på de aktiver, der ligger til sikkerhed for Obligationerne. Beskrivelse af juridisk struktur Begrænsning af Selskabets hæftelse Selskabets Obligationsserier udstedes med sikkerhed i værdipapirer i bredeste forstand, herunder børsnoterede obligationer og finansielle instrumenter, ofte optioner (de nævnte aktiver benævnes samlet "Sikkerhedsaktiver"). Sikkerhedsaktiverne pantsættes til fordel for ejerne af den pågældende Obligationsserie (herefter benævnt "Obligationsejerne") og ligger således til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. I tilfælde af at det provenu, der fremkommer ved realisation af de Sikkerhedsaktiver, der ligger til sikkerhed for en given Obligationsserie, ikke er tilstrækkeligt til at dække Obligationsejernes krav i henhold til obligationsvilkårene, har Obligationsejerne ikke adgang til at søge fyldestgørelse i Selskabets øvrige aktiver, hvad enten disse aktiver ligger til sikkerhed for andre Obligationsserier eller ej. Obligationsejernes krav mod Selskabet i henhold til obligationsvilkårene kan dermed kun rettes mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. Hver Obligationsserie udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet (såkaldt "limited recourse"). De Sikkerhedsaktiver, som ligger til grund for en given Obligationsserie, vil fremgå af Værdipapirnoten for den pågældende Obligationsserie, og vil for alle Obligationsseriers vedkommende mindst indeholde følgende: En portefølje af værdipapirer og/eller finansielle instrumenter, som har en samlet hovedstol/forventet udløbskurs, der efter eventuel omregning til danske kroner på udstedelsestidspunktet svarer til Minimumskursen på den pågældende Obligationsserie multipliceret med antallet af obligationer i Obligationsserien. For en nærmere beskrivelse heraf, se afsnittet "Sikkerhedsaktiver". En bankkonto (herefter benævnt "Afkastkontoen") i Depotbanken, hvor provenuet for Obligationsserien samt afkast fra Sikkerhedsaktiverne vil blive indsat. Obligationsejernes panthaverbeføjelser er uigenkaldeligt overdraget til en udnævnt Obligationsejernes Repræsentant, der er eksklusivt beføjet til at udøve Obligationsejernes panthaverbeføjelser på vegne af disse. Panthaverbeføjelserne kan alene gøres gældende af Obligationsejernes Repræsentant og kan således ikke udøves af Obligationsejerne, hverken hver for sig eller samlet, som nærmere beskrevet i afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder". 11

12 Betalinger Terminsdag og eventuelle Rentebetalingsdage for Obligationerne fremgår af Værdipapirnoten for den relevante Obligationsserie. Indfrielse af Obligationer og eventuel betaling af rente sker ved overførsel af henholdsvis Indfrielseskursen og Rentebetalingen til de i Værdipapircentralen (VP) registrerede konti på henholdsvis Terminsdagen og Rentebetalingsdagen(e) fra Afkastkontoen. Såfremt Terminsdagen eller Rentebetalingsdagen(e) falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag uden rentekorrektion. Selskabets betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for VP med henblik på overførsel til de i VP registrerede konti. På hver af terminsdatoerne for eventuelle Sikkerhedsaktiver, der har form af rentebærende obligationer, vil renterne af disse blive indsat på Afkastkontoen og en del af dette beløb derefter frigivet fra Afkastkontoen til Obligationsejerne i det omfang, dette følger af vilkårene for den enkelte Obligationsserie og restbeløbet eller hele rentebeløbet, afhængig af vilkårene for den enkelte Obligationsserie, vil herefter blive frigivet til Selskabet, medmindre der foreligger misligholdelse (se afsnittet "Misligholdelse og realisation"). Herefter vil renterne ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. På sidste terminsdag for Sikkerhedsaktiver i form af rentebærende obligationer i det år, hvor den pågældende Obligationsserie udløber, vil hovedstolen på disse blive indsat på Afkastkontoen. Såfremt Sikkerhedsaktiverne for den pågældende Obligationsserie indeholder et Finansielt Instrument vil en eventuel betaling fra Modparten indgå på Afkastkontoen på Instrumentbetalingsdagen(e). Fra Afkastkontoen betales til Obligationsejerne på Terminsdagen Minimumskursen for den pågældende Obligationsserie med tillæg af en forholdsmæssig del af et eventuelt afkast af øvrige Sikkerhedsaktiver, som nærmere beskrevet i den relevante Værdipapirnote. Fra Afkastkontoen overføres herefter, ligeledes på Terminsdagen, et beløb til Selskabet, svarende til restindeståendet på Afkastkontoen, ligesom der i henhold til den relevante Værdipapirnote løbende kan frigives betalinger til Selskabet, eksempelvis i form af forrentning af Sikkerhedsaktiverne. De i dette afsnit nævnte betalinger er betinget af, at der ikke foreligger misligholdelse af obligationsvilkårene. Beløbene, der overføres til Selskabet, vil efter overførslen ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. Opsigelse Obligationsserierne er uopsigelige fra Selskabets side i deres løbetid. Obligationerne i Obligationsserierne er ligeledes uopsigelige fra Obligationsejernes side, med undtagelse af en eventuel ret til førtidig indfrielse, eller såfremt, der foreligger væsentlig misligholdelse fra Selskabets side, jf. tillige afsnittet "Misligholdelse og realisation". Såfremt en Obligationsserie er udstedt med vilkår om adgang til førtidig indfrielse, vil dette fremgå af Værdipapirnoten for den pågældende Obligationsserie. Forældelse Krav om betaling af Obligationernes hovedstol forældes efter 20 år. Krav på betaling af renter forældes 5 år fra forfaldsdag. 12

13 Meddelelser Meddelelser til Obligationsejerne (bortset fra indkaldelse til Obligationsejermøder, jf. nedenfor under afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder") er gyldige, når de er afgivet gennem Københavns Fondsbørs A/S efter de gældende regler herom. Dansk kildeskat I henhold til gældende dansk skattelovgivning tilbageholdes der ikke dansk kildeskat eller andre skatter i forbindelse med Obligationernes udløb eller indfrielse. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at regulere betalinger i forbindelse med udløb eller indfrielse af Obligationerne ved eventuel fremtidig indførelse af kildeskat, anden tilsvarende skat eller andre skatter, ligesom Selskabet ikke påtager sig en forpligtelse til at regulere eventuelle rentebetalinger, såfremt Selskabet måtte blive forpligtet til at indeholde kildeskat eller andre skatter af sådanne betalinger. De administrative omkostninger for Selskabet som måtte følge af en eventuel pligt til at indeholde kildeskat eller andre skatter, kan Selskabet kræve betalt af de Obligationsejere, som den pågældende skat vedrører. Lovvalg og værneting Obligationsvilkårene og de tilknyttede aftaler, herunder pantsætningserklæringer og repræsentationsaftaler med Obligationsejernes Repræsentant, er undergivet dansk ret. Søgsmål anlægges ved Sø- og Handelsretten i København som første instans. Såfremt Sø- og Handelsretten ikke har kompetence til at behandle en given sag, anlægges sagen ved Københavns Byret. Sikkerhedsaktiverne og Instrumentaftalegrundlaget er reguleret af engelsk ret, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af den relevante Værdipapirnote. 13

14 Sikkerhedsaktiver Generelt De Sikkerhedsaktiver, der ligger til grund for en Obligationsserie udvælges ud fra en vurdering af, om aktiverne med meget stor grad af sikkerhed kan generere et afkast til Selskabet, der gør Selskabet i stand til at indfri den relevante Obligationsserie til den i Værdipapirnoten fastsatte Minimumskurs. I den forbindelse henvises til afsnittet "Risikofaktorer" i Værdipapirnoten. Sikkerhedsaktiverne kan blandt andet bestå af følgende aktivtyper: Collateralised Debt Obligations (CDO) eller Credit Linked Notes (CLN) Obligationer, der udstedes af såkaldte "Special Purpose Vehicles" der er selskaber, hvis eneste aktivitet er at udstede obligationer, hvis afkast er afhængigt af forskellige finansielle aktiver, og hvor ejeren af de pågældende obligationer alene kan søge fyldestgørelse for krav i henhold til de pågældende obligationers vilkår i særlige aktiver, der er stillet til sikkerhed for den pågældende obligationsudstedelse (såkaldt "limited recourse"). Obligationerne benævnes Collateralised Debt Obligations (CDO) eller Credit Linked Notes (CLN), afhængig af de tilknyttede finansielle aktiver. Den afgørende forudsætning for Selskabets erhvervelse af obligationerne er, at de ved erhvervelsen har opnået en AAA-rating fra Standard & Poor's eller tilsvarende rating fra Moody's Investor Services, Inc. eller Fitch Ratings, Ltd. og at de er børsnoterede på en børs i et EU/EØS land. Obligationerne udstedes med sikkerhed i danske eller udenlandske værdipapirer 3, der er AAA-ratede eller tilsvarende på erhvervelsestidspunktet. Disse værdipapirer, der også selv kan være værdipapirer udstedt på basis af sikkerhedsaktiver, herunder fordringer, ligger til primær sikkerhed for en aftale (Credit Default Swap) mellem CDO/CLN-udstederen og en finansiel virksomhed. CDO/CLN-udstederen påtager sig den risiko for tab, der kan opstå i forbindelse med konkurs, akkord, betalingsmisligholdelse mv. på en portefølje af erhvervsobligationer (herefter "Referenceporteføljen") og som overstiger en vis procentdel (herefter "Subordination Amount") af det beregnede tab på Referenceporteføljen. Ved at CDO/CLN-udstederen påtager sig denne risiko kan Selskabet erhverve obligationerne til en lavere kurs end en tilsvarende forrentet højt-rated statsobligation, hvorved der bliver et større beløb til rådighed for eventuelt køb af option, derivat eller andet finansielt instrument. Subordination Amount fastsættes af ratingbureauet til et niveau, der mindst svarer til den minimums subordinering der kræves, for at de pågældende obligation kan opnå den forudsatte kredit-rating. Finansielle Instrumenter Finansielle instrumenter og derivater er en samlebetegnelse for finansielle kontrakter hvis værdi er baseret på udviklingen i et underliggende finansielt aktiv, index eller anden investeringstype. Afhængig af indholdet af den finansielle kontrakt og vilkårene for fastlæggelsen af betalingerne betegner denne sig som en option (se nedenfor), en swap (se nedenfor) eller ved anden betegnelse. 3 Obligationerne kan tillige have sikkerhed i indeståender m.v. i pengeinstitutter i et OECD-land med en kort rating A-1 af Standard & Poor's. 14

15 Optioner Optioner er finansielle kontrakter, der mod betaling af en optionspræmie giver Selskabet et afkast, der bestemmes af udviklingen i værdien af de aktiver, som den pågældende option er knyttet til. Såfremt der er knyttet en option (herefter "Option") til en Obligationsserie, vil afkastet på Optionen enten anvendes til indfrielse af Obligationsserien til en kurs, der ligger over Minimumskursen eller være bestemmende for størrelsen af en eventuel forrentning af Obligationerne. Swap En SWAP er et Finansielt Instrument, der traditionelt indebærer et bytte af et afkast fra et aktiv for afkastet fra et andet, det være sig værdipapirer, rente, risiko, betalinger knyttet til et index eller lignende.. Eksempelvis kan en, swap være en såkaldt råvareswap, hvor den ene part betaler en fast rente til den anden part, mod at sidstnævnte part betaler en rente til den første part, der varierer afhængigt af udviklingen i en portefølje af råvarer. Såfremt der er knyttet et Finansielt Instrument eller Derivat til en Obligationsserie, vil afkastet på Derivatet enten anvendes til indfrielse af Obligationsserien til en kurs, der ligger over Minimumskursen eller være bestemmende for størrelsen af en eventuel forrentning af Obligationerne. Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder I henhold til Repræsentationsaftalen, der indgås senest samtidig med udstedelsen af den pågældende Obligationsserie og som skal læses som en del af den relevante Værdipapirnote, vil der blive udpeget en Obligationsejernes Repræsentant, som på Obligationsejernes vegne påser overholdelsen af obligationsvilkårene og udøver panthaverbeføjelserne. Nærmere information om Obligationsejernes Repræsentant er indeholdt i Værdipapirnoten for den pågældende Obligationsserie. Obligationsejermøder til drøftelse af forhold vedrørende Obligationerne indkaldes af Selskabet eller Obligationsejernes Repræsentant. Obligationsejernes Repræsentant er forpligtet til at indkalde til Obligationsejermøde, hvis det forlanges skriftligt af Obligationsejere, der tilsammen besidder mindst 10 % af alle cirkulerende (udstedte, ej indløste) Obligationer i en Obligationsserie. Indkaldelse skal ske med angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet. Misligholdelse og realisation I de nedenfor i pkt. 1-4 nævnte tilfælde af væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene for en given Obligationsserie er Obligationsejernes Repræsentant (men ikke den enkelte Obligationsejer) forpligtet til at opsige Obligationerne til omgående indfrielse og til at realisere Sikkerhedsaktiverne. Det betragtes som væsentlig misligholdelse, hvis: 1. Selskabet ikke får leveret Sikkerhedsaktiverne senest 8 kalenderdage efter Obligationsseriens udstedelse, eller de leverede Sikkerhedsaktiver ikke opnår den forudsatte rating eller mangler andre væsentlige karakteristika, som nærmere beskrevet i den relevante Værdipapirnote, 2. Selskabet ikke rettidigt betaler Obligationernes hovedstol og betalingsmisligholdelsen vedvarer ud over 8 kalenderdage efter Terminsdagen, eller Obligationsejernes Repræsentant modtager dokumentation, der overvejende sandsynliggør, at Selskabet ikke vil være i stand til rettidigt at betale Obligationernes 15

16 hovedstol (anticiperet misligholdelse), eksempelvis i form af væsentlig nedskrivning af Sikkerhedsaktivernes værdi før en terminsdag, 3. Selskabet erklæres konkurs, 4. Selskabet udbetaler udbytte i strid med Selskabets vedtægter. I andre væsentlige misligholdelsestilfælde er Obligationsejernes Repræsentant kun forpligtet til at opsige Obligationerne til indfrielse, hvis Obligationsejere, der tilsammen besidder mere end 2/3 af de udestående Obligationer i den pågældende Obligationsserie, skriftligt opfordrer Obligationsejernes Repræsentant dertil, eller hvis der på et Obligationsejermøde med den fornødne majoritet (jf. afsnittet "Obligationsejermøder") træffes beslutning om opsigelse af Obligationsserien til indfrielse. Opsigelse skal omfatte alle Obligationerne i den pågældende Obligationsserie. Der kan således ikke gyldigt foretages særskilt opsigelse af enkelte Obligationer. Dersom Obligationsejernes Repræsentant ser sig nødsaget til at realisere de pantsatte effekter, sker dette efter følgende retningslinjer: Inden realisation foretages, skal Obligationsejernes Repræsentant sende et anbefalet brev til Selskabet, hvori pantsætter med en uges varsel opfordres til at opfylde Obligationsejernes krav. Dette gælder dog ikke, hvis omgående salg er nødvendigt for at undgå eller begrænse truende tab. Obligationsejernes Repræsentant afhænder herefter de relevante pantsatte Sikkerhedsaktiver efter bedste skøn. Såfremt Sikkerhedsaktiverne, der ligger til sikkerhed for Obligationsserien, realiseres inden udløbstidspunktet, og Selskabet beslutter at anbringe nettoprovenuet i en anden bank end Depotbanken, skal denne beslutning godkendes af Obligationsejernes Repræsentant. Fortsat gælder, at nettoprovenuet (efter betaling af omkostninger ved opsigelse, realisation og fordeling af provenuet) ved realisation af de pantsatte aktiver med tillæg af eventuelt indestående på Afkastkontoen, betales til ejerne af obligationer i den pågældende Obligationsserie i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne. 16

17 Oplysninger om Selskabet Navn og hjemsted BIG 5 A/S Østergade København K Danmark Tlf.: (Administrator: BI Holding A/S) Hjemsted er Københavns Kommune, Danmark. Selskabet har ikke binavne. Selskabets stiftelse Selskabet er stiftet den 20. september Lovgivning og tilsyn Selskabet har fra Finanstilsynet opnået tilladelse til at drive virksomhed som sparevirksomhed og er således undergivet dansk selskabslovgivning samt Lov om Finansiel Virksomhed. Selskabet er undergivet tilsyn ved Finanstilsynet, Gl. Kongevej 74 A, 1850 Frederiksberg C. Formål I henhold til Selskabets vedtægter 2 er det Selskabets formål:.. at erhverve en eller flere porteføljer af værdipapirer i bredeste forstand, herunder også finansielle instrumenter, anparter i anpartsselskaber og andele i foreninger, samt at indgå finansielle kontrakter, herunder swap-aftaler, der indebærer en forpligtelse for Selskabet, og på grundlag af de erhvervede aktiver samt indgåede finansielle kontrakter at udstede obligationer, der søges børsnoteret.. Registrering Selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og i Told- og Skattestyrelsen under registreringsnummer CVR nr Regnskab Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabet har afsluttet første regnskabsår, men har endnu ikke aflagt regnskab.. Selskabets årsrapporter indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og offentliggøres tillige via Københavns Fondsbørs A/S. Årsrapporter kan endvidere rekvireres hos Administrator. Selskabets åbningsbalance pr. 20. september 2004 gengives nedenfor: 17

18 Aktiver Tilgodehavende hos kreditinstitutter m.v Aktiver i alt Passiver Egenkapital Aktiekapital Overkurs ved emission Egenkapital i alt Passiver i alt Åbningsbalancen er revideret med revisionspåtegning den 20. september 2004 af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, ved statsautoriseret revisor Britta Fladeland Iversen og statsautoriseret revisor Thomas Hermann samt KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab ved statsautoriseret revisor, Sven Carlsen. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Finanskalender Offentliggørelse af årsrapport for 2005: 30. marts 2006 Regnskabsmeddelelse for 1. halvår 2006: 24. august Kapital Selskabets aktiekapital består af stk. aktier á nominelt DKK eller i alt DKK Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Aktierne er ikke opdelt i aktieklasser. 18

19 Koncernforhold Samtlige Selskabets aktier er ejet af BIG 2 Holding A/S, hvis aktivitet er at eje aktier i Selskabet samt andre tilsvarende sparevirksomheder. P.t. ejer BIG 2 Holding A/S følgende sparevirksomheder: BIG 2 A/S, BIG 3 A/S, BIG 4 A/S, BIG 5 A/S og BIG 6 A/S. Samtlige BIG 2 Holding A/S aktier er ejet af BIG Fonden, der ligeledes ejer samtlige aktier i BIG 1 Holding A/S. Sidstnævnte selskab ejer samtlige aktier i sparevirksomheden BIG 1 A/S. Koncernens aktiviteter udøves gennem datterselskaber, der udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i andre værdipapirer og finansielle kontrakter, således at de bagvedliggende aktivers egenskaber med hensyn til renterisiko, konverteringsrisiko, løbetid, kreditrisiko, værdi af finansielle kontrakter mv. fordeles på de forskellige obligationer, så de tilpasses investorernes præferencer. BIG 2 Holding A/S har forpligtet sig til ikke at afhænde aktierne i Selskabet, så længe der er udestående Obligationer udstedt af Selskabet. Selskabets virksomhed Forretningsområde Selskabet driver virksomhed inden for rammerne af lov om finansiel virksomhed. Selskabet udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i til formålet erhvervede værdipapirer samt finansielle instrumenter. Ethvert afdrag/enhver indfrielse af de erhvervede værdipapirer modsvares af et afdrag/en indfrielse af de udstedte obligationer efter en forudbestemt fordelingsnøgle. Afkastet på de erhvervede aktiver fordeles efter en forudbestemt fordelingsnøgle på de udstedte obligationer, dog således at det gennemsnitlige afkast på de udstedte obligationer er lavere end for de erhvervede aktiver, hvorved Selskabet har mulighed for at afholde administrationsomkostninger m.v. Hver portefølje af erhvervede værdipapirer og finansielle kontrakter med tilknyttet afkastkonto pantsættes til ejerne af samtlige obligationer, der udstedes på baggrund af porteføljen. Selskabet kan, med undtagelse af de i obligationsvilkårene angivne frigivelser, ikke disponere over de pantsatte obligationer og optioner eller de pantsatte afkastkonti. Dog kan Selskabet udstede Obligationsserier, hvor Sikkerhedsaktiverne ligger til primær sikkerhed for andre end Obligationsejerne. Såfremt dette er tilfældet, vil det fremgå af den relevante Værdipapirnote. Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie og ikke mod aktiver, der er pantsat til sikkerhed for eventuelle andre Obligationsserier. Obligationerne udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet. Ved hver obligationsudstedelse udpeges en repræsentant for Obligationsejerne. Organisation Ud over Selskabets direktør, Per Bang Hansen, har Selskabet ingen ansatte. 19

20 Administration mv. Selskabet har indgået aftale med BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, 2100 København Ø om, at Selskabets administration varetages af BI Holding A/S. Herudover har Selskabet indgået aftale med BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S om, at fondsmæglerselskabet løbende skal yde finansiel rådgivning til Selskabet. Placering af Selskabets midler I henhold til Selskabets vedtægter 14 kan Selskabets midler anbringes i værdipapirer i bredeste forstand, herunder obligationer og optioner, eller på indlånskonti i pengeinstitutter. Retstvister Ingen af selskaberne i koncernen er involveret i retstvister, herunder voldgiftssager. Ingen af selskaberne er bekendt med, at sådanne sager skulle være i vente. Seneste begivenheder Selskabet oplyser, at der ikke siden udarbejdelse af Selskabets åbningsbalance pr. 20. september 2004 er indtrådt begivenheder, ud over udstedelsen af obligationer i obligationsserierne PLUS Østeuropa 2009 og PLUS 5 Vækst Index 2009 samt vedtagelse af nærværende obligationsudstedelse, der væsentligt påvirker Selskabets økonomiske stilling. Oplysninger om udstedelser foretaget af Selskabet kan downloades på Efter seneste førtidige indfrielse i PLUS Østeuropa 2009 er den samlede cirkulerende mængde i denne obligationsserie EUR Efter seneste førtidige indfrielse i PLUS 5 Vækst Index 2009 er den samlede cirkulerende mængde i denne obligationsserie EUR Forventninger til udvikling Selskabet forventer et positivt resultat for indeværende regnskabsår som følge af gennemførte obligationsudstedelser. Anvendt regnskabspraksis Generelt Selskabet er omfattet af reglerne om sparevirksomheder indeholdt i af lov om finansiel virksomhed. Årsrapporten udarbejdes som følge heraf i overensstemmelse med bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. og de af Finanstilsynet udsendte vejledninger. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilfalde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når selskabet som følge af en tidligere begivenhed har en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles finansielle instrumenter til dagsværdi. Finansielle instrumenter, som efter første indregning løbende reguleres til amortiseret kostpris måles ved første indregning til dagsværdi med tillæg af transaktionsomkostninger og fradrag af modtagne gebyrer og provisioner, som direkte er forbundet med erhvervelsen eller udstedelsen af det finansielle instrument. 20

21 Måling efter første indregning sker som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige risici og tab, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes, mens omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser indregnes i resultatopgørelsen som finansielle indtægter eller finansielle omkostninger. Resultatopgørelsen Renteindtægter og -udgifter vedr. obligationer Renteindtægter og -udgifter vedr. obligationer indregnes baseret på amortiseret kostpris og indeholder således amortisering af over-/underkurs. Øvrige renteindtægter og -udgifter Renteindtægter og -udgifter beregnes løbende på grundlag af det beregnede indestående eller gæld hos pengeinstitut. Rente tilskrives ultimo hvert kvartal. Udbytte Foreslået udbytte indregnes som en særskilt post under egenkapitalen indtil, det vedtages på den ordinære generalforsamling, hvorefter det indregnes som en forpligtelse. Det maximale udbytte er vedtægtsmæssigt begrænset til egenkapitalen primo forrentet med 3-måneders CIBOR tillagt 5 %. Administrationshonorar Administrationshonorar omfatter honorar for varetagelse af de daglige administrative opgaver til en til formålet udvalgt samarbejdspartner. Honoraret beregnes kvartalsvis som en fast procentdel af formuen. Rådgivningshonorar Rådgivningshonorar omfatter honorar for løbende finansiel rådgivning til en til formålet udvalgt samarbejdspartner. Honoraret beregnes kvartalsvis som en fast procentdel af formuen. Øvrige omkostninger Øvrige omkostninger omfatter honorar til bestyrelse, revisor, advokat samt gebyrer mv. til Finanstilsyn, Værdipapircentralen samt Københavns Fondsbørs. Skat af årets resultat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og ændring af udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Aktuelle skatteforpligtelser, henholdsvis tilgodehavende aktuel skat, indregnes i balancen opgjort som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat. Udskudt skat indregnes og måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes i balancen med den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved modregning i udskudte skatteforpligtelser eller som nettoaktiver. Selskabet forventes sambeskattet med moderselskabet BIG 2 Holding A/S og søsterselskaberne BIG 2 A/S, BIG 3 A/S, BIG 4 A/S og BIG 6 A/S. Den aktuelle selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede selskaber 21

22 i forhold til disses skattepligtige indkomster (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud). Balancen Obligationer og udstedte obligationer Sikkerhedsobligationer og udstedte obligationer indregnes og måles i balancen til amortiseret kostpris. Sikkerhedsobligationerne nedskrives i tilfælde af værdiforringelse. Optioner og derivater Optioner og derivater indregnes i balance til dagsværdi. Options- og derivatdel (udstedte obligationer) Options- eller derivatdelen af de udstedte obligationer udskilles fra hovedkontrakten og indregnes og måles i balancen til dagsværdi. Ledelse og revision Bestyrelse Direktør Ib Mardahl-Hansen formand Frederiksborgvej 195 A, 4000 Roskilde Ib Mardahl-Hansen er bestyrelsesformand for BIG Fonden, BIG 1 Holding A/S, BIG 2 Holding A/S samt disse holdingselskabers datterselskaber. Ib Mardahl-Hansen er medlem af bestyrelsen for Erhvervsudviklingsforeningen BankInvest Biomedicinsk Venture I, Aktieselskabet BI Biomedicinsk Venture II, P/S BI Biomedicinsk Venture III, P/S BI IT Venture, P/S BI New Energy Solutions, K/S BI Biomedical Venture Annex I, K/S BI Biomedical Venture Annex II, K/S BI Biomedical Venture Annex III, Investeringsforeningen LD Invest og Roskilde Bank A/S Advokat Karsten Havkrog Pedersen Amagertorv København K Ud over bestyrelsesposter i BIG Fonden, fondens holdingselskaber og disses datterselskaber er Karsten Havkrog Pedersen bestyrelsesmedlem i Genmab A/S. Afdelingsdirektør Per Bang Hansen Søhøjen Roskilde Har bestyrelsesposter i BIG Fonden, fondens holdingselskaber og disses datterselskaber og er direktør for BIG Fondens holdingselskaber og disses datterselskaber. Direktion Per Bang Hansen Søhøjen Roskilde Revision Den generalforsamlingsvalgte revisor for Selskabet og BIG 2 Holding A/S er: KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab 22

23 Borups Alle Frederiksberg BIG Fondens revisor er: KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Borups Alle Frederiksberg 23

24 Øvrige oplysninger Udsteder: BIG 5 A/S Østergade København K Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Sundkrogsgade København Ø Administrator: BI Holding A/S Sundkrogsgade København Ø Finansiel rådgiver: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Sundkrogsgade København Ø Bilag: Følgende bilag indgår som en integreret del af nærværende Registreringsdokument: Stiftelsesoverenskomst af 20. september 2004 Vedtægter af 20. september 2004 for Selskabet Bilagene kan rekvireres og besigtiges hos Selskabets Administrator. 24

25 Definitionsliste I Registreringsdokumentet og Selskabets Værdipapirnote har ord og begreber med stort begyndelsesbogstav den betydning, som fremgår af følgende liste: Administrator BI Holding A/S, som Selskabet har indgået en administrationsaftale med. Afkastkonto Arrangør Beregningsagenten BIAM Den af Selskabet til fordel for ejerne af obligationer i den relevante Obligationsserie pantsatte konto, hvor afkast fra Sikkerhedsaktiver, herunder eventuelle obligationer, eventuel option og eventuelt derivat indgår. BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (BIAM), der på vegne af Selskabet arrangerer udstedelsen af Obligationsserierne. Det selskab, der i henhold til aftalegrundlaget for det Finansielle Instrument opgør et eventuelt afkast på instrumentet. Beregningsagentens afgørelse er bindende, medmindre det kan fastslås, at der foreligger en åbenlys fejl. Beregningsagenten vil normalt være det samme selskab som Instrumentmodparten. BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (Arrangøren). CDO/CLN-udsteder Det selskab, som udsteder Collateralised Debt Obligations/Credit Linked Notes. CIBOR Copenhagen Interbank Offered Rate. CTS Commodity Trigger Swap mellem Barclays Bank PLC og BIG 5 A/S på en gruppe af råvarer. Der indgår ca 45 CTS ere på råvaregrupperne i Portfolio Commodity Trigger Swap en Deltagelsesgrad Den i en option fastsatte procentdel, der multipliceret med udviklingen af det eller de aktiv(er), der ligger til grund for optionen, bestemmer størrelsen af optionsbetalingen. Deltagelsesgrad fastlægges på Pricingdagen Depotbank Den bank hvori Sikkerhedsaktiverne for en given Obligationsserie ligger i depot. Derivat Derivatet Derivat Råvarer Derivat Råvarer Super Finansielt Instrument. Samlet betegnelse for Derivat Råvarer og Derivat Råvarer Super Portfolio Commodity Trigger Swap Portfolio Commodity Trigger Swap 25

26 Finansielt Instrument Den finansielle kontrakt indgået mellem Selskabet og en modpart hvis værdi er baseret på udviklingen i et underliggende finansielt aktiv, index eller anden investeringstype i form af f.eks. en option eller en swap og hvis samlede økonomiske udvikling i den i Værdipapirnoten beskrevne perioder bestemmer Indfrielseskursen ud over Minimumskurs eller bestemmer rentebetalingerne på Obligationerne i en given Obligationsserie. Det Finansielle Instrument ligger til sikkerhed for Obligationerne og er således en del af Sikkerhedsaktiverne. Forventede Indfrielseskurs Den Indfrielseskurs som beregnes på baggrund af markedsforholdende på Pricingdagen og som forudsætter, at der ved Obligationernes udløb ikke er indtrådt begivenheder i Sikkerhedsaktiverne, som påvirker disses afkast i negativ retning. Indfrielseskurs Instrumentaftalegrundlaget Investment Manager Instrumentbetaling Instrumentbetalingsdagen(e) Instrumentmodparten Består af Minimumskursen forholdsmæssigt tillagt et eventuelt afkast af et Finansielt Instrument, i det omfang afkast fra det Finansielle Instrument ikke anvendes til rentebetalinger. Fastsætter vilkårene for det Finansielle Instrument, herunder Instrumentmodpartens og Selskabets respektive rettigheder og forpligtelser. Udgør en integreret del af den relevante Værdipapirnote og består af en "ISDA Master Agreement", en "Schedule to ISDA Master Agreement" med henvisning til ISDA definitioner samt en "Confirmation". Instrumentaftalegrundlaget benævnes også Optionsaftalegrundlaget eller Derivataftalegrundlaget alt efter hvilken type Finansielt Instrument, der ligger til grund for den pågældende Obligationsserie. BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Det beløb, der i henhold til Instrumentaftalegrundlaget betales til Selskabet på Instrumentbetalingsdagen. Den eller de dage, hvor det Finansielle Instrument, som ligger til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie eventuelt udbetaler beløb til Selskabet. Den part, som Selskabet indgår options- eller derivataftale med, og som derved er forpligtet i henhold til Instrumentsaftalegrundlaget. Instrumentmodparten benævnes også Optionsmodparten eller Derivatmodparten alt efter hvilken type Finansielt Instrument, der ligger til grund for den pågældende Obligationsserie. Minimumskursen Obligationerne Obligationsejer Den kurs, som Selskabet som minimum er forpligtet til at betale til den enkelte Obligationsejer på Terminsdagen forudsat at der ikke lides tab på Sikkerhedsobligationerne. Minimumskursen fastsættes i den relevante Værdipapirnote. Betegnelsen for de af Selskabet udstedte obligationer, der indgår i en Obligationsserie. Den til enhver tid i Værdipapircentralen (VP) registrerede indehaver af en Obligation. Alle ejerne af obligationer i en given Obligationsserie benævnes samlet "Obligationsejerne". 26