Corporate Governance

Transkript

1 Corporate Governance Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens 107b Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse for Formuepleje Pareto A/S er en bestanddel af ledelsesberetningen i årsrapporten for 2011/2012 og dækker regnskabs- perioden 1. juli juni Redegørelsen indeholder en gennemgang af, hvorledes selskabet forholder sig til de af Komiteen for god Selskabsledelse udarbejdede anbefalinger. Selskabet skal anvende følg eller forklar princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen, hvilket indebærer, at selskabet enten skal følge anbefalingerne eller forklare, hvorfor disse, helt eller delvist, ikke følges. Det er i anbefalingerne fra Komiteen for god selskabsledelse præciseret, at det ikke er lagt til grund, at en efterlevelse af samtlige anbefalinger skal være udgangspunkt i det enkelte selskab. Det er lige så legitimt, at forklare, hvorfor en anbefaling ikke følges, som at følge anbefalingen. Herudover omfatter redegørelsen en beskrivelse af selskabets ledelsesstruktur samt en beskrivelse af hovedelementerne i selskabets interne kontrol og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark 02 // Aktionærenes rolle og samspil med selskabsledelsen 05 // Interessenternes rolle og betydning for selskabet og selskabets samfundsansvar 06 // Åbenhed og transparens 07 // Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar 09 // Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering 18 // Ledelsens vederlag 21 // Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering) 22 // Risikostyring og intern kontrol 23 // Revision 24 // Ledelsesstruktur 25 // Hovedelementer i selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Godkendt af bestyrelsen i Formuepleje Pareto A/S Formuepleje Corporate Governance

2 Aktionærenes rolle og samspil med selskabsledelsen Dialog mellem selskabet og aktionærerne Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan bl.a. gennem investor relations arbejde sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet, og at investor relations materiale gøres tilgængeligt for alle investorer på selskabets hjemmeside. Selskabet kommunikerer med aktionærerne via flere kommunikationskilder: - Selskabets hjemmeside indeholder omfattende og opdaterede oplysninger om selskabets aktiviteter og afkast. På selskabets hjemmeside er det således muligt at finde alle relevante offentliggjorte oplysninger om selskabet såsom regnskaber, fondsbørsmeddelelser, kursudvikling osv. På hjemme siden er desuden også opdaterede oplysninger om selskabets investeringer samt et opdateret faktaark, hvor en række oplysninger om selskabet holdes opdateret. - Ud over den årlige generalforsamling afholdes der et årligt aktionærmøde, hvor bl.a. selskabets aktuelle status og udvikling bliver gennemgået. Fire gange om året udgives magasinet FORMUE, som er gratis for alle aktionærer. Magasinet indeholder en række artikler og oplysninger af relevans for selskabets aktionærer om de finansielle markeder. - Hel- og delårsrapporter. - Nyhedsmail. Formuepleje Corporate Governance

3 Aktionærenes rolle og samspil med selskabsledelsen Kapital- og aktiestruktur Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Selskabet har kun en type aktier og selskabets bestyrelse har ingen intentioner om at stille forslag, som vil ændre på dette forhold. Det hører også med i billedet, at som et investeringsselskab, der investerer i globale aktier og danske realkreditobligationer, vil det være meget unaturligt med flere aktieklasser. Generalforsamling og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen. Indkaldelse til generalforsamling sker dels via hjemmesiden og dels via Selskabsstyrelsens it-system. Navnenoterede aktionærer, som har ønsket det, får desuden en indkaldelse med post. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Bestyrelsen finder det bedst i overensstemmelse med aktionærernes interesser, at generalforsamlinger afholdes ved fysisk fremmøde og med mulighed for at afgive fuldmagt. Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Bestyrelsen har ikke fundet det relevant med en sådan opdeling af fuldmagter til generalforsamlingen. Det anbefales, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er til stede på generalforsamlingen. Der er kutyme, at både direktøren og hele bestyrelsen deltager på de årlige generalforsamlinger. Denne kutyme afviges kun i det omfang, at et bestyrelsesmedlem har lovligt forfald. Formuepleje Corporate Governance

4 Aktionærenes rolle og samspil med selskabsledelsen Overtagelsesforsøg Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan fra det øjeblik, det får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. Har aldrig været relevant for selskabet og vurderes heller ikke at blive det i fremtiden. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. Har aldrig været relevant for selskabet og vurderes heller ikke at blive det i fremtiden. Formuepleje Corporate Governance

5 Interessenternes rolle og betydning for selskabet og selskabets samfundsansvar Selskabets politik i relation til interessenterne og samfundsansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan identificerer selskabets vigtigste interessenter samt deres væsentligste interesser i forhold til selskabet. Bestyrelsen har identificeret selskabets vigtigste interessenter som værende aktionærerne, den finansielle branche - herunder ikke mindst andre rådgivere såsom revisorer og advokater, medierne og samfundet i øvrigt. Det debatteres løbende på bestyrelsesmøderne, hvordan relationerne til disse interessenter optimeres. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. Der er en løbende dialog med repræsentanter fra de forskellige interessenter med henblik på at sikre den bedst mulige dækning af de forskellige interessenters interesser. Samfundsansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. Bestyrelsen har ikke fundet dette relevant set i lyset af, at der er tale om et investeringsselskab, som udelukkende investerer i globale børsnoterede aktier og danske realkreditobligationer. Formuepleje Corporate Governance

6 Åbenhed og transparens Afgivelse af oplysninger til markedet Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi. Det er bestyrelsens intention at sikre den størst mulige åbenhed og mangfoldighed i kommunikationen med selskabets aktionærer og andre interessenter. Dette sker i gennem en række forskellige kommunikationskanaler såsom hjemmeside, regnskabsrapporterne, magasinet FORMUE, generalforsamlingen og den årlige Formueplejedag. Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk. Bestyrelsen har indtil nu ikke fundet det relevant at oversætte alle oplysninger fra selskabet til engelsk, da selskabets investorer næsten udelukkende er baseret i Danmark. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. Selskabet offentliggør hel- og halvårsrapporter og periodemeddelelser hvert kvartal. Herudover offentliggøres der dagligt en indre værdi for selskabet, baseret på de aktuelle markedsværdier af selskabets investeringer. Formuepleje Corporate Governance

7 Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar Overordnede opgaver og ansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Investeringsstrategien og de forskellige investeringsrammer gennemgås og debatteres på alle bestyrelsesmøder. En repræsentant for formueforvalteren Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab - deltager under dette punkt. mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine strategiske mål. Bestyrelsesmødet i Juni måned har Corporate Governance på dagsordnen og behandler herunder dette emne. mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunder på hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde. Selskabets revisionsudvalg har dette punkt som et fast element på møderne i revisionsudvalget, der ud over selskabets bestyrelsesformand, består af et andet regnskabskyndigt bestyrelsesmedlem, der er formand for revisionsudvalget. hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt at det øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. Bestyrelsen vurderer det ikke relevant at drøfte eller fastsætte konkrete mål for antal kvindelige ledere i selskabets ledelsesniveauer, da selskabet kun har én enkelt ansat (direktøren). Bestyrelsen vil i indeværende regnskabsår drøfte kønssammensætningen i bestyrelsen. Forretningsordener årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov. Forretningsordenen gennemgåes minimum en gang årligt. Formuepleje Corporate Governance

8 Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer. Disse forhold er dækket via de indgåede administrations aftaler mellem hhv. selskabet og Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab og Formuepleje Management A/S. Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. Bestyrelsen har ikke fundet det relevant at vælge en næstformand. Det anbefales, at der udarbejdes en arbejdsog opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar. Formanden leder bestyrelsesmøderne og fungerer i øvrigt som bestyrelsens talsmand i forhold til presse m.v. Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan organiserer, indkalder og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og med henblik på at skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. Formanden udarbejder dagsordnen til de enkelte bestyrelsesmøder i samarbejde med selskabets direktør og fungerer i øvrigt som mødeleder på selve bestyrelsesmødet. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse. Dette har aldrig været aktuelt og det er bestyrelsens vurdering, at det heller ikke bliver det i fremtiden. Formuepleje Corporate Governance

9 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Sammensætning årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf. På bestyrelsesmødet i Juni foretages en vurdering af bestyrelsens sammensætning herunder ikke mindst for at sikre, at de nødvendige kompetencer er til stede. Denne vurdering foretages både i forhold til de enkelte bestyrelsesmedlemmer hver især, men også i forhold til at sikre, at den samlede bestyrelse har de nødvendige kompetencer. På dette møde vil bestyrelsen også vurdere og evaluere direktionen i forhold til kompetencer og samarbejde i det forgangne år. sikrer en formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder. Bestyrelsens sammensætning vurderes på det årlige Corporate Governance møde i juni måned, hvor der dels bliver vurderet på de enkelte medlemmers kompetencer og indsats, men også bliver vurderet på om den samlede bestyrelse har de nødvendige kompetencer og erfaringer for at kunne fungere som bestyrelse for selskabet. Bestyrelsen mener i øvrigt ikke at kriterier som køn og alder i sig selv kan betragtes som kompetencer og koncentrerer derfor udvælgelse af kandidater omkring kvalifikationer. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver. På selskabets hjemmeside under punktet Organisation kan man finde en kort præsentation af de forskellige bestyrelsesmedlemmer. Ved nyvalg vil der til generalforsamling være en nærmere præsentation af de enkelte kandidater. Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer. Beretningen indeholder et særligt afsnit om selskabets organisation, som bl.a. behandler dette emne. Formuepleje Corporate Governance

10 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet. Nye medlemmer af bestyrelsens tilbydes et individuelt tilpasset introduktionsforløb. årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. Dette er en naturlig del af mødet i Juni måned, hvor bestyrelsesarbejdet m.m. evalueres. Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Med 4 bestyrelsesmedlemmer og en direktør anses dette punkt for at være opfyldt. i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Antallet af medlemmer vurderes i forbindelse med Corporate Governance mødet i juni måned. Formuepleje Corporate Governance

11 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Det øverste ledelsesorgans uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen anses for uafhængig efter de kriterier, som er stillet op i anbefalingen. Der henvises i øvrigt henvises til afsnittet om selskabets organisation i ledelsesberetningen i årsrapporten. For at være uafhængig må den pågældende ikke: være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab, have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige. mindst en gang årligt oplyser hvilke medlemmer, det anser for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige. Det oplyses i ledelsesberetningen i årsrap- porten, om det enkelte medlem kan anses for uafhængig. Formuepleje Corporate Governance

12 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. Da der ikke er nogen ansatte ud over direk- tøren, er selskabet ikke omfatter af reglerne for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Mødefrekvens mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten. Der har historisk været afholdt mellem 6 og 12 bestyrelsesmøder pr år. Mødeplanen fastsættes løbende et år frem. Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv Det anbefales, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. Dette er en integreret del af den årlige evaluering på Corporate Governance mødet i juni måned Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af det øverste ledelsesorgan: den pågældendes stilling, den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. Oplysningerne kan findes i ledelsesberetningen. Eventuelle ændringer i medlemmets beholdning af aktier i selskabet meddeles via fondsbørsmeddelelser. Formuepleje Corporate Governance

13 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Aldersgrænse Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Det er ikke fundet relevant, at fastsætte nogen aldersgrænse set i lyset af, at bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats vurderes en gang årligt på bestyrelsesmødet i juni måned. Valgperiode Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsesmedlemmer vælges i henhold til selskabets vedtægter for en 3 årig periode således, at der hvert år er mindst et medlem på valg. Dette er for at sikre en kontinuitet i bestyrelsesarbejdet. Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øverste ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den aktuelle valgperiode. Disse oplysninger indgår som en del af beretningen i årsrapporten. Ledelsesudvalg (komitéer) Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside offentliggør: Selskabets bestyrelse har ikke nedsat ledelsesudvalg udover revisionsudvalg. ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Revisionsudvalget har 2 medlemmer bestyrelsens formand og et regnskabskyndigt menigt bestyrelsesmedlem, der er formand for revisionsudvalget. Formuepleje Corporate Governance

14 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Ledelsesudvalg (komitéer) (FORTSAT) nedsætter et egentligt revisionsudvalg. Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg. Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at: formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Selskabets formand er menigt medlem af revisionsudvalget, mens udvalgets andet medlem er formand for udvalget. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om: Revisionsudvalget mødes med selskabet revisor forud for regnskabsmødet i bestyrelsen. regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, og usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne. Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. Disse emner er en fast del af dagsordenen for møderne i revisionsudvalget. Formuepleje Corporate Governance

15 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Ledelsesudvalg (komitéer) (FORTSAT) nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: Disse overvejelser og beslutninger foregår i forbindelse med bestyrelsesmøderne. beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne. Formuepleje Corporate Governance

16 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Ledelsesudvalg (komitéer) (FORTSAT) nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: Det er bestyrelsens vurdering, at dette emne bør dækkes på bestyrelsesmøderne. indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direk tionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Der anvendes ikke eksterne rådgivere vedrørende dette emne. Formuepleje Corporate Governance

17 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres. Denne evaluering foregår i forbindelse med bestyrelsesmødet i juni måned. Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og resultaterne heraf. Evalueringen foregår på bestyrelsesmøde i juni måned under ledelse af selskabets formand. mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. Dette er en fast del af Corporate governance mødet i juni måned. Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem formanden for det øverste ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan. Dette er en fast del af Corporate governance mødet i juni måned. Formuepleje Corporate Governance

18 Ledelsens vederlag Vederlagspolitikkens form og indhold vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan og direktionen. Vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion er beskrevet i årsrapporten under afsnittet om selskabets organisation. Det anbefales at vederlagspolitikken og ændringer heri godkendes på selskabets generalforsamling. Vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion er beskrevet i årsrapporten under afsnittet om selskabets organisation og bliver således godkendt i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen. Vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion er beskrevet i årsrapporten under afsnittet om selskabets organisation. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder: en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. Vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion er beskrevet i årsrapporten under afsnittet om selskabets organisation. Vederlaget til bestyrelsen består i øvrigt af en fast del og en del der er afhængig af balancen i selskabet, dog således at der er et absolut loft for vederlaget. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår. Vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion er beskrevet i årsrapporten under afsnittet om selskabets organisation. Vederlaget til bestyrelsen består i øvrigt af en fast del og en del der er afhængig af balancen i selskabet, dog således at der er et absolut loft for vederlaget. Formuepleje Corporate Governance

19 Ledelsens vederlag Vederlagspolitikkens form og indhold (FORTSAT) Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer. Der indgår ikke aktie- eller tegningsoptionsprogrammer i vederlaget til det øverste ledelsesorgan. Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markedskursen på tildelingstidspunktet skal forklares. Direktøren har ikke en aktiebaseret aflønning. Det anbefales, at vederlagsaftaler for direktionen, der indeholder aftaler om variable lønandele, fastslår en ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige. Der er ingen variabel lønandel i vederlaget til selskabets direktør. Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. Der er ingen aftaler om fratrædelses- godtgørelse. Formuepleje Corporate Governance

20 Ledelsens vederlag Oplysning om vederlagspolitikken Det anbefales, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitikken offentliggøres på selskabets hjemmeside. Vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion er beskrevet i årsrapporten under afsnittet om selskabets organisation. Årsrapporten er tilgængelig på selskabets hjemmeside. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling. Set i lyset af, at vederlagspolitikken er beskrevet i årsrapporten, finder bestyrelsen det ikke relevant også at medtage dette emne i formandens beretning på generalforsamlingen. Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. Vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion er beskrevet i årsrapporten, hvoraf det fremgår hvorledes vederlaget fastsættes til formanden og de menige bestyrelsesmedlemmer. Det anbefales, at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses om eventuelle ydelsesbaserede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmer af det øverste ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger over året. Vederlaget til det øverste ledelsesorgan indeholder ikke nogen ydelsesbaserede pensionsordninger. Det anbefales, at oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport. Det øverste ledelsesorgan har hverken fastholdelses- og fratrædelsesordninger. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår. Vederlaget til selskabets bestyrelse for det forgangne regnskabsår vedtages i forbindelse med godkendelsen af årsregnskabet. Formuepleje Corporate Governance

21 Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering) Yderligere relevante oplysninger Det anbefales, at årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering, suppleres med yderligere finansielle og ikkefinansielle oplysninger, hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold til modtagernes informationsbehov. Der kan her henvises til den betydelige kommunikation, der sker via bl.a. Magasinet FOR- MUE, selskabets hjemmeside med et betydeligt nyheds- og artikelarkiv, samt den årlige Formueplejedag. Going concern forudsætningen ved behandling og godkendelse af årsrapporten specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Dette er en naturlig del af regnskabsgennemgangen på det bestyrelsesmøde som godkender årsrapporten. Formuepleje Corporate Governance

22 Risikostyring og intern kontrol Identifikation af risici Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Dette er et fast punkt på hvert bestyrelsesmøde med deltagelse af repræsentant fra Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab i henhold til aftalen om formueforvaltning. Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger. Dette er et fast punkt på hvert bestyrelsesmøde med deltagelse af repræsentant fra Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab i henhold til aftalen om formueforvaltning. Whistleblower-ordning beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblowerordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Bestyrelsen har vurderet, at der ikke er behov for en sådan ordning. Åbenhed om risikostyring Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. Indgår som en del af ledelsesberetningen i henhold til IFRS regnskabsstandarden Formuepleje Corporate Governance

23 Revision Kontakt til revisor sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan. Alle revisionsprotokoller vedrørende perioderegnskaber og uanmeldte revisionsbesøg sendes direkte til alle selskabets bestyrelsesmedlemmer. Derudover deltager revisionen som regel under et eller flere punkter på møderne i revisionsudvalget. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem det øverste ledelsesorgan og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan. Intern revision mindst en gang årligt på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter, hvorvidt der skal etableres en intern revision til understøttelse og kontrol af selskabets interne kontrolog risikostyringssystemer, samt begrunder beslutningen i ledelsesberetningen i årsrapporten Bestyrelsen har valgt at bede den eksterne revision om mindst et årligt uanmeldt revisionseftersyn, hvorfor en intern revision ikke er fundet nødvendig. Formuepleje Corporate Governance

24 Ledelsesstruktur Selskabet ledes af en generalforsamlingsvalgt bestyrelse. Til at forestå den daglige ledelse af selskabet har bestyrelsen ansat en direktør. Generalforsamlingen Som i alle andre selskaber er generalforsamlingen selskabets øverste myndighed, og det er generalforsamlingen, der vælger selskabets bestyrelse til at varetage aktionærernes interesser. Generalforsamlingen afholdes normalt i oktober måned og indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside samt via Selskabsstyrelsens IT-system. Bestyrelsen Bestyrelsen består af en af generalforsamlingen for 3 år ad gangen valgt bestyrelse på 3 til 4 medlemmer, således at mindst ét bestyrelsesmedlem er på valg på hver ordinære generalforsamling. Består bestyrelsen af 4 medlemmer, vil 2 bestyrelsesmedlemmer være på valg hvert 3. år. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand, og bestyrelsen kan genvælges. Bestyrelsen har 4 medlemmer, der repræsenterer en stor grad af økonomisk og erhvervsmæssig erfaring. Der afholdes som minimum 4 bestyrelsesmøder om året, og der har i det seneste regnskabsår været afholdt 6 møder. På møderne deltager udover bestyrelsen også selskabets direktør samt efter behov repræsentanter for formueforvalter, Formuepleje A/S, Fondsmæglerselskab samt manager, Formuepleje Management A/S. Til fremlæggelse på bestyrelsesmødet udarbejder direktion og formueforvalter specificeret beslutningsgrundlag og information om markeds- og kursudvikling siden seneste møde. Bestyrelsen har udpeget et revisionsudvalg, der består af mindst 2 medlemmer. Bestyrelsen vælger formanden, som ikke må have formandsposten i selskabet, og påser, at revisionsudvalget har sagkundskab og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs og revisionsforhold. Revisionsudvalget mødes minimum to gange årligt med selskabets eksterne revisor og evt. direktionen bl.a. med henblik på en nøjere gennemgang af regnskabs- og revisionsprocessen, herunder bl.a. en vurdering af om kontrollen med overholdelsen af risiko- og investeringsrammer er tilstrækkelig. Revisionsudvalget orienterer efterfølgende den samlede bestyrelse om disse forhold. Revisionsudvalgets opgaver er fastlagt i et kommissorium, som er godkendt af bestyrelsen. Direktionen Bestyrelsen udpeger en direktør, som inden for de opstillede investerings- og risikorammer skal søge at sikre aktionærerne det bedst mulige risikojusterede afkast. Formuepleje Corporate Governance

25 Hovedelementer i selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen/Revisionsudvalget og direktionen har det overordnede ansvar for risiko styring og intern kontrol i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i relation til regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsens holdning til god risikostyring og intern kontrol i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen indskærpes derfor løbende. Risikostyringen og interne kontroller er indrettet med henblik på at reducere risikoen for væsentlige fejl og mangler i forbindelse med selskabets regnskabsaflæggelse. Bestyrelsen/Revisionsudvalget vurderer mindst årligt organisationsstruktur og bemandingen af væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsen fastlægger og godkender årligt overordnede politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Herved ønsker bestyrelsen at sikre klare rapporteringslinjer, autorisations- og attestationsprocedurer samt en tilstrækkelig personadskillelse. Direktionen overvåger løbende overholdelse af relevant lovgivning og andre forskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen og rapporterer herom til selskabets bestyrelse. Bestyrelsen/Revisionsudvalget og direktionen foretager mindst årligt en overordnet risikovurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Som et led i denne vurdering tages stilling til risikoen for besvigelser og til de foranstaltninger, som skal reducere og/eller eliminere disse risici. Kontrolaktiviteter tager udgangspunkt i risikovurderingen og omfatter manuelle og fysiske kontroller samt generelle it-kontroller og automatiske applikationskontroller i de anvendte it-systemer mv. Der er beskrevne minimumskrav til afstemninger og til regnskabsanalytisk gennemgang ligesom der er etableret en formel rapporteringsprocedure vedrørende halvårsrapportering samt vedrørende den daglige opgørelse af selskabets indre værdi. Bestyrelsen har vedtaget en informations- og kommunikationspolitik med bl.a. det formål at sikre, at selskabets oplysningsforpligtelser overholdes. De væsentligste risici samt de interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, bestyrelsens holdning hertil og de iværksatte tiltag i forbindelse hermed kommunikeres løbende. Bestyrelse og direktion lægger således vægt på, at regnskabsfunktionen til stadighed og rettidigt har relevante informationer for at kunne udføre de dem pålagte opgaver. Overvågningen af kontrol- og risikostyringssystem i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen sker løbende. Eventuelle svagheder, kontrolsvigt eller overskridelser af udstukne politikker rapporteres i overensstemmelse med procedure herfor. De generalforsamlingsvalgte revisorer rapporterer i revisionsprotokollen til bestyrelsen om væsentlige svagheder i de interne kontrolsystemer hvad enten disse konstateres i forbindelse med uanmeldte revisionsbesøg i årets løb eller i forbindelse med revisorernes arbejde i tilknytning til årsafslutningen. Mindre svagheder rapporteres til den daglige ledelse. Bestyrelsen/Revisionsudvalget overvåger, at direktionen reagerer effektivt på konstaterede mangler og svagheder og at aftalte tiltag til styrkelse af risikostyring og interne kontroller i relation til regnskabsaflæggelsesprocessen gennemføres som planlagt. Formuepleje Corporate Governance