ATP Ejendomme A/S. Årsrapport Årsrapporten er fremlagt og godkendt på Selskabets ordinære generalforsamling.

Transkript

1 Årsrapport 2013 Årsrapport for perioden 1. januar december 2013 CVR (20. regnskabsår) Årsrapporten er fremlagt og godkendt på Selskabets ordinære generalforsamling den / 2014 Dirigent

2 Indhold Selskabsoplysninger... 3 Hoved- og nøgletal for Koncernen... 4 Definitioner af nøgletal... 5 Ledelsesberetning... 6 Ledelsespåtegning Revisionspåtegninger Anvendt regnskabspraksis Resultatopgørelse Balance pr. 31. december Egenkapitalopgørelse Pengestrømsopgørelse Noter Ejendomme ejet af Koncernen

3 Selskabsoplysninger Gothersgade 49 København Telefon: Hjemmeside: CVR nummer: Hjemsted: København Bestyrelse Henrik Gade Jepsen (Formand) Lars Damgaard Sørensen Fredrik Martinsson Direktion Michael Nielsen Revision Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Ejerforhold er et 100 pct. ejet datterselskab af Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) Kongens Vænge Hillerød. Koncernstruktur Koncernen består af moderselskabet og det 100 pct. ejede datterselskab Strandgade 7 A/S. Datterselskabets formål er alene at eje fast ejendom. Hjemsted for datterselskabet er København. Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes den 29. januar 2014 på Frederiksberg. 3

4 Hoved- og nøgletal for ATP Ejendomme A/S Koncernen Hovedtal (mio. kr.) Resultat Lejeindtægter Resultat af ejendommenes drift Værdiregulering (netto) Avance ved salg af ejendomme Resultat før finansielle poster Finansielle poster Årets resultat ekskl. værdireguleringer og avance ved salg af ejendomme Resultat før skat Årets resultat Balance Anlægsaktiver Aktiver i alt Egenkapital Årets investeringer i materielle anlægsaktiver Nøgletal Direkte afkast i pct. (1)* 5,5 5,9 5,5 5,7 5,9 Totalafkast i pct. (2) * 6,3 8,5 4,1 9,2-0,7 Egenkapitalforrentning, pct. (3) ** 6,3 8,6 4,4 8,8-0,2 Markedsrisiko, mio. kr. (4) Etageareal, kvm. (i kvm) Udlejningsprocent ultimo (5) 94,1 93,1 95,8 92,7 89,8 Gennemsnitligt vægtet afkastkrav, pct. (6) 5,3 5,3 5,4 5,3 5,5 Bogført værdi, kr. pr. kvm. (7) Gennemsnitligt antal fuldtidsmedarbejdere (8) * Beregnet i overensstemmelse med Dansk Ejendomsindeks (DEI) s definitioner. ** Beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger og Nøgletal 2010 på grundlag af koncernens regnskabspraksis. 4

5 Definitioner af nøgletal 1) Resultat af ejendomme ekskl. værdiregulering af ejendomme i pct. af basiskapital. Basiskapital omfatter ejendommens bogførte værdi primo med tillæg af vægtede nyinvesteringer og med fradrag af vægtet resultat af ejendomme ekskl. værdiregulering jf. Dansk Ejendomsindeks. 2) Resultat af ejendomme inkl. værdiregulering i pct. af basiskapital, jf. definition 1. 3) Årets resultat i pct. af årets gennemsnitlige egenkapital. 4) Forskel i ejendomsporteføljens markedsværdi ved 1 pct.-points øget gennemsnitligt afkastkrav. 5) Udlejningsprocent målt på lejeindtægter. 6) Vægtet gennemsnit af de afkastkrav, der er lagt til grund for værdiansættelsen af de enkelte ejendomme. 7) Beregnet i forhold til samlede kvm. ultimo året. 8) Antallet gælder både koncernen og moderselskabet. 5

6 Ledelsesberetning Højdepunkter for året Årsresultat udgør 227 mio. kr. mod 300 mio. kr. i Ejendommenes direkte afkast udgør i ,5%. Opskrivning af ejendommenes markedsværdi med 0,8%. Udlejningsprocent steget med 1% til 94,1% ultimo 2013 Markedsudviklingen i 2013 Erhvervsejendomsmarkedet var i 2013 præget af et svagt udlejningsmarked, mens der kunne registreres en stigende omsætning af investeringsejendomme. Den svage udvikling i de økonomiske konjunkturer i Danmark præger fortsat ejendomsmarkedet. Det er primært danske og udenlandske institutionelle investorer, som er aktive på investeringsmarkedet med fokus på velbeliggende ejendomme med stabile cash flows. Der igangsættes stort set ikke udviklingsprojekter med højere risiko i erhvervssegmentet. Udlejningsmarkedet for erhvervsejendomme i 2013 var fortsat påvirket af de svage konjunkturer og tomgangsprocenten for kontorer i København og Aarhus udgjorde henholdsvis 8-9% og 12%. Efterspørgslen efter mindre lejemål oplevedes som moderat, men dog tiltagende i Hovedstadsregionen. Mange lejere efterspørger høj effektivitet i arealforbruget, ligesom der er stigende fokus på bæredygtighed i bred forstand. Lejepriserne opleves som stabile, dog afhængig af ejendommenes kvalitet og beliggenhed. Hovedaktivitet udfører totaladministration af alle ATP Koncernens direkte ejede investeringsejendomme i Danmark. Porteføljen ejes af henholdsvis ATP og ( Selskabet ). Ultimo 2013 udgør markedsværdien af ATP Koncernens investeringsejendomme i alt 16,5 mia. kr. Heraf ejes ejendomme for 13,0 mia. kr. direkte af ATP, mens besidder ejendomme for 3,5 mia. kr. Det samlede udlejningsareal for ATP Koncernens 76 ejendomme udgør ca m 2. Heraf vedrører m 2 23 ejendomme ejet af ATP Ejendomme A/S. ATP Koncernens samlede portefølje af direkte ejede ejendomme fordeler sig på segmenter som følger: I Danmark er det primært strategien at investere i kontorog detailhandelsejendomme i de større byer på gode beliggenheder og med en lav risikoprofil. Eksponeringen søges primært i større enheder med henblik på at opnå administrative fordele. ATP Koncernen foretager også ejendomsinvesteringer i regi af ATP Real Estate Partners. Dette sker i indirekte form via ejendomsfonde og joint ventures med geografisk fokus på Europa og USA. Porteføljen indeholder fire ejendomsfonde med aktiviteter i Danmark. Administrationen af ATP s indirekte ejendomsinvesteringer i ATP Real Estate overgår pr. 1. januar 2014 til ATP Ejendomme A/S. Årets investeringsaktiviteter Årets investeringer i ATP og udgør i alt 3,9 mia. kr. Årets væsentligste investeringer omfatter: Under opførelse 3% Hotel & Service 2% Kontor 72% Detail 23% Køb af kontorejendommen Nesa Allé 1, Gentofte på m² Køb af et nyt kontorbyggeri på Marmormolen, København på m² i sameje med PensionDanmark og By & Havn. ATP s ejerandel udgør 46%. Køb af en butiksejendommen Kgs. Nytorv 13, København K på m² i sameje med Pension- Danmark. ATP s ejerandel udgør 50%. Opførelse af kontorejendom på Langelinie Allé, København Udvidelse af Aalborg Storcenter Herudover er der i årets løb investeret 140 mio.kr. i opgraderinger og indretninger i Koncernens ejendomme. I august 2014 overtager ATP en ejerandel på 33,3% i konsortiet Portland Towers, som erhverver en m² kontorejendom i Københavns I konsortiet deltager også PensionDanmark og PFA Pension. Der er i årets løb analyseret et stort antal investeringsemner, som ikke har resulteret i konkrete investeringer, da de opnåelige købsvilkår ikke matchede Selskabets krav til rentable langsigtede investeringer. 6

7 Udlejningsstatus Udlejningsaktiviteten har været tilfredsstillende i 2013 både hvad angår nyudlejninger og genforhandling af lejekontrakter. Udlejningsprocenten (baseret på lejeværdier) for hele ATP Koncernens portefølje udgjorde ultimo ,5% mod 95% ultimo Årets resultat Resultatet for i 2013 blev 227 mio. kr. mod 300 mio. kr. i Heraf havde værdireguleringer af ejendommene en effekt på 28 mio. kr. i 2013 mod 84 mio. kr. året før. Resultatet før værdireguleringer udgør 199 mio. kr., hvilket betragtes som tilfredsstillende og svarende til forventningerne. Ledelsen indstiller til generalforsamlingen, at der udloddes 90 mio. kr. i udbytte. Resultat af ejendommenes drift Resultatet af ejendommenes drift udgør 190 mio. kr. svarende til et fald på 6 mio. kr. i forhold til året før. Faldet i resultatet af ejendommenes drift kan primært henføres til en i 2012 modtaget engangsregulering af skatter og afgifter for tidligere år. Dette forhold er dog delvist modsvaret af stigende lejeindtægter i Indtægter ved administration Indtægterne ved administration udgør 60 mio. kr. mod 57 mio.kr. i leverer totaladministration og investeringsrådgivning vedrørende ATP s danske investeringsejendomme. Honoreringen herfor er sammensat af en fast og en variabel del. Den faste del dækker investeringsrådgivning og udvikling af ATP s ejendomsportefølje og er fastsat med udgangspunkt i Selskabets omkostninger til løsning af disse opgaver. Den variable del af honoraret for totaladministration er fastsat til en fast procentdel af lejeindtægterne. Herudover leverer en række serviceydelser til ATP Real Estate Partners, ligesom Selskabet på markedsvilkår administrerer fem ejendomme ejet sammen med andre pensionskasser. Afkast Udtrykt ved ejendommenes direkte afkast (ejendommenes resultat ekskl. værdireguleringer) er der sket et fald fra 5,9% til 5,5%. Faldet skyldes primært det omtalte fald i resultatet af ejendommenes driftsresultat. Ejendommenes totale afkast inklusive værdireguleringer udgør 6,3% i 2013 mod 8,5% i Årsagen til faldet skyldes primært en større opskrivning af ejendommenes værdier i 2012 end i Balancen Ultimo 2013 udgør Selskabets aktiver mio. kr. mod mio. kr. ved udgangen af Heraf vedrører mio. kr. selskabets 23 investeringsejendomme. Selskabets egenkapital udgør ultimo mio. kr. mod mio. kr ultimo Værdiansættelse En række nyudlejninger samt genforhandlinger af eksisterende lejekontrakter med længere løbetid til følge, har medført en opskrivning af markedsværdien af Selskabets ejendomme. Dette er dog stort set modsvaret af en række opsigelser af lejemål. De anvendte gennemsnitlige vægtede afkastkrav ved værdiansættelsen af porteføljen i 2013 udgør 5,3% og er uændret i forhold til Investeringsrisici Der arbejdes målrettet med en spredning og dermed reduktion af risiciene forbundet med ejendomsinvesteringerne. Porteføljen er diversificeret både geografisk og inden for flere ejendomstyper. Endvidere søges indtægtsgrundlaget spredt ud på et passende antal lejere. Lejerporteføljen overvåges løbende med henblik på at sikre en vis spredning mellem forskellige brancher. Selskabet gennemfører ikke egentlige ejendomsudviklingsaktiviteter med forøget risikoprofil. Herudover vurderes Selskabets risikofaktorer på følgende konkrete områder: Driftsmæssige risici Selskabets driftsmæssige risici omfatter primært svigtende lejeindtægter eller stigende drifts- og vedligeholdelsesudgifter. De væsentligste risici for svigtende lejeindtægter er lejers opsigelse af lejemål, lejers mistede betalingsevne ved betalingsstandsning eller konkurs. I de fleste lejeforhold er risikoen for svigtende lejeindtægter reduceret gennem forudbetaling, garantier og deposita, ligesom nye lejeres soliditet vurderes. Hertil kommer risikoen for manglende udlejning eller mindre leje ved genudlejning. Langt de fleste lejeindtægter reguleres en gang årligt med udviklingen i nettoprisindekset. Desuden indeholder en del lejekontrakter betingelser om en minimumsregulering uafhængig af den generelle prisudvikling. Denne type vilkår reducerer samlet den driftsmæssige risiko i perioder med lav inflation. Den gennemsnitlige årlige kvadratmeterleje, eksklusive skatter og driftsomkostninger, fordelt på segmenter udgør følgende: Arealtype kr/m² kr/m² Kontor Detail Et fald i lejeniveauet på 1%-point vil medføre et fald på ejendommenes værdi og egenkapitalen med ca. 2 mio. kr. En stigning på 5%-points i den gennemsnitlige tomgang vil medføre et fald i de årlige indtægter på ca. 13 mio. kr. 7

8 Lejerporteføljen Den samlede årlige leje kan fordeles på fire intervaller alt efter lejekontrakternes resterende varighed: Resterende varighed Ultimo 2013 Ultimo år.21% 25% 1-3 år. 38% 15% 3-6 år.. 30% 49% >6 år 10% 11% I alt 100% 100% Inden for det første år kan 21% af den samlede årlige leje bortfalde ved opsigelser fra lejernes side, osv. Den gennemsnitlige resterende kontraktvarighed for porteføljen er 3 år og 2 måneder, hvilket er uændret i forhold til udgangen af De ti største lejeres andel af den samlede lejeindtægt udgør ca. 60%. Boniteten af disse lejere vurderes som særdeles god. Lejernes fordeling på brancher sammensætter sig ultimo 2013 således (fordelt på årlig lejeindtægt): Årsleje Branche mio.kr. % Pengeinstitut, finans og forsikring 53 22% Offentlig administration og forvaltning 50 13% Handelsvirksomhed 31 21% IT, information og kommunikation 31 13% Øvrige liberale erhverv og tjenesteydelser 21 6% Advokatvirksomhed 15 9% Hotel og restauration 8 4% Produktion, forsyning, bygge og anlæg 5 2% Sundhedsvæsen 5 2% Ingeniør og arkitekt 5 2% ATP Koncernen 4 2% Andet 3 2% Undervisning 2 1% Transport og godshåndtering 1 1% % Det vurderes at denne fordeling på brancher er velafbalanceret og dermed robust overfor eventuelle negative udviklinger i de enkelte brancher. Forsikringsforhold Alle ejendomme i porteføljen er forsikret til deres fulde nyværdi. Markedsrisici Ejendommene værdiansættes til markedsværdi på baggrund af en individuel årlig vurdering. Markedsværdiberegningerne er baseret på Finanstilsynets gældende vejledning, hvor den afkastbaserede model er valgt. Den vigtigste faktor ved denne markedsværdiberegning er afkastkravet til fast ejendom. En stigning i afkastsatsen fører til et fald i markedsværdien. Markedsudviklingen kan medføre et ændret krav til forrentningen af fast ejendom. En forøgelse af afkastkravet med 1%-point vil betyde, at værdien af hele ejendomsporteføljen reduceres med 557 mio. kr. Egenkapitalen vil dermed blive reduceret fra de nuværende mio. kr. til mio. kr. Rente- og valutarisici. Selskabet har ikke direkte rente- og valutarisici, idet der ikke er optaget fremmedfinansiering, ligesom såvel Selskabets indtægter som omkostninger afregnes i danske kroner. Likviditetsrisici Selskabets eneaktionær er en anerkendt finansiel og institutionel investor, som er underlagt Finanstilsynets tilsyn. Herudover anvender Selskabet ikke fremmedfinansiering. Baseret herpå anses likviditetsrisikoen for at være yderst beskeden. Påvirkning af det eksterne miljø Det er ledelsens vurdering, at virksomheden ikke har nævneværdige påvirkninger på det eksterne miljø. Samfundsansvar ATP Ejendomme udøver som en del af ATP Koncernen forretningsdrevet samfundsansvar, hvilket betyder, at alle tiltag skal medvirke til at realisere ATP s hovedformål: at sikre nuværende og fremtidige pensionister økonomisk grundtryghed. For alle ejendomsinvesteringer vurderes forhold omkring langsigtet bæredygtighed og energiforbrug konkret i forhold til gældende og forventede fremtidige lovgivningskrav for såvel eksisterende som nye ejendomme. I 2013 blev der sat yderligere fokus på aktivt ejerskab via dialog med lejerne om bæredygtig adfærd. Løbende analyser af energiforbruget vil synliggøre investeringer i forbedringer som er fordelagtige, både for ATP Ejendomme og for lejerne. Forbedringerne består at bedre indeklima og/eller lavere udgifter til el og varme. For at skabe et detaljeret indblik i lejernes forbrugsmønstre, har ATP Ejendomme i 2012 og 2013 etableret automatisk energiregistrering i hovedparten af ejendomsporteføljen. De automatisk opsamlede data danner grundlag for analyser, som gør det muligt at sætte målrettet ind mod uhensigtsmæssigt energiforbrug. ATP Ejendomme havde i 2013 en målsætning om at spare 100 tons CO2 udledning på driften af ATP s koncernens ejendomme. Dette mål blev opnået med en årlig besparelse på 178 tons CO2. ATP Ejendomme har i 2013 udbygget den Grønne Brugervejledning, med en udgave der giver det tekniske driftspersonale enkle råd om energioptimering, som sammen med udgaven målrettet mod brugerne har til formål at hjælpe lejerne med at ændre brugeradfærd. ATP Ejendomme er fortsat repræsenteret i Green Building Council Denmark, som i maj 2012 indførte certificeringssystemet DGNB i Danmark. ATP Ejendommes kontorhusbyggeri på Langelinie modtog ved denne lejlighed DGNB sølv præcertificering. 8

9 I forbindelse med færdiggørelsen af FN Byen etape 2 har FN byen samlet set opnået LEED certificering Platinum, hvilket er det højest mulige LEED niveau. Organisation og selskabsledelse Ledelsen af ATP Ejendomme fokuserer på at varetage aktionærens interesser ved at præstere et langsigtet konkurrencedygtigt afkast kombineret med en betryggende risikostyring. Selskabet har egne ansatte på kontorer i København og Århus til understøttelse af hele værdikæden, idet organisationen indeholder kompetencer indenfor udlejning, investeringer, porteføljepleje og projektledelse ligesom egne ansatte varetager og overvåger den daglige drift af ejendommene. Hertil kommer kompetencer inden for ejendomsadministration, IT, regnskab og økonomi. Generalforsamlingen Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed. Generalforsamlingen træffer som udgangspunkt afgørelser ved simpelt flertal. Bestyrelsen Bestyrelsen er Selskabets øverste ledelsesorgan og godkender beslutninger af strategisk eller principiel karakter, herunder fastlæggelse af investeringsstrategien. Bestyrelsen godkender ekstraordinært store investeringer. Bestyrelsen ansætter direktionen og udpeger investeringskomitéen. Bestyrelsens nærmere opgaver og arbejdsdelingen mellem direktion, investeringskomité og bestyrelse er reguleret af en forretningsorden. Forretningsordenen regulerer bestyrelsens, direktionens og investeringskomiteens beslutningskompetencer i forhold til den daglige drift, investeringsbeslutninger og rapportering. Bestyrelsen holder mindst 4 møder årligt, herunder ét møde hvert kvartal til godkendelse af kvartalsrapporteringen. Bestyrelsen har ikke modtaget vederlag i årets løb. Investeringskomitéen Bestyrelsen har inden for visse rammer givet investeringskomitéen kompetence til at godkende nye investeringer inden for den vedtagne investeringsstrategi. Investeringskomitéen sammensættes af et eller flere medlemmer af bestyrelsen, direktionen og eventuelt en eller flere af Selskabets øvrige investeringsmedarbejdere. Investeringskomitéen består af 5 medlemmer. Investeringskomitéen har afholdt ét møde i Medlemmer af investeringskomitéen modtager ikke honorar. Direktion Direktionen består af Michael Nielsen. Der henvises til hvor Michael Nielsens øvrige ledelseshverv er anført. Direktionen har i henhold til forretningsordenen for bestyrelsen, investeringskomitéen og direktionen ansvaret for den daglige ledelse. Forventninger til 2014 Det forventes en svag positiv konjunkturudvikling i 2014, hvilket vil påvirke både ejendomsinvesteringsog udlejningsmarkedet i Danmark. Prisforskellen mellem de sekundære segmenter af erhvervsejendomsmarkedet og prime ejendomme vil fortsat være markant. Efterspørgslen efter erhvervsejendomme med lav risikoprofil forventes forsat at være stor, primært drevet af institutionelle investorer. Der forventes fortsat en stigende interesse fra udenlandske investorer for danske investeringsejendomme. ATP Ejendomme vil fortsat i 2014 aktivt screene markedet for attraktive investeringsmuligheder inden for kontor- og detailhandelsejendomme, med fokus på prime investeringer med stabile afkastprofiler. ATP Ejendomme stiller betydelige krav til nyinvesteringer både vedrørende kvalitet, beliggenhed og langsigtet afkastpotentiale. Udlejningsmarkedet i Danmark forventes fortsat at være præget af de svage konjunkturer, og omfanget af ledige udlejningsarealer både i kontor- og detailhandelssegmentet forventes stort set på uændret niveau i En forbedring af beskæftigelsen i Danmark kan dog øge efterspørgslen efter erhvervslokaler, hvor især moderne faciliteter vil være eftertragtede. Det vurderes, at ejendoms- og lejerporteføljen i ATP Ejendomme er så robust, at det fortsat vil være muligt at fastholde en udlejning bedre end benchmark for kontor- og detailshandelsejendomme. I 2014 forventer et resultat i niveauet 200 mio. kr. før værdireguleringer og eventuelle avancer ved ejendomssalg. Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Der er ikke indtruffet væsentlige eller usædvanlige begivenheder siden regnskabsårets afslutning. 9

10 Ledelsespåtegning Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 1. januar december 2013 for. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Hillerød, den 22. januar 2014 Direktion Michael Nielsen Bestyrelse Henrik Gade Jepsen formand Lars Damgaard Sørensen Fredrik Martinsson 10

11 Revisionspåtegninger Intern revisions erklæringer Til kapitalejerne i Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for for regnskabsåret 1. januar december Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Den udførte revision Revisionen er udført på grundlag af Finanstilsynets bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejdsmarkedets Erhvervssikring og Lønmodtagernes Dyrtidsfond og efter internationale standarder om revision. Dette kræver, at vi planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet og årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen er udført i henhold til den arbejdsdeling, der er aftalt med ekstern revision, og har omfattet vurdering af etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici. Ud fra væsentlighed og risiko har vi stikprøvevis efterprøvet grundlaget for beløb og øvrige oplysninger i koncernregnskabet og årsregnskabet. Revisionen har endvidere omfattet vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. Vi har deltaget i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder, og det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at de etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod koncernens og selskabets rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerer tilfredsstillende. Det er tillige vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 1. januar december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet. Hillerød, den 22. januar 2014 Peter Jochimsen revisionschef 11

12 Revisionspåtegninger Den uafhængige revisors erklæringer Til kapitalejerne i Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for for regnskabsåret 1. januar december 2013, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter for såvel koncernen som selskabet. Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et koncernregnskab og et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncernregnskabet og årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet. København, den 22. januar 2014 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Anders O. Gjelstrup statsautoriseret revisor Kasper Bruhn Udam statsautoriseret revisor 12

13 Anvendt regnskabspraksis Generelt Årsrapporten for er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for store klasse C-virksomheder. Regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når de er sandsynlige og kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden årsregnskabet aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser, der måles til dagsværdi eller amortiseret kostpris. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt i regnskabsåret, herunder afskrivninger. Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter moderselskabet og dattervirksomheder, hvori direkte eller indirekte besidder mere end 50 pct. af stemmerettighederne eller på anden måde har bestemmende indflydelse. Koncernregnskabet udarbejdes som en sammenlægning af moderselskabets og de enkelte dattervirksomheders reviderede årsregnskaber, der alle er aflagt i overensstemmelse med ATP Ejendomme A/S regnskabspraksis. Ved konsolideringen foretages eliminering af koncerninterne indtægter og udgifter, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester og tab ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. Kapitalandele i dattervirksomheder udlignes med den forholdsmæssige andel af dattervirksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi på anskaffelsestidspunktet (past equity-metoden). Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder medtages i koncernregnskabet fra anskaffelsestidspunktet, og solgte virksomheder medtages indtil salgstidspunktet. Anvendt regnskabspraksis i øvrigt Resultatopgørelsen Lejeindtægter Lejeindtægter indeholder indtægter ved udlejning af ejendomme. Udgifter vedrørende lejemål Udgifter vedrørende lejemål indeholder omkostninger vedrørende drift af ejendomme, reparations- og vedligeholdelsesomkostninger, skatter, afgifter og andre omkostninger. Indtægter ved administration Indtægter ved administration omfatter administrationsindtægter for Selskabets ydelser til ATP og ATP Real Estate Partners K/S. I samt indtægter ved salg af forvalter- og ejendomsinspektørydelser. Herudover administrerer Selskabet på markedsvilkår fem ejendomme ejet sammen med andre pensionskasser. Administrationsomkostninger Administrationsomkostninger indeholder omkostninger til det administrative personale og ledelsen, kontoromkostninger mv. samt udgifter vedrørende salg af forvalter- og ejendomsinspektørydelser. Resultat af datterselskaber I moderselskabets resultatopgørelse resultatføres den forholdsmæssige andel af de enkelte dattervirksomheders overskud eller underskud efter regulering af intern avance/tab. Finansielle indtægter og udgifter Finansielle indtægter og udgifter indeholder renteindtægter og -udgifter. Skat Selskabet er, under visse betingelser, fritaget for at betale selskabsskat. Betingelserne er, at Selskabet skal være ejet af en pensionsafkastskattepligtig, og at mindst 90 pct. af Selskabets aktiver skal bestå af fast ejendom. Betingelserne er opfyldt for 2013 og forventes opfyldt i fremtiden. Balancen Immaterielle anlægsaktiver Immaterielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Afskrivninger foretages lineært over den vurderede økonomiske brugstid. De forventede brugstider er: IT-systemer år 13

14 Materielle anlægsaktiver Investeringsejendomme Investeringsejendomme måles til dagsværdi. Ved opgørelse af ejendommenes dagsværdi anvendes en afkastbaseret model. Ved opgørelse af afkastet for de enkelte ejendomme tages udgangspunkt i forventede lejeindtægter ved fuld udlejning af ejendommene. Forventede drifts-, administrations- og vedligeholdelsesomkostninger fratrækkes. Den herefter beregnede værdi korrigeres for indregnet tomgangsleje for en passende periode samt forventede omkostninger til aptering og større vedligeholdelsesarbejder m.m. ligesom deposita og forudbetalt leje tillægges. Afkastsatserne er fastsat på baggrund af eksterne mægleres bedømmelser af markedsniveauet. Afholdte omkostninger, der tilfører en ejendom nye eller forbedrede egenskaber i forhold til det tidspunkt, hvor ejendommen blev indregnet som aktiv, og som medfører en forøgelse af dagsværdien opgjort umiddelbart før afholdelse af omkostningerne, tillægges anskaffelsesprisen som forbedringer. Selskabet har domicil i en ejendom, der væsentligst anvendes til ekstern udlejning. Ejendommen er værdiansat til dagsværdi efter samme principper som Selskabets øvrige ejendomme. Der er ikke foretaget vurdering af ekstern vurderingsmand på koncernens ejendomme. Til brug for værdiansættelserne indhenter Selskabet en ekstern vurdering af markedsleje samt afkastkrav. Disse segmenteres både på ejendommenes beliggenhed og kvalitetsniveau. Reguleringer af investeringsejendommenes værdi indregnes netto under posten værdiregulering af investeringsejendomme i resultatopgørelsen. Indtægtsførte værdireguleringer overføres til reserve for dagsværdi på investeringsaktiver under egenkapitalen. Driftsmateriel og inventar Driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Afskrivninger foretages lineært over den forventede brugstid. De forventede brugstider er: IT-udstyr år Øvrige driftsmidler og inventar år Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder måles i moderselskabets regnskab efter indre værdis metode. Kapitalandelene måles til den forholdsmæssigt ejede andel af virksomhederne reguleret for koncerninterne fortjenester og tab. Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder overføres til egenkapitalens reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab. Udbytte Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen. Gældsforpligtelser Anden gæld, som omfatter skyldig moms, deposita og andre skyldige omkostninger, måles til amortiseret kostpris. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgræsningsposter indregnet under forpligtelser omfatter modtagne betalinger vedrørende indtægter i det efterfølgende år. Skat Udskudte skatteforpligtelser indregnes ikke i balancen, idet Selskabet i henhold til Pensionsafkastbeskatningsloven ikke er skattepligtigt. Beregnet udskudt skat, såfremt Selskabet og dets datterselskaber var skattepligtige, oplyses i en note. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser Selskabets pengestrømme fordelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt Selskabets likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som årets resultat reguleret for ikke-kontante driftsposter, ændring i driftskapital. Pengestrømme fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af immaterielle og materielle anlægsaktiver. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning af Selskabets aktiekapital og omkostninger forbundet hermed samt optagelse af lån, afdrag på rentebærende gæld og betaling af udbytte til selskabsdeltagere. Likvide beholdninger Likvide beholdninger omfatter alene likvide beholdninger. 14

15 Resultatopgørelse Moderselskab Koncern Note Lejeindtægter (26) (38) Udgifter vedrørende lejemål (42) (26) 4 - Avance ved salg af investeringsejendomme Værdiregulering af investeringsejendomme Resultat af ejendomme Indtægter ved administration (46) (52) 3 Administrationsomkostninger (52) (46) Resultat før finansielle poster mv Resultat af dattervirksomheder Finansielle indtægter Resultat før skat Skat Årets resultat Forslag til resultatdisponering Årets resultat Overført overskud pr. 1. januar Overskud til fordeling Foreslået udbytte - - Overført til reserve for dagsværdi på investeringsaktiver Overført til reserve for nettoopskrivning efter (41) (11) indre værdis metode Overført til næste år Fordelt overskud/resultat

16 Balance pr. 31. december Moderselskab Koncern Note AKTIVER Anlægsaktiver Immaterielle anlægsaktiver Immaterielle anlægsaktiver Immaterielle anlægsaktiver i alt 1 0 Materielle anlægsaktiver Driftsmidler Investeringsejendomme Materielle anlægsaktiver i alt Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Finansielle anlægsaktiver i alt Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Tilgodehavender Andre tilgodehavender Tilgodehavende udbytte hos tilknyttede virksomheder Tilgodehavender i alt Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt AKTIVER I ALT

17 Balance pr. 31. december Moderselskab Koncern Note PASSIVER 6 Egenkapital Aktiekapital Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis 9 (2) metode Overført overskud Foreslået udbytte Egenkapital i alt Kortfristede gældsforpligtelser 14 3 Leverandørgæld Anden gæld Periodeafgrænsningsposter Kortfristede gældsforpligtelser i alt Gældsforpligtelser i alt PASSIVER I ALT Eventualforpligtelser m.v. 10 Nærtstående parter 17

18 Egenkapitalopgørelse Moderselskab Reserve Netto for opskrivning dagsværdi efter på investe- indre Aktie- rings- værdis Overført Foreslået kapital aktiver metode overskud udbytte I alt Egenkapital 1. januar Betalt udbytte til aktionærer (280) (280) Værdiregulering af investeringsejendomme Årets resultat (11) Foreslået udbytte til aktionærer Egenkapital 31. december (2) Reserve Netto for opskrivning dagsværdi efter på investe- indre Aktie- rings- værdis Overført Foreslået kapital aktiver metode overskud udbytte I alt Egenkapital 1. januar Betalt udbytte til aktionærer (80) (80) Værdiregulering af investeringsejendomme Årets resultat (41) (29) (70) Foreslået udbytte til aktionærer Egenkapital 31. december Koncern Reserve for dagsværdi på investe- Aktie- rings- Overført Foreslået kapital aktiver overskud udbytte I alt Egenkapital 1. januar Betalt udbytte til aktionærer (280) (280) Værdiregulering af investeringsejendomme Årets resultat Foreslået udbytte til aktionærer Egenkapital 31. december Reserve for dagsværdi på investe- Aktie- rings- Overført Foreslået kapital aktiver overskud udbytte I alt Egenkapital 1. januar Betalt udbytte til aktionærer (80) (80) Værdiregulering af investeringsejendomme Årets resultat (53) (53) Foreslået udbytte til aktionærer Egenkapital 31. december

19 Pengestrømsopgørelse Koncern Indbetalinger fra lejere Indbetalinger vedrørende administration Udbetalt til medarbejdere og leverandører (114) (52) Pengestrømme fra drift før finansielle poster Renteindbetalinger 1 5 Renteudbetalinger 0 0 Pengestrømme fra ordinær drift Afregnet selskabsskat, netto 0 0 Pengestrømme fra driftsaktivitet Investering i grunde og bygninger (95) 11 Investering i driftsmidler (1) (1) Pengestrømme fra investeringsaktivitet (96) 10 Udbetalt udbytte (280) (80) Pengestrømme fra finansieringsaktivitet (280) (80) Årets pengestrøm (187) 159 Likvider pr. 1. januar Likvider pr. 31. december

20 Noter Moderselskab 1 Lejeindtægter Lejeindtægterne hidrører fra investeringsejendomme beliggende i Danmark. Koncern Note Immaterielle og materielle anlægsaktiver Immaterielle anlægsaktiver 9 9 Anskaffelsessum pr. 1. januar Årets tilgang Anskaffelsessum pr. 31. december 10 9 (9) (9) Ned- og afskrivninger pr. 1. januar (9) (9) (0) (0) Årets afskrivninger (0) (0) (9) (9) Ned- og afskrivninger pr. 31. december (9) (9) 0 1 Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 1 0 Afskrives over 3 år Materielle anlægsaktiver Driftsmidler 4 4 Anskaffelsessum pr. 1. januar Årets tilgang 1 1 (1) 0 Årets afgang 0 (1) 4 5 Anskaffelsessum pr. 31. december 5 4 (2) (2) Ned- og afskrivninger pr. 1. januar (2) (2) (1) (2) Årets afskrivninger (2) (1) 1 0 Årets afgang 0 1 (2) (4) Ned- og afskrivninger pr. 31. december (4) (2) 2 1 Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 1 2 Afskrives over 3 år Materielle anlægsaktiver Investeringsejendomme Anskaffelsessum pr. 1. januar Årets tilgang (28) 0 Årets afgang 0 (28) Anskaffelsessum pr. 31. december Opskrivninger Opskrivninger pr. 1. januar Årets opskrivninger (26) (45) Tilbageførte opskrivninger som følge af værdiregulering (44) (43) (33) 0 Opløste opskrivninger ved salg 0 (33) Opskrivninger pr. 31. december

21 Noter Moderselskab Koncern Note Nedskrivninger (220) (217) Nedskrivninger pr. 1. januar (242) (220) (25) (33) Årets nedskrivninger (45) (50) Tilbageførte nedskrivninger som følge af værdiregulering (217) (199) Nedskrivninger pr. 31. december (236) (242) Værdiregulering pr. 31. december Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december Værdireguleringen af investeringsejendomme fordeler sig således: 65 (1) Værdiregulering som følge af ændret afkastkrav (1) Værdiregulering som følge af ændret driftsindtjening Ved fastsættelse af markedsværdien (bogført værdi) er følgende afkastprocenter lagt til grund: 5,2 5,2 Vægtet gennemsnitlig afkastprocent 5,3 5,3 6,3 6,3 Højeste afkastprocent 6,3 6,3 5,0 5,0 Laveste afkastprocent 5,0 5, Materielle anlægsaktiver i alt Administrationsomkostninger Posten indeholder personaleudgifter, der sammensætter sig således: (27) (30) Lønninger og vederlag (30) (27) (4) (5) Pensionsbidrag (5) (4) (1) (0) Udgifter til social sikring (0) (1) (32) (35) I alt (35) (32) Direktion, samlet for og 2,3 2,1 ATP Real Estate Partners I K/S 2,1 2,3 0,3 0,3 Heraf arbejdsgiverbetalt pensionsbidrag 0,3 0, Gennemsnitligt antal medarbejdere Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor: (0,1) (0,1) Samlet honorar til Deloitte i det forløbne regnskabsår (0,1) (0,1) (0,0) (0,0) Heraf udgør honorar for andre ydelser end revision (0,0) (0,0) 21

22 Noter Moderselskab Koncern Note Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Anskaffelsessum pr. 1. januar Anskaffelsessum pr. 31. december Regulering pr. 1. januar Årets resultat før skat - - (43) (42) Udbytte til moderselskab (2) Regulering pr. 31. december Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december - - Selskabets navn Hjemsted Ejerandel Egenkapital Resultat Strandgade 7 A/S København 100% Andre tilgodehavender Tilgodehavender vedrører ejendomme og øvrige tilgodehavender 6 Egenkapital Aktiekapitalen består af aktier à 10 t. kr. 7 Anden gæld I anden gæld er indeholdt : Deposita indbetalt af lejere Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter omfatter modtagne betalinger vedrørende indtægter i de efterfølgende år. 9 Eventualforpligtelser m.v. Fra og med 2001 er Koncernen, under visse betingelser, ikke selskabsskattepligtig. Såfremt betingelserne for skattefritagelse ikke er opfyldt, påhviles udskudt skat: Selskabet indgår i fælles momsregistrering med ATP og en række af ATP s dattervirksomheder. Disse enheder hæfter solidarisk for moms og lønsumsafgift, der indgår i den fælles momsregistrering. 10 Nærtstående parter: Bestemmende indflydelse: ATP, Kongens Vænge 8, 3400 Hillerød 22

23 Ejendomme ejet af ATP Ejendomme A/S Koncernen By Opførelsesår/ hovedrenoveringsår Etagekvm. Antal lejere Gns. udlejningspct. Nettoresultat af ejendomme mio. kr. Vægtet afkastkrav i pct. Beregnet markedsværdi mio. kr.¹ Detailhandel Kgs. Nytorv København K Købmagergade 60 København K 1900/ Store Kongensgade København K 1776/ Østergade København K 1899/ Kontor Amaliegade 35 København K Amaliegade 43 København K 1793/ Blegdamsvej København Ø 1929/ Bredgade 6 København K 1915/ Frederiksborggade 18 København K Højbro Plads 8-10 København K 1801/ Gothersgade 2/St. Kongensgade 1-3København K 1904/ Gothersgade 49 København K 1926/ Gyldenløvesgade 11 København V Kalkbrænderihavnsgade 4 København Ø 1896/ Langelinie Allé København Ø 1893/ Nyropsgade 37 København V Nørre Voldgade 17 København K St. Kongensgade 14, Kgs. Nytorv 8 København K 1781/ Ved Stranden 14 København K 1796/ Ved Stranden 18 København K 1795/ Vester Farimagsgade 41 København V 1935/ Åboulevarden Århus C Ejendomme ejet af Strandgade 7 A/S 16 5, , Kontor Strandgade 7 København K ,8 528 Ejendomme ejet af Koncernen , ¹Værdierne på de enkelte ejendomme oplyses ikke af kommercielle årsager. 23