2. juli 2014 kl

Transkript

1 Til aktionærerne i Access Small Cap A/S København, 13. juni 2014 Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Access Small Cap A/S. Den ekstraordinære generalforsamling finder sted på følgende adresse 2. juli 2014 kl Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige Bernstorffsgade København V Dagsorden: 1. Bestyrelsen foreslår, at jurist René Krogh Andersen vælges som dirigent. 2. Bestyrelsens orientering om selskabets opløsning/videreførelse. 3. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægter. Dagsorden A: Såfremt de af bestyrelsen under punkt 3. fremsatte forslag til ændring af vedtægter vedtages forsætter generalforsamlingen med dagsorden A. Såfremt de af bestyrelsen under punkt 3. fremsatte forslag til ændring af vedtægter ikke vedtages forsætter generalforsamlingen med dagsorden B. 4.A. (i) Forslag om kapitalnedsættelse til nominelt DKK (ii) Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse for op til nominelt DKK (iii) Forslag om bemyndigelse til opkøb af egne aktier. 1(7) Postadresse: Bernstorffsgade 50, DK-1577 København V Omstilling: , Fax: Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige, Forretningsadresse: Bernstorffsgade 50, 1577 København V, CVR-nummer: , (Swedish Companies Registration Office)

2 (iv) Forslag om ændring af vedtægter i forbindelse med ny status som alternativ investeringsfond. 5.A. 6.A. 7.A. 8.A. Forslag om afregning af performance fee til Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige. Forslag fra bestyrelsen om udbetaling af fast bestyrelseshonorar Valg af medlemmer til bestyrelsen og eventuelle suppleanter. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Dagsorden B: 4.B. 5.B. Forslag fra bestyrelsen til beslutning om indledning af frivillig opløsning ved likvidation og udpegning af likvidator(er). Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag til ændring af vedtægterne (punkt 3), forslag om kapitalnedsættelse (punkt 4.A.(i)), forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse (punkt 4.A.(ii)), forslag om bemyndigelse til opkøb af egne aktier (punkt 4.A(iii)) og forslag om tilpasning af vedtægter til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. (punkt 4.A(iv)) kræver, at mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, afgiver stemme herfor. Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer, der mindst 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har meddelt selskabet deres deltagelse. Endvidere har aktionærerne ret til at give møde ved fuldmægtig eller sammen med en rådgiver. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret, og kan ikke gives for længere tid end 1 år. Venlig hilsen Bestyrelsen for Access Small Cap A/S 2(7)

3 Bestyrelsens fuldstændige forslag, der fremsættes på den ekstraordinære generalforsamling i Access Small Cap A/S 2. juli 2014, kl , under dagsordenens punkt 3) og hhv. 4.A) - 7.A) eller 4.B): Ad dagsordenens punkt 3: Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægter: Bestyrelsen foreslår, at den frivillige opløsning af selskabet ved likvidation udskydes i 5 år. Som et led i udskydelsen ændres vedtægternes punkt 15.1 til at have følgende ordlyd: Selskabet opløses d. 31. december 2019, medmindre bestyrelsen inden d. 31. august 2019 indkalder til en ekstraordinær generalforsamling i selskabet og fremsætter forslag om at udskyde selskabets opløsning til den 31. december 2020 med henblik på at afhænde selskabets aktieportefølje på den mest hensigtsmæssige måde. Desuden foreslås vedtægternes punkt 15.5 slettet. Ad dagsordenens punkt 4.A: Forslag fra bestyrelsen om kapitalnedsættelse: Bestyrelsen foreslår, at der træffes beslutning om kapitalnedsættelse med henblik på henlæggelse til særlig reserve. Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK med nominelt DKK til nominelt DKK med henblik på henlæggelse til særlig reserve. Kapitalnedsættelsen gennemføres ved, at samtlige aktier reduceres forholdsmæssigt ved en ændring af samtlige aktiers stk. størrelse fra DKK 100 til DKK 20. Selskabets aktiekapital er herefter fordelt på stk. aktier á DKK 20 (nominelt DKK ). Af beløbet DKK , hvormed aktiekapitalen nedsættes, henlægges DKK til selskabets frie reserver (særlige reserver). Som et led i kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes punkt 4.1 til at have følgende ordlyd: Selskabets aktiekapital udgør DKK ,- fordelt på aktier á DKK 20 eller multipla heraf. 3(7)

4 Som et led i kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes punkt 8.1 til at have følgende ordlyd: Hver aktie á nominelt DKK 20 giver 1 stemme, idet ingen aktionær, uanset størrelsen af aktionærens ejerandel, dog kan udøve stemmeret på mere end 10% af selskabets til enhver tid registrerede aktiekapital. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til kapitalforhøjelse: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen iht. selskabslovens 155 bemyndiger bestyrelsen til, i en periode på 7 måneder fra datoen for generalforsamlingens afholdelse, at forhøje selskabskapitalen ved kontant indskud for op til nominelt DKK uden fortegningsret for de til enhver tid eksisterende kapitalejere. Bestyrelsen foreslår som følge heraf, at følgende nye punkt 4.3 indsættes i vedtægterne: Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til ad en eller flere omgange at forhøje selskabets selskabskapital ved tegning af nye kapitalandele ved kontant indskud for op til nominelt DKK uden fortegningsret for de til enhver tid eksisterende kapitalejere. Bemyndigelsen gælder indtil d. 31. december Nye kapitalandele, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen, skal høre til samme kapitalklasse som eksisterende kapitalandele i selskabet og skal have samme rettigheder som de eksisterende kapitalandele og derfor indbetales fuldt ud, lyde på navn, være ikke-omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog. Med hensyn til indløselighed og begrænsninger i omsættelighed skal der gælde det samme som for eksisterende kapitalandele, jf. vedtægternes punkt 5.2 og 5.3. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til opkøb af egne aktier: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen iht. selskabslovens 198 bemyndiger bestyrelsen til, i en periode på 54 måneder fra datoen for generalforsamlingens afholdelse, at erhverve op til nominelt DKK egne aktier til en pris, der modsvarer den regnskabsmæssige indre værdi på erhvervelsestidspunktet +/- 10 procent. Bestyrelsen foreslår som følge heraf, at følgende nye punkt 5.5 indsættes i vedtægterne: Bestyrelsen er i henhold til selskabslovens 198 bemyndiget til i en periode på 54 måneder efter vedtagelsen af disse vedtægter at 4(7)

5 erhverve op til i alt nominelt DKK egne aktier til en pris der modsvarer den regnskabsmæssige indre værdi på erhvervelsestidspunktet +/- 10 procent. Forslag fra bestyrelsen om tilpasning af vedtægter i forbindelse med ny status som alternativ investeringsfond: Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægter tilpasses som følge af, at selskabet opnår status som en alternativ investeringsfond i forbindelse med implementeringen af FAIF-direktivet i dansk ret. Bestyrelsen foreslår som følge heraf, at følgende vedtægtsændringer: Punkt 3 ændres til at have følgende ordlyd: FORMÅL/INVESTERINGSPOLITIK Punkt 3.1 ændres til at have følgende ordlyd: Selskabets formål/investeringspolitik er at udøve investeringsvirksomhed for egne midler i danske, børsnoterede aktieselskaber primært i small cap segmentet. Selskabets midler kan tillige placeres kontant. Der indsættes et nyt punkt 4 og 4.1 med følgende ordlyd: 4. RISIKOPROFIL 4.1 Selskabet har en risikoprofil svarende til eller højere end risikoen på det danske small cap aktiemarked. Førnævnte forslag medfører en konsekvensrettelse af de efterfølgende punkter, således at nuværende punkt 4 til 15 bliver til punkt 5 til 16. Der indsættes et nyt punkt 10.5 med følgende ordlyd: 10.5 Bestyrelsen/forvalter skal fastlægge risikorammer for selskabet, som ligger inden for vedtægternes formål/investeringspolitik og risikoprofil. Førnævnte forslag medfører en konsekvensrettelse af det efterfølgende punkt, således at nuværende punkt 10.5 bliver til punkt Punkt 11.1 ændres til at have følgende ordlyd: 5(7)

6 Bestyrelsen kan vælge at ansætte én direktør eller indgå en aftale med en forvalter med tilladelse til at forvalte alternative investeringsfonde til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed Der indsættes et nyt punkt 11.2 med følgende ordlyd: 11.2 Selskabet offentliggør på selskabets hjemmeside de oplysninger samt eventuelle væsentlige ændringer af disse, som skal stilles til rådighed for kapitalejerne i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. 62. Ad dagsordenens punkt 5.A: Forslag fra bestyrelsen om afregning af performance fee til Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige: Bestyrelsen foreslår, at der som et led i videreførelsen af selskabet træffes beslutning om at afregne skyldigt performance fee til selskabets investeringsrådgiver Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige d. 8. oktober Det skyldige beløb udgør pr. d. 31. maj 2014 DKK ,78. Herefter indgår bestyrelsen en ny rådgivningsaftale med Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige, hvorunder rådgiver optjener nyt performance fee i relation til porteføljens kursudvikling fra og med d. 9. oktober 2014 og indtil selskabet opløses i 2019 eller Ad dagsordenens punkt 6.A: Forslag fra bestyrelsen om betaling af fast bestyrelseshonorar Bestyrelsen foreslår, at medlemmerne af bestyrelsen modtager et fast årligt honorar på DKK og at bestyrelsesformanden modtager et fast årligt honorar på DKK Bestyrelsen oplyser i den forbindelse, at bestyrelsesmedlem Thorkild Kokholm og Henrik Nordby Christensen (der af bestyrelsen indstilles til valg til bestyrelsen under pkt. 7.A), på forhånd og indtil videre har givet afkald på deres ret til fast honorar i relation til deres poster som bestyrelsesmedlemmer i selskabet. 6(7)

7 Ad dagsordenens punkt 7.A: Bestyrelsesmedlem Jens Nødskov Pedersen og bestyrelsesmedlem Thomas Bonnor ønsker at træde tilbage som bestyrelsesmedlemmer i forbindelse med afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling. Bestyrelsen indstiller, at Henrik Nordby Christensen og Flemming Sejr Hansen vælges som nye bestyrelsesmedlemmer indtil næste ordinære generalforsamling. Ad dagsordenens punkt 4.B: Bestyrelsen foreslår, at der træffes beslutning om frivillig opløsning af selskabet ved likvidation jf. selskabslovens 217, og at advokat Jakob Bernhoft (Kromann Reumert) og Jens Nødskov Pedersen (SEB) udpeges som likvidatorer, jf. selskabslovens (7)