PLIGTMÆSSIGT KØBSTILBUD. TIL AKTIONÆRERNE I EuroInvestor.com A/S CVR nr Fondskode: DK

Transkript

1 PLIGTMÆSSIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I EuroInvestor.com A/S CVR nr Fondskode: DK FREMSAT AF Saxo Bank A/S CVR nr maj 2011 Oplysninger vedrørende særlige jurisdiktioner Dette Tilbud er ikke rettet til Aktionærer, hvis accept af Tilbuddet kræver et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk ret. Dette Tilbud fremsættes ikke direkte eller indirekte i Canada, Australien, Japan, USA eller andre jurisdiktioner, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept heraf er i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke sendes til Aktionærer i sådanne jurisdiktioner. Personer i disse jurisdiktioner, som måtte komme i besiddelse af dette dokument, er forpligtet til at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle restriktioner samt til at overholde disse restriktioner. Saxo Bank er uden ansvar for eventuel manglende overholdelse/iagttagelse af sådanne restriktioner. Information regarding certain jurisdictions This offer is not directed at shareholders whose acceptance of the offer requires the issuance of an offer document, registration or other activities other than what is required under Danish law. This offer is neither submitted directly nor indirectly in Canada, Australia, Japan, the United States or any other jurisdictions in which the submission of the offer or the acceptance hereof contravene the law of such jurisdiction and the offer document may not be distributed to shareholders resident in such jurisdictions. Any person acquiring possession of the offer document is obligated to obtain on his or her own accord any necessary information on any applicable restrictions and to comply with such restrictions. Saxo Bank cannot be held liable for the insufficient compliance with such restrictions.

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. INDLEDNING VIGTIGE MEDDELELSER BAGGRUNDEN FOR TILBUDDET OPLYSNINGER OM TILBUDDET OPLYSNINGER OM SAXO BANK SAXO BANKS INTENTIONER MED EUROINVESTOR VILKÅR FOR TILBUDDET SKATTEFORHOLD DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET OPLYSNINGER OM EUROINVESTOR DEFINITIONER

3 1 INDLEDNING Dette tilbud ( Tilbud eller Tilbuddet ) som fremsat af Saxo Bank A/S ( Saxo Bank ) til aktionærerne i EuroInvestor.com A/S ( EuroInvestor eller Selskabet ) i nærværende tilbudsdokument ( Tilbudsdokumentet ) er udarbejdet som et pligtmæssigt overtagelsestilbud i overensstemmelse med kapitel 8 i Værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010 med senere ændringer) og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ( Bekendtgørelsen ). Termer, der er skrevet med stort begyndelsesbogstav i dette Tilbudsdokument er defineret i afsnit 11 sidst i Tilbudsdokumentet og/eller løbende i teksten. Saxo Bank fremsætter Tilbuddet, da Saxo Bank har erhvervet majoriteten af Aktiekapitalen og stemmerettighederne i EuroInvestor. Dette Tilbudsdokument og acceptblanketten indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning om accept af Tilbuddet. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger på vegne af Saxo Bank, ud over hvad der er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Hvis sådanne oplysninger gives, kan disse ikke betragtes som værende godkendt af Saxo Bank og er som følge heraf ikke en del af Tilbuddet. 2 VIGTIGE MEDDELELSER 2.1 Lovvalg og værneting Såvel Tilbuddet som accept heraf er underlagt dansk ret, og enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet skal indbringes for retten i Lyngby eller en sådan anden dansk domstol, som byretten måtte henvise tvister vedrørende Tilbuddet til. 2.2 Oplysninger vedrørende særlige jurisdiktioner Dette Tilbud er ikke rettet til Aktionærer, hvis accept af Tilbuddet kræver et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk ret. Dette Tilbud fremsættes ikke direkte eller indirekte i Canada, Australien, Japan, USA eller andre jurisdiktioner, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept heraf er i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke sendes til Aktionærer i sådanne jurisdiktioner. Personer i disse jurisdiktioner, som måtte komme i besiddelse af dette dokument, er forpligtet til at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle restriktioner samt til at overholde disse restriktioner. Saxo Bank er uden ansvar for eventuel manglende overholdelse/iagttagelse af sådanne restriktioner. 2.3 Ændringer i Tilbuddet Enhver ændring af Tilbuddet offentliggøres via NASDAQ OMX og elektroniske medier i det omfang det kræves i henhold til gældende regler. 3

4 2.4 Fremadrettede udsagn Dette Tilbudsdokument indeholder fremadrettede udsagn vedrørende Saxo Banks og/eller EuroInvestors planer og deres nuværende mål og forventninger vedrørende deres fremtidige stilling, drift og resultater samt andre lignende forhold. Fremadrettede udsagn er karakteriseret ved brug af blandt andre ordene forventer, ønsker, kan, ville, hensigt og tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er behæftet med betydelige risici og usikkerheder, da de vedrører fremtidige begivenheder og beror på fremtidige omstændigheder, som Saxo Bank eller EuroInvestor ikke kan forudsige præcist eller som ligger uden for Saxo Banks og/eller EuroInvestors kontrol. Som følge heraf kan Saxo Banks eller EuroInvestors faktiske fremtidige stilling, drift og resultater adskille sig væsentligt fra de planer, mål og forventninger, der er beskrevet i fremadrettede udsagn. Saxo Banks eller EuroInvestors fremadrettede udsagn gælder kun på Tilbudstidspunktet. Hverken Saxo Bank og/eller EuroInvestor forpligter sig til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, ændrede forudsætninger, fremtidige begivenheder eller andet, medmindre det er et krav i henhold til gældende regler. 2.5 Køb uden for Tilbuddet Saxo Bank gør Aktionærerne opmærksomme på, at Saxo Bank eller dennes tilknyttede selskaber, rådgivere eller fondsmæglere eller andre finansielle institutioner på dennes vegne, efter fremsættelsen af Tilbuddet uden for Tilbuddet kan købe eller indgå aftale om køb af Aktier fra Aktionærer, der er villige til at sælge uden for Tilbuddet, herunder ved opkøb på det frie marked til gældende kurser eller i private transaktioner til aftalte kurser. Sådanne køb vil i givet fald ske i overensstemmelse med gældende lovgivning og regler herfor. Oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX, hvis det kræves i henhold til dansk ret. På Tilbudstidspunktet er det ikke Saxo Banks hensigt at indgå aftaler om eller gennemføre sådanne køb uden for Tilbuddet. 3 Baggrunden for Tilbuddet Ved aftale af 4. april 2011 købte Saxo Bank stk. Aktier i EuroInvestor fra JCA Holding ApS og Søren Alminde Holding ApS (også benævnt Sælgerne ) og opnåede derved en samlet kapital- og stemmeandel på 69,14% i Selskabet. Saxo Bank er dermed forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud til de øvrige Aktionærer i EuroInvestor, jf. Bekendtgørelsen 2, jf. Værdipapirhandelsloven 31. Saxo Bank erhvervede Aktierne på identiske vilkår fra Sælgerne til en kurs på DKK 15 pr. Aktie. Saxo Bank har ikke inden for de seneste seks (6) måneder forud for Tilbudstidspunktet købt Aktier i Selskabet. Den 30. juni 2010 erhvervede Saxo Bank nominelt DKK aktier i EuroInvestor fra Selskabets egen beholdning af Aktier til kurs 10,40. Efter Saxo Banks køb af aktierne fra Sælgerne den 4. april 2011 besidder Sælgerne tilsammen stk. Aktier i Selskabet, svarende til ca % af den samlede aktiekapital i Selskabet. 4

5 4 OPLYSNINGER OM TILBUDDET 4.1 Tilbud Saxo Bank fremsætter herved et pligtmæssigt offentligt Tilbud til Aktionærerne i EuroInvestor om at erhverve aktiekapitalen ( Aktiekapitalen, idet hver enkelt aktie benævnes en Aktie ) med tilknyttede stemmerettigheder i EuroInvestor mod kontant betaling af DKK 15 pr. Aktie à nominelt DKK 1 på de vilkår, der fremgår af dette Tilbudsdokument. 4.2 Tilbudsperiode Tilbudsperioden løber fra og med mandag den 2. maj 2011 til og med mandag den 30. maj 2011 kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som beskrevet i afsnit 7 ( Vilkår for Tilbuddet Øvrige vilkår ). Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Saxo Bank gennem de sælgende Aktionærers kontoførende institut eller fondsmægler inden udløbet af Tilbudsperioden. 4.3 Tilbudskurs Aktionærerne tilbydes DKK 15 kontant ( Tilbudskursen ) pr. Aktie à nominelt DKK 1. Hvis EuroInvestor udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til Aktionærerne forud for gennemførelsen af Tilbuddet, reduceres Tilbudskursen pr. Aktie (forholdsmæssigt krone for krone) med det samlede udbyttebeløb eller det samlede beløb for en sådan anden udlodning. Saxo Bank har ikke inden for den seks (6) måneders periode, der gik forud for Saxo Banks erhvervelse af kontrol over EuroInvestor den 4. april 2011 købt aktier i Selskabet. Den 30. juni 2010 erhvervede Saxo Bank nominelt DKK aktier i EuroInvestor fra Selskabets egen beholdning af Aktier til kurs 10,40. Aktierne er noteret på NASDAQ OMX. Den 1. april 2011, som var den sidste Handelsdag før offentliggørelsen af meddelelsen om, at JCA Holding ApS og Søren Alminde Holding ApS havde indgået en aftale om salg af Aktier i EuroInvestor til Saxo Bank, hvorved Saxo Bank opnåede kontrol over EuroInvestor, var slutkursen på NASDAQ OMX DKK 11,1 pr. Aktie. 4.4 Warrants i EuroInvestor Tilbuddet omfatter ikke warrants. Tilbuddet omfatter dog Aktier, som er erhvervet i henhold til en warrantaftale indgået mellem EuroInvestor og en medarbejder eller et ledelsesmedlem inden Tilbudsperiodens udløb. 4.5 Aktionærrettigheder Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, bevarer deres aktionærrettigheder, herunder stemmerettigheder og retten til udbytte, indtil Tilbuddet er gennemført. 5

6 5 OPLYSNINGER OM SAXO BANK Aktiviteter Saxo Bank blev grundlagt i 1992 af Lars Seier Christensen og Kim Fournais og har i dag sit hovedsæde og vedtægtsmæssige hjemsted i Hellerup, Danmark. Saxo Bank er en fuldt licenseret europæisk investeringsbank med speciale i online handel og investering. Banken tilbyder en bred vifte af produkter og platforme, der giver privatkunder, institutioner, banker og mæglere øjeblikkelig og pålidelig adgang til de finansielle markeder. Saxo Bank har udviklet tre specialiserede handelsplatforme; den browser-baserede SaxoWebTrader, SaxoTrader, der kan downloades, og SaxoMobileTrader, som er en handelsplatform til mobiltelefoner. De er alle fuldt integrerede under én og samme kundekonto. Banken er gentagne gange blevet tildelt prestigefyldte priser fra branchens førende publikationer som for eksempel FX Week og Euromoney. I 2007 modtog Saxo Banks stiftere den anerkendte Achievement Award af FX Week i New York for deres stærke engagement og store bidrag til internet FX branchens succes. I 2010 modtog Saxo Bank prisen fra Shares Magazine Best online Trading Platform. Saxo Bank giver sine kunder adgang til handel i over aktier på 23 børser i verden, over 160 valutakryds (herunder guld og sølv), over CFD'er (Contract for Difference), futures og andre aktivklasser samt portefølje- og formueforvaltningsløsninger. Saxo Banks finansielle ekspertise og fremtrædende service er baseret på en dedikeret indsats fra knap medarbejdere. Medarbejderne kommer fra 57 forskellige lande og betjener kunder i mere end 160 lande. At bevare og beskytte grundlæggende standarder, såsom ytringsfriheden, religionsfriheden og beskyttelsen af den private ejendomsret samt foreningsfriheden og retten til at organisere sig, er en integreret del af Saxo Banks værdisæt. I årenes løb har Banken fulgt op på sine værdier ved at sponsorere organisationer, bøger og andre initiativer til fremme af principperne om en begrænset statsmagt, frie markeder og beskyttelse af menneskerettigheder. Ledelse Selskabets overordnede ledelse forestås af selskabets bestyrelse bestående af Kurt K. Larsen (formand), Dennis Malamatinas (næstformand), Isabel Ferreira, Thomas Plenborg og Florian Wendelstadt. Selskabets direktion består af Lars Seier Christensen og Kim Fournais. Ejerskab Hovedaktionærerne i Saxo Bank er de to grundlæggeres holdingselskaber, Fournais Holding A/S og Lars Seier Christensen Holding A/S, som hver ejer 30 procent af aktiekapitalen i banken. Kapitalfonden General Atlantic ejer 22 procent af aktiekapitalen i banken, og Espirito Santo Financial Group Portugals tredjestørste finansielle virksomhed ejer sammen med datterselskabet Banco Espirito Santo Group Portugals største private bank 9,9 procent af aktiekapitalen i banken. Den 6

7 resterende del af aktierne i Saxo Bank ejes primært af en række nuværende og tidligere medarbejdere i Saxo Bank. Datterselskaber Saxo Bank ejer den fulde selskabskapital i følgende selskaber: Capital Four Management Fondsmæglerselskab A/S Fondsmæglerselskabet Sirius Kapitalforvaltning A/S Saxo Bank Dubai Ltd. (Dubai) Saxo Banque France SAS (Frankrig) Saxo Bank Japan K.K. (Japan) Saxo Bank Switzerland SA ( Schweiz) Saxo Capital Markets Pte. Ltd. (Singapore) Saxo Capital Markets BV (Holland) Saxo Capital Markets HK (Hong Kong) Saxo-eBank A/S SBSF Ltd. (England) Ejendomsselskabet Bygning 119 A/S I.I.Real Estate A/S Initto A/S Saxo Jet A/S Saxo Properties A/S Saxo Soft A/S Derudover ejer Saxo Bank 99% af selskabskapitalen i: Brørup Sparekasse A/S samt 51% af selskabskapitalen i Global Evolution Fondsmæglerselskab A/S Nøgletal for Saxo Bank koncernen (DKK mio.) Hovedtal Primære driftsindtægter 3.338, , , , ,0 Årets resultat før skat 913,8 269,4 468,6 364,9 205,1 Årets resultat 643,5 201,4 339,2 275,2 144,1 Egenkapital 2.880, , , ,1 432,1 Aktiver i alt , , , , ,6 Solvensprocent (søjle I) 15,3% 19,0% 17,5% 18,2% 13,7% Gennemsnitligt antal ansatte

8 5.1 Eksisterende beholdning af Aktier i EuroInvestor På Tilbudstidspunktet ejer Saxo Bank nominelt DKK Aktier svarende til 69,14% af Aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. Saxo Bank har ikke indgået aftaler om erhvervelse eller afhændelse af, eller råderet over yderligere Aktier eller stemmerettigheder, som ikke er gennemført på Tilbudstidspunktet. Saxo Bank har heller ikke modtaget forhåndstilsagn fra Aktionærer om, at de vil acceptere Tilbuddet. Saxo Bank afgiver dette Tilbud med henblik på at overholde de danske regler om overtagelsestilbud. Saxo Bank har på Tilbudstidspunktet ingen planer om at videresælge de Aktier, som Saxo Bank måtte erhverve i forbindelse med Tilbuddet. 5.2 Aftaler vedrørende udøvelse af stemmerettigheder i EuroInvestor På Tilbudstidspunktet er Saxo Bank part i en ejeraftale med JCA Holding ApS og Søren Alminde Holding ApS. Det følger af ejeraftalen, at hver af parterne er forpligtiget til på Selskabets generalforsamlinger at stemme til fordel for valg af mindst fem (5) bestyrelsesmedlemmer. JCA Holding ApS og Søren Alminde Holding ApS er hver berettiget til at udpege henholdsvis Jens Alminde og Søren Alminde til valg til Selskabets bestyrelse; Saxo Bank er berettiget til at udpege øvrige bestyrelsesmedlemmer til valg til Selskabets bestyrelse. Alle parter til ejeraftalen er forpligtigede til at stemme for de i overensstemmelse med ejeraftalen opstillede personer. JCA Holding ApS og Søren Alminde Holding ApS respektive ret til at udpege medlemmer af Selskabets bestyrelse i henhold til ejeraftalen består så længe, JCA Holding ApS respektive Søren Alminde Holding ApS ejer fem (5) % eller mere af Aktiekapitalen. Derudover følger det af ejeraftalen, at Saxo Bank på en generalforsamling ikke må stemme for et forslag om gennemførelse af en kontant kapitalforhøjelse i Selskabet, hvis det eneste formål med kapitalforhøjelsen er at udvande JCA Holding ApS og Søren Alminde Holding ApS ejerandel i Selskabet. Sælgerne har over for Saxo Bank påtaget sig ikke at sælge Aktier i henhold til dette Tilbud. Ovennævnte bestemmelser i ejeraftalen er tidsubegrænsede, dog således at en part til ejeraftalen ikke længere er berettiget eller forpligtet i henhold til bestemmelserne, såfremt parten ophører med at være direkte eller indirekte Aktionær i Selskabet. 5.3 Udlodningspolitik Saxo Bank har ikke konkrete planer om at foretage eller foranledige udbetaling af udbytte eller foretage andre udlodninger i EuroInvestor i en periode på 12 måneder fra gennemførelsen af Tilbuddet. Viser det sig imidlertid, at Selskabets værdipapir- og likvide beholdning inden for den nævnte periode overstiger det forventede fremtidige kapitalbehov, vil Saxo Bank på linje med den beslutning, der blev taget om at udbetale udbytte for året 2009/2010, som nærmere beskrevet nedenfor under afsnittet Oplysninger om EuroInvestor Aktionærinformation, hvor Selskabets værdipapir- og likvide beholdning var på DKK 8

9 32 mio. og der blev foretaget en udbytte udlodning på DKK 10 mio. overveje at foranledige udbetaling af udbytte til Selskabets aktionærer af et beløb, der af bestyrelsen for Selskabet anses som forsvarligt under behørig hensyntagen til Selskabets og koncernens økonomiske stilling. Afhængig af omstændighederne vil størrelsen af udbytteudbetalingen kunne være op til 1/2 af Selskabets værdipapir- og likvide beholdning på tidspunktet for beslutningen om udbetalingen. 5.4 Aftaler med EuroInvestor, bestyrelsen og direktionen i EuroInvestor Saxo Bank har ikke direkte eller indirekte forpligtet sig til eller tilbudt at betale noget vederlag til EuroInvestors direktion eller bestyrelse i forbindelse med Tilbuddet. Saxo Bank har ikke indgået aftale om, at der skal betales kompensation til medlemmer af EuroInvestors bestyrelse eller direktion efter gennemførelsen af Tilbuddet. 5.5 Andre aftaler Saxo Bank bekræfter, at der i øvrigt ikke, udover hvad der fremgår af Tilbudsdokumentet, er indgået aftaler, der har relation til Tilbuddet, og som er af betydning for vurderingen af dette. 5.6 Kontakt mellem EuroInvestor og Saxo Bank forud for offentliggørelse af dette Tilbud Saxo Bank har igennem en længere periode løbende været i direkte kontakt med EuroInvestor i forbindelse med udførelsen af det mellem selskaberne etablerede samarbejde i relation til udviklingen af EuroTrader, en handelsplatform, hvor det er muligt at handle og se analyser på aktier på 23 børser verden over, samt CFD er, valuta m.v. direkte via Euroinvestor.com/Saxo Bank. I forbindelse med indgåelse af aktieoverdragelsesaftalen af 4. april 2011 mellem JCA Holding ApS, Søren Alminde Holding ApS og Saxo Bank, som danner baggrunden for dette Tilbudsdokument, har Saxo Bank haft kontakt til ledelsesmedlemmer i Selskabet, idet Jens Alminde og Søren Alminde der er de respektive ejere af JCA Holding ApS og Søren Alminde Holding ApS er ledelsesmedlemmer i Selskabet. Jens Alminde og Søren Alminde er således begge bestyrelsesmedlemmer i Selskabet og Jens Alminde er tillige anmeldt direktør i Selskabet. Head of Group Equities i Saxo Bank, Jeff Saul, er desuden bestyrelsesmedlem i EuroInvestor. 6 SAXO BANKS INTENTIONER MED EUROINVESTOR Saxo Bank og EuroInvestor har arbejdet sammen siden Saxo Bank erhvervede en aktiepost i EuroInvestor i marts Da begge parter har været glade for samarbejdet, har Saxo Bank og Sælgerne vurderet, at det vil være en fordel for Selskabet, at Saxo Bank er majoritetsaktionær i Selskabet. Fremadrettet er det Saxo Banks intention at udnytte sin ret i henhold til ejeraftalen med JCA Holding ApS og Søren Alminde Holding ApS til at udpege flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i EuroInvestor, som beskrevet ovenfor i afsnit 5.2. Saxo 9

10 Bank har imidlertid ikke på tidspunktet for dette tilbudsdokument besluttet hvordan bestyrelsen i EuroInvestor skal sammensættes. Uanset at Saxo Bank ikke på tidspunktet for dette Tilbudsdokument har besluttet sig for sammensætningen af bestyrelsen i EuroInvestor, forventer Saxo Bank imidlertid, at en fremtidig (eventuel delvis) ny bestyrelse i EuroInvestor vil se EuroInvestors forretningsmæssige udvikling i overensstemmelse med nedenstående. Saxo Bank ser store muligheder for at udbrede EuroInvestors aktiviteter på globalt plan. For at sikre at dette sker, er det hensigten at fokusere på en hurtigere produktudvikling samt at styrke organisationen både på udviklings- og salgssiden. Denne satsning kan bedre ske med Saxo Bank som hovedaktionær, idet Saxo Bank har den finansielle kapacitet til at understøtte en sådan udvikling, samt en global organisation, der kan hjælpe EuroInvestor ud i nye markeder. En accelereret vækst vil sandsynligvis kunne medføre et lavere resultat på kort og mellemlangt sigt, idet omkostningerne til sådanne tiltag kommer før, forventede nye indtægter begynder at tilfalde Selskabet. Saxo Bank ønsker at fastholde EuroInvestors børsnotering på NASDAQ OMX, idet Saxo Bank ønsker at give brugerne af EuroInvestor mulighed for medejerskab af deres investeringsportal. Saxo Bank har på nuværende tidspunkt ingen intentioner om at overdrage en eller flere af sine aktiviteter til EuroInvestor for derigennem at børsnotere Saxo Banks aktiviteter. Saxo Bank anser det desuden for væsentligt, at Selskabet har mulighed for at udstede nye aktier i forbindelse med opkøb af aktier i tilsvarende portaler eller lignende selskaber i andre lande som led i Selskabets internationale ekspansion. Saxo Bank ønsker at indgå tilsvarende partnerskaber med investorportaler i andre lande, for derved at skabe et globalt Investor Community, hvor investorer, på tværs af landegrænser, kan hjælpe hinanden med investeringsideer og erfaringsudveksling uafhængigt af deres bank- og børsrådgivere. Saxo Bank forventer, at et sådant Investor Community vil have stor værdi for brugerne og dermed også for EuroInvestor. Saxo Bank forventer ikke, at Selskabets organisation eller Selskabets medarbejderes ansættelsesvilkår generelt berøres i negativ retning som følge af gennemførelsen af Tilbuddet. Tilbudsgiver vil dog kontinuerligt gennemgå EuroInvestors planer og kan overveje samt gennemføre ændringer i sådanne eksisterende planer vedrørende EuroInvestor samt dets datterselskaber. Saxo Bank er i sin virksomhed begrænset af 7 i lov om finansiel virksomhed, der sætter visse begrænsninger for, hvilken virksomhed pengeinstitutter må udøve. Ud over den i henhold til 7 i lov om finansiel virksomhed tilladte virksomhed, må et pengeinstitut i henhold til 24 i lov om finansiel virksomhed drive såkaldt accessorisk virksomhed, ligesom et pengeinstitut i henhold til 26 i lov om finansiel virksomhed i fællesskab med andre må drive anden virksomhed forudsat blandt andet, at pengeinstituttet ikke har bestemmende indflydelse på virksomheden. Saxo Bank vil tilsikre, at al fremtidig forretningsmæssig udvikling af EuroInvestor (med tilhørende datterselskaber) vil ske under iagttagelse af gældende lovgivning, herunder 24 og 26 i lov om finansiel virksomhed. Der henvises i øvrigt til afsnit 10 ( Oplysninger om EuroInvestor EuroInvestors dattervirksomheder ). 10

11 7 VILKÅR FOR TILBUDDET Tilbudsgiver Selskabet Tilbudskurs Kompensation til Aktionærer Tilbudsperiode Fremgangsmåde ved accept Saxo Bank A/S CVR nr Philip Heymans Allé Hellerup Danmark EuroInvestor.com A/S CVR nr Philip Heymans Allé 5, Hellerup Danmark Aktionærerne tilbydes DKK 15 kontant pr. Aktie à nominelt DKK 1. Hvis EuroInvestor udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til Aktionærerne forud for gennemførelsen af Tilbuddet, reduceres Tilbudskursen pr. Aktie (forholdsmæssigt krone for krone) med det samlede udbyttebeløb eller det samlede beløb for en sådan anden udlodning. Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer. Saxo Bank er ikke forpligtet til og tilbyder ikke kompensation til Aktionærer i henhold til Selskabslovens 344, stk. 1, eftersom EuroInvestors vedtægter ikke indeholder bestemmelser om særlige rettigheder eller begrænsninger, som kan suspenderes i tilfælde af en overtagelse, jf. Selskabslovens 340. Tilbudsperioden løber fra og med mandag den 2. maj 2011 til og med mandag den 30. maj 2011 kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som beskrevet i afsnittet Øvrige vilkår nedenfor. Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Saxo Bank gennem de sælgende Aktionærers eget kontoførende institut eller fondsmægler inden Tilbudsperiodens udløb. Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet i henhold til vilkårene i dette Tilbudsdokument, skal rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller fondsmægler med anmodning om, at accepten af Tilbuddet videreformidles til Saxo Bank. Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, anmodes om at anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Aktionærer bør være opmærksomme på, at accepten skal meddeles til deres kontoførende institut eller fondsmægler i så god tid, at det kontoførende institut eller fondsmægleren kan nå at behandle og videreformidle accepten til Saxo Bank inden 11

12 Tilbudsperiodens udløb. Offentliggørelse af Tilbuddets resultat Saxo Bank vil offentliggøre resultatet af Tilbuddet via NASDAQ OMX og elektroniske medier hurtigst muligt og ikke senere end tre Handelsdage efter Tilbudsperiodens udløb. Hvis Tilbudsperioden ikke forlænges, forventer Saxo Bank, at meddelelsen vil blive offentliggjort senest torsdag den 2. juni Meddelelsen vil indeholde oplysninger om det samlede antal kapitalandele og det samlede antal stemmerettigheder, som Saxo Bank har erhvervet i EuroInvestor som følge af Tilbuddet. Øvrige vilkår Saxo Bank kan forlænge Tilbudsperioden med mindst 14 dage ad en eller flere gange i overensstemmelse med gældende regler. Meddelelse om en sådan eventuel forlængelse vil blive offentliggjort af Saxo Bank via NASDAQ OMX og elektroniske medier inden Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsperioden kan højst udgøre 10 uger. En forlængelse af Tilbudsperioden og/eller en forhøjelse af Tilbudskursen udgør ikke et nyt købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept. Hvis Tilbudskursen forhøjes, vil aktionærer, som har accepteret Tilbuddet til en lavere Tilbudskurs, automatisk være berettiget til den højere Tilbudskurs. Accept af Tilbuddet er bindende og uigenkaldelig. Hvis der i løbet af Tilbudsperioden fremsættes et konkurrerende offentligt tilbud om køb til en højere kurs end Tilbudskursen, annulleres alle accepter automatisk, medmindre Saxo Bank tilbyder samme eller en højere tilbudskurs inden for 10 dage efter offentliggørelsen af det/de konkurrerende tilbud. Hvis Saxo Bank vælger at tilbyde samme eller en højere tilbudskurs, vil Saxo Bank forlænge Tilbuddet i en periode på mindst 14 dage, og accept fra Aktionærer vil i så fald ikke blive annulleret, og Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept. Aktionærer, der accepterer dette Tilbud, bevarer alle deres aktionærrettigheder knyttet til Aktierne i Tilbudsperioden indtil gennemførelsen af Tilbuddet. Alle Aktier, der sælges til Saxo Bank i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede uden tilbageholdelsesrettigheder, krav, pant, optioner, behæftelser eller enhver form for andre tredjemandsrettigheder. Saxo Bank forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at købe Aktier uden for Tilbuddet på det frie marked til gældende kurser eller i private transaktioner til aftalte kurser som beskrevet ovenfor. Sådanne køb vil blive behandlet i overensstemmelse med 7 i 12

13 Bekendtgørelsen. Finansiering Afregning Afregningssted Vederlaget for Saxo Banks køb af Aktier vil blive finansieret gennem Saxo Banks kontantbeholdning. Afregning til Aktionærer, som har accepteret Tilbuddet, sker via Aktionærernes kontoførende institut eller fondsmægler hurtigst muligt efter udløbet af Tilbudsperioden. Kurtage og andre salgsomkostninger, der pålægges de sælgende Aktionærers kontoførende institut eller fondsmægler, skal betales af de sælgende Aktionærer. Saxo Bank A/S CVR nr Philip Heymans Allé Hellerup Danmark Att.: Heike Thygesen, tlf.: Dokumenter Saxo Bank har i henhold til gældende regler anmodet EuroInvestor om at sende tilbudsannoncen for Saxo Banks regning til navnenoterede Aktionærer, undtagen til de Aktionærer, der er bosiddende i jurisdiktioner, hvor udsendelse af tilbudsannoncen og/eller Tilbudsdokumentet er i strid med gældende lovgivning, herunder Canada, Australien, Japan og USA. Eksemplarer af dette Tilbudsdokument kan rekvireres fra Saxo Bank ved henvendelse til Heike Thygesen, tlf: , hth@saxobank.com og findes desuden på Selskabets hjemmeside ( Uanset foranstående henvisning udgør oplysninger på Selskabets hjemmeside ikke en del af dette Tilbudsdokument. Lovvalg og værneting Saxo Banks juridiske rådgiver Spørgsmål i forbindelse med Tilbuddet kan rettes til: Såvel Tilbuddet som accept deraf er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet skal indbringes for Retten i Lyngby eller en sådan anden dansk domstol, som byretten måtte henvise tvister vedrørende Tilbuddet til. Hannes Snellman Advokatpartnerselskab (for så vidt angår dansk ret) Hammerensgade København K Saxo Bank A/S Philip Heymans Allé Hellerup Danmark Att.: Jeff Saul, tlf.: jesa@saxobank.com 13

14 8 SKATTEFORHOLD De skattemæssige konsekvenser for Aktionærer i forbindelse med salg af Aktier i henhold til dette Tilbud afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres derfor til at konsultere egne skatterådgivere med henblik på uafhængig rådgivning om særlige skattemæssige konsekvenser af Aktionærens eventuelle accept af Tilbuddet. Om de skattemæssige konsekvenser af salg af børsnoterede aktier kan dog generelt oplyses følgende: Danske selskabs-aktionærer Såfremt en aktionær ejer mindre end 10% af aktierne i selskabet anses aktionærernes aktier for porteføljeaktier, hvilket medfører, at gevinster på aktionærens aktier indgår i den almindelige selskabsindkomst. Da aktierne er børsnotede anvender aktionæren lagerprincippet, hvorefter eventuelle tab kan fradrages i aktionærens almindelige selskabsindkomst. Danske person-aktionærer Fortjeneste ved personers salg af aktier beskattes som aktieindkomst. Aktieindkomst (avance på aktier og udbytter) på optil i alt kr. (2011) beskattes med 28%. Beløbet er dobbelt for ægtefæller og udgør derfor kr. (2011). Aktieindkomst udover kr. beskattes med 42%. Tab på børsnoterede aktier kan alene fradrages i aktieindkomst (aktieavancer og udbytter) vedrørende børsnoterede aktier. Aktieavancer kan dog være skattefri såfremt aktionæren er omfattet af de tidligere gældende regler for skattefrit salg af børsnoterede aktier ejet i mere end 3 år. Pensionsmidler (PAL-beskattede) Gevinster og tab indgår ved beregningen af skatten på 15%. Udenlandske aktionærer Der sker ikke beskatning i Danmark medmindre aktierne indgår som en del af eller kan henføres til et fast driftssted i Danmark. 14

15 9 DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET Datoer, der vedrører Tilbuddet, er anført nedenfor. Dato Indhold 2. maj 2011 Offentliggørelse af Tilbuddet 30. maj 2011 Forventet udløb af Tilbudsperioden 2. juni 2011 Forventet offentliggørelse af resultat af Tilbuddet 6. juni 2011 Forventet afregning over for Aktionærer, der deltager i Tilbuddet 10 OPLYSNINGER OM EUROINVESTOR De nedenfor anførte oplysninger om EuroInvestor er udelukkende baseret på offentlig tilgængelig information, herunder EuroInvestors årsrapport for 2009/2010. Saxo Bank har ikke foretaget en selvstændig prøvelse af de nævnte oplysninger. Yderligere oplysninger om EuroInvestor findes på Selskabets hjemmeside ( eller i Selskabets offentliggjorte meddelelser. Uanset den foregående henvisning udgør oplysninger på EuroInvestors hjemmeside ikke en del af dette Tilbudsdokument. Forretningsmodel EuroInvestor er i dag Danmarks største investorportal med informationer om aktier, valuta, obligationer, investeringsforeninger m.v. Portalen besøges af mere end brugere i Danmark og mere end brugere i Europa hver måned. EuroInvestor er repræsenteret i otte (8) europæiske lande. EuroInvestors langsigtede målsætning er at øge markedsværdien gennem organisk vækst samt udvikling af nye vertikaler og partnerskaber, som skal skabe størst mulig værdi for Aktionærerne. Det er koncernens målsætning at bevare positionen som markedsledende investorportal i Danmark, samt at etablere flere partnerskaber udenfor Danmarks grænser og dermed opbygge et globalt investornetværk. EuroInvestor ejer aktiemajoriteten i boligportalen Boliga.com ( Boliga ), som gennem flere år har været den førende uafhængige boligportal i Danmark. Boliga har siden januar 2007 givet danskerne overblik over stort set samtlige boliger, der er til salg på nettet, herunder dagligt opdaterede oplysninger om prisudvikling, liggetider og kvadratmeterpriser for et givent boligområde. Baseret på Selskabets succes med Boliga har EuroInvestor valgt at udvide forretningsstrategien med ny vertikaler, herunder i form af opstart af yderligere vertikale portaler, som skal medvirke til at styrke Selskabets position som et online mediehus. Som led i denne strategi ejer EuroInvestor således 50,1% af rejseportalen Safiri.dk og 50,1% af pensionsportalen EuroinvestorPension.dk. 15

16 Koncernoversigt Euroinvestor.com A/S Boliga ApS DK 50,2% Safiri ApS 50,1% Euroinvestor - Pension ApS 50,1% EuroDev ApS 51,0% Boliga ApS SE 100% Boliga ApS NO 100% EuroInvestors dattervirksomheder Finanstilsynet har på baggrund af en forespørgsel fra Saxo Bank den 19. november 2008 truffet afgørelse om, at aktiviteterne i EuroInvestor er tilladt accessorisk virksomhed til Saxo Banks virksomhed, jf. 24 i lov om finansiel virksomhed. Finanstilsynet har desuden den 29. april 2011, på baggrund af en nærmere redegørelse modtaget fra Saxo Bank vedrørende aktiviteterne i EuroInvestor og dets datterselskaber, skriftligt meddelt Saxo Bank, at det er tilsynets vurdering, at aktiviteterne i EuroInvestor samt Boliga ApS og EuroInvestor-Pension ApS er at betragte som tilladt accessorisk virksomhed i forhold til den pengeinstitutvirksomhed, som drives i Saxo Bank koncernen. Finanstilsynets stillingtagen er foretaget på baggrund af Saxo Banks redegørelse for, hvordan aktiviteterne i EuroInvestor og EuroInvestors dattervirksomheder falder inden for tilladt accessorisk virksomhed for banken. Finanstilsynet har lagt til grund, at Saxo Bank i redegørelsen af 19. april 2011 oplyser, at EuroInvestor i dag og også i fremtiden først og fremmest vil være en investorportal, der skal styrke bankens forretningsområde for viral markedsføring og strategi om et globalt investornetværk, og at det fortsat er Finanstilsynets vurdering, at den nuværende og fremtidige aktivitet falder inden for tilladt accessorisk aktivitet, jf. 24 i lov om finansiel virksomhed. Finanstilsynet har ved sin afgørelse lagt til grund, at EuroDev ApS ikke har anden aktivitet end at levere IT-support til EuroInvestor og at Safiri ApS er inaktivt, og at virksomheden er under afvikling. Endelig nævner Finanstilsynet i sin meddelelse af 29. april 2011, at tilsynet ikke har taget stilling til, om Saxo Bank inden for 24 i lov om finansiel virksomhed kan drive et online mediehus eller tilbyde ydelser som skødeskrivning og/eller tilstandsrapporter. - Boliga ApS (50,2%) Boliga ApS driver gennem Boliga.com Danmarks førende uafhængige boligportal. Boliga ApS har siden januar 2007 givet overblik over stort set samtlige danske boliger, der er til salg på nettet, herunder dagligt opdaterede oplysninger om prisudvikling, 16

17 liggetider og kvadratmeterpriser for et givent boligområde. Boliga ApS tilbyder endvidere ydelser, som relaterer sig direkte til bolighandel, så som skødeskrivning og tilstandsrapporter. - Safiri ApS Safiri ApS er i dag et inaktivt selskab uden ansatte. I 2009/2010 drev selskabet virksomhed en meget begrænset virksomhed i form af en internet portal med fokus på rejsemarkedet. - Euroinvestor-Pension ApS Euroinvestor-Pension ApS driver web pensionsportaler og communities samt udgiver et emagasin om emnerne investering, opsparing og pension. Selskabets portal er en del af EuroInvestor portalen specifikt målrettet til investorer med pensionsopsparing og giver sådanne investorer mulighed for at holde sig opdateret om regelopdateringer på pensionsområdet, deltage i debatforum om pensionsinvesteringer, holde sig orienteret om pensionsmuligheder samt mulighed for at sætte sin pension på auktion. Ved auktion forstås at forskellige pensionsselskaber får mulighed for at byde ind på investorernes eksisterende pensionsopsparing. - EuroDev ApS EuroDev ApS er et internt IT development selskab, som alene leverer IT support til EuroInvestor. Nøgletal 2009/2010 EuroInvestor opnåede i regnskabsåret 2009/2010 en omsætning på DKK 33,2 mio., hvilket var bedre end tidligere udmeldte forventninger, der lød på DKK 28 mio. Boliga bidrog med en samlet omsætning på DKK 8,1 mio., hvilket var en stigning på 2,2 mio. i forhold til året før. Hoved- og nøgletal for EuroInvestor koncernen fremgår nedenfor af afsnittet Hovedog nøgletal for koncernen. Aktionæroplysninger Fondsbørs: Indeks: Sektor: Fondskode/ISIN: NASDAQ OMX Copenhagen A/S SmallCap IT, Internet Software & Services DK Tickernavn: EI Aktiekapital: DKK Nominel stk. størrelse DKK 1 Antal aktier: Omsætningspapirer: Ja 17

18 EuroInvestors Aktiekapital udgør nominelt DKK Der er kun én aktieklasse, og hver aktie à nominelt DKK 1 giver ret til én stemme på Selskabets generalforsamling. Ved udgangen af regnskabsåret 2009/2010 havde EuroInvestor 620 navnenoterede aktionærer samt et ukendt antal ikke-navnenoterede aktionærer. Bestyrelsen og direktionen var ved udgangen af regnskabsåret 2009/2010 direkte eller indirekte indehavere af følgende aktier: Navn Stilling Antal aktier Søren Alminde Bestyrelsesformand Jens Alminde Bestyrelsesmedlem og direktør Jeff Saul Bestyrelsesmedlem 0 Carsten Bach Direktør Ved udgangen af regnskabsåret 2009/2010 ejede ledelsen således i alt 48,61% af Selskabets Aktiekapital. Søren Alminde og Jens Alminde har gennem deres respektive holdingselskaber, Søren Alminde Holding ApS og JCA Holding ApS, solgt henholdsvis og stk. aktier til Saxo Bank den 4. april Selskabet har som led i sit warrantprogram for sin ledelse og medarbejdere udstedt stk. aktiewarrants svarende til ca. 2% af Selskabets kapital hvoraf stk. warrants er udstedt til Selskabets ledelse. EuroInvestors bestyrelse er bemyndiget til at udstede op til warrants i perioden indtil 1. marts Delårsrapport 2010/2011 Ledelsen oplyser i Selskabets delårsrapport for regnskabsåret 2010/2011, at Selskabet har oplevet en solid omsætningsfremgang og forbedret indtjening. EuroInvestor opnåede for 1. halvår 2010/2011 en omsætning på DKK 20,0 mio. og et resultat før skat på DKK 3,2 mio. Om EuroInvestors fremadrettede strategi og målsætning oplyser ledelsen: Siden sidste halvår, har EuroInvestor opstartet samarbejde med norske NettAvisen.no, hvor vi har udviklet en partnermodel. Den fortsatte fremadrettede strategi som beskrevet i Årsrapporten 2009/2010 er fortsat at accelerere væksten internationalt såvel organisk som via partnerskaber. Desuden arbejder Euroinvestor målrettet på at fastholde og udbygge sin førende position i Danmark. 18

19 Euroinvestor.com har i samarbejde med Saxo Bank udviklet EuroTrader, en handelsplatform, hvor det nu er muligt at handle og se analyser på aktier på 23 børser i verden, samt CFD er (Contract for Difference), valuta m.v. direkte via Euroinvestor.com/Saxo Bank. Dette forventes at blive et stort plus for vores brugere, idet dette giver dem betydeligt mere indsigt i de aktier de ønsker at handle før de handler ligesom de har fået nogle unikke risikostyringsværktøjer. Vi tror på, at samarbejdet med Saxo Bank vil styrke vores position på det danske og især det internationale marked i de kommende år qua Saxo Banks globale position med kontorer i mere end 17 lande og kunder fra mere end 160 lande. Boligportalen Boliga.dk har igennem det sidste års tid virkelig styrket sin position som den førende boligportal på det danske marked. Dette er sket ved fortsat udvikling af produktet til fordel for brugerne. Boliga tilbyder nu ydelser, som relaterer sig til bolighandel, så som skødeskrivning, tilstandsrapporter mv. I efteråret 2010 blev Boliga s ejerkreds styrket, idet Berlingske Media købte sig ind i Boliga med en ejerandel på 25 pct. Dette samarbejde giver Boliga endnu flere muligheder for at styrke sin position i Danmark, samt udenfor landets grænser. Boliga er i dag repræsenteret i både Danmark, Sverige og Norge. Hoved- og nøgletal for koncernen tdkk 1.halvår 2010/11 1.halvår 2009/10 Afvig. % 2009/ /0 9 Hovedtal Omsætning , Bruttoresultat , Resultat af primær drift , Resultat af finansielle poster , Resultat før skat , Resultat , Langfristede aktiver , Kortfristede aktiver , Likvider og værdipapirer , Aktiver i alt , Egenkapital , Langfristede forpligtelser , Kortfristede forpligtelser , Passiver i alt , Pengestrøm fra driften , Pengestrøm til investering, netto , Heraf til investering i materielle , aktiver Pengestrøm fra finansiering , Pengestrøm i alt , Nøgletal 1) Bruttomargin 78,3% 76,7% 2,2 % 74,3% 78,6% Overskudsgrad 16,7% 12,9% 29,2% 11,7% 17,5% Soliditet 83,2% 87,7% -5,2% 85,8% 82,3% Egenkapitalforrentning 2,7% 1,9% 42,1% 6,7% 7,2% 19

20 Resultat pr. aktie (EPS Basic), 0,14 0,09 55,6% 0,18 0,16 DKK Udvandet resultat pr. aktie 0,14 0,09 55,6% 0,18 0,16 (EPS-D), DKK Gennemsnitligt antal ansatte , ) Resultat og udvandet resultat pr. aktie er beregnet i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er beregnet efter Finansanalytikerforeningens "Anbefalinger & Nøgletal 2010". Delårsregnskabet er ikke revideret, og der er ikke foretaget review. Aktionærinformation Det har været EuroInvestors udbyttepolitik, at Aktionærerne ikke har fået kontant udbytte, men på generalforsamlingen den 7. oktober 2010 blev det besluttet at udbetale DKK 10,0 mio. i udbytte for året 2009/10, da selskabets værdipapir- og likvide beholdninger på DKK 32 mio. overstiger det forventede kapitalbehov i de kommende år. Udbyttet for året 2009/10 svarer til 0,55 DKK pr. aktie. Udbyttet blev udbetalt i november Selskabet har dog oplyst, at udbytteudbetalingen for året 2009/2010 ikke skal ses som et signal om, at Selskabet de følgende år vil udbetale et løbende udbytte, idet udbytteudbetalinger vil afhænge af Selskabets vækstmuligheder og deraf følgende forventede kapitalbehov. På generalforsamlingen den 7. oktober 2010 blev EuroInvestor bemyndiget til at erhverve egne aktier på maksimalt nom tdkk svarende til 10% af aktiekapitalen. Bemyndigelsen er givet for et bestemt tidsrum på op til 5 år. EuroInvestors beholdning af egne aktier udgør stk. pr. 31. december 2010, svarende til 2,53% af Aktiekapitalen, hvilket betyder, at Selskabets forpligtelser i forbindelse med warrantprogrammet, som beskrevet ovenfor under Oplysninger om EuroInvestor Aktionæroplysninger, er afdækket. Forventninger til 2010/2011 Om Selskabets forventninger til regnskabsåret 2010/2011 udtaler Selskabets ledelse, at man forventer en omsætning i størrelsesordenen DKK 36,0 mio. (2009/10: DKK 33,2 mio.) samt et resultat før skat i størrelsesordenen DKK 7,5 mio. (2009/10: DKK 4,6 mio.). Den fortsatte fremgang i omsætningen forventes som følge af forventning om øgede markedsandele i primært Norge og Frankrig samt fastholdelse af Selskabets nuværende markedsandel i Danmark. Hertil kommer, at Selskabet og koncernen forventer løbende at lancere nye produkter, som skal bidrage til en øget interesse for Selskabets sites. EuroInvestors Fondsbørsmeddelelser i regnskabsåret 2010/ april 2011 Storaktionærmeddelelse 4. april 2011 Storaktionærmeddelelse 20