tirsdag den 23. april 2013, kl hos Finansiel Stabilitet A/S, Kalvebod Brygge 43, 1560 København V, med følgende dagsorden:

Transkript

1 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING - FS BANK A/S I henhold til vedtægternes pkt. 3.2 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i FS Bank A/S (CVR nr ). Den ordinære generalforsamling afholdes tirsdag den 23. april 2013, kl hos Finansiel Stabilitet A/S, Kalvebod Brygge 43, 1560 København V, med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Bestyrelsen henviser til ledelsesberetningen i årsrapporten for Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for perioden fra den 1. januar 2012 til den 31. december 2012 godkendes. 3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godken dte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at årets resultat på DKK samt yderligere DKK , i alt DKK udbetales som udbytte til aktionæren. 4. Forslag om ændring af selskabets vedtægter. Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægter ændres, som det fremgår af de fuldstændige forslag til dette punkt 4, se side 3 i indkaldelsen. 5. Forelæggelse af lønpolitik til godkendelse. Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte lønpolitik godkendes. Forslag til lønpolitik er vedlagt som bilag 1 til indkaldelsen. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår, at følgende personer genvælges til bestyrelsen: Henrik Bjerre-Nielsen, Lars Jensen og Marianne Simonsen. 7. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår, at KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som revisor. 8. Eventuelt. 1

2 Til vedtagelsen af forslagene under punkt 4 kræves tiltrædelse af en majoritet på to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettiget kapital. OFFENTLIGGØRELSE AF DAGSORDEN MV. Dagsordenen med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, samt selskabets årsrapport for 2012, vil være tilgængelig til eftersyn for aktionærerne på selskabets hjemstedsadresse, Kalvebod Brygge 43, 1560 København V, alle hverdage i tidsrummet kl til kl fra og med den 8. april 2013 til og med den 23. april Indkaldelse med dagsorden, inklusive gengivelse af de fuldstændige forslag, er tillige sendt til E r- hvervsstyrelsen via København, den 8. april 2013 FS Bank A/S Bestyrelsen 2

3 FULDSTÆNDIGE FORSLAG, PUNKT 4 I INDKALDELSEN 4. Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse med forslaget nedenfor. Ændringerne skyldes dels en eventuel vedtagelse af de øvrige punkter på dagsordenen og er dels af teknisk karakter for at tilstræbe så ens vedtægter i koncernen som muligt. PUNKT GÆLDENDE VEDTÆGTER FORSLAG TIL NYE VEDTÆGTER 4.1 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt bestyrelse på 3-6 medlemmer, herunder en formand, der udpeges af aktionærerne. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt bestyrelse på 3-6 medlemmer, herunder en formand og en næstformand, der udpeges af aktionærerne. 6.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand i forening med enten en direktør eller et bestyrelsesmedlem. Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med enten en direktør eller et bestyrelsesmedlem. 3

4 Bilag 1 Lønpolitik for FS Bank A/S Dokument Ansvarlig afdeling: Juridisk Sekretariat Godkendt: 21. marts 2013 Revideres senest: 1. april 2014 Udarbejdet af: MSI Godkendt af: Bestyrelsen Lovgrundlag: Det følger af Lov om Finansiel Virksomhed 71 og 77a-77d og bekendtgørelse om lønpolitik samt oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder og finansielle holdin g- virksomheder, at Fs Bank A/S (herefter FSB) skal have en lønpolitik. Den nærmere fortol k- ning af lovbestemmelserne og bekendtgørelsen følger af en vejledning fra Finanstilsynet. Regler og vejledningen skal fortolkes i overensstemmelse med CEBS "Guidelines om Rem u- neration Policies and Practcies". Omfattede personer: Bestyrelse, direktion, ansatte i Intern Revision og ansatte i Compliance. Formål: Formålet med reglerne er at sikre, at de omfattede virksomheder har en lønpolitik og pra k- sis, der fremmer en sund og effektiv risikostyring. Reglerne opsætter bl.a. restriktioner for udbetaling af variabel løn, ligesom der er krav til offentliggørelse og indsendelse af oplysni n- ger til Finanstilsynet. Indhold Fastsættelse af løn Honorar til bestyrelsen, herunder til eventuelt medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, fastsættes en gang årligt og godkendes på de årlige generalforsamlinger. Der udbetales som udgangspunkt ikke variable løndele til bestyrelsesmedlemmer, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag. Løsning af opgaver, der har et omfang, som ligger væsentlige ud over det normale bestyrelsesarbejde kan aflønnes særskilt. Der udbetales ikke honorar til interne bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen fastsætter lønvilkårene for direktionen. Der udbetales som udgangspunkt ikke variable 1 løndele til direktionen, hverken i form af aktier, optioner, bonus eller pensionsb i- drag. Løsning af opgaver, der har et omfang, som ligger væsentligt udover det normale, kan dog i særlige tilfælde aflønnes særskilt. Tilsvarende gælder fastsættelse af lønvilkårene for Intern revision. Direktionen fastsætter lønvilkårene for øvrige ansatte omfattet af politikken efter samme principper. 1 Variable løndele er defineret som aflønningsordninger, hvor den endelige aflønning ikke er kendt på forhånd, herunder bonusordninger, resultatkontrakter og andre lignende ordninger. 4

5 FSB kan for disse benytte resultatkontrakter, fastholdelsesbonusser, fratrædelsesgodtgør elser og tilsvarende variable aflønningsordninger. Kontrol Bestyrelsen skal sørge for, at der mindst en gang om året foretages en kontrol af, om lønp o- litikken overholdes. Bestyrelsen skal fastlægge retningslinjerne for kontrollen, og resultatet skal rapporteres til bestyrelsen. HR gennemfører kontrollen, idet der sker en gennemgang af ansættelseskontrakterne for de omhandlede personer med henblik på at vurdere, at disses aflønning er i overensstemmelse med politikken f.s.v.a. udbetaling af bonus, variabel løn osv. og med henblik på at kontrollere, at den løn, der er udbetalt til direktionen, er i overensstemmelse med det, som er besluttet af bestyrelsen. HR udarbejder på baggrund af gennemgangen rapportering til bestyrelsen. Offentliggørelse Virksomheden skal mindst én gang årligt offentliggøre oplysninger vedrørende sin lønpolitik og praksis for bestyrelsen, direktionen og andre ansatte, hvis aktiviteter har en væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil. Offentliggørelsen skal bl.a. indeholde information om beslutningsprocessen i forbindelse med fastlæggelse af lønpolitikken, sammenhæng mellem løn og resultater, væsentlige karakter i- stika ved virksomhedens aflønningsstruktur og samlet beløb vedrørende løn optjent i reg n- skabsåret fordelt på forretningsområder. Jura og Compliance har ansvaret for at sikre, at der sker korrekt offentliggørelse. Indberetning til Finanstilsynet FSB skal i umiddelbar forlængelse af årsregnskabets afslutning indsende oplysning om aflø n- ning optjent i regnskabsåret fordelt på forretningsområderne til Finanstilsynet. Jura og Compliance har fremadrettet ansvaret for at sikre korrekt indberetning. I bestyrelsen: Henrik Bjerre-Nielsen (bestyrelsesformand) Lars Jensen Marianne Simonsen 5