Caspar Rose, CBS. Bestyrelseskonferencen 2015 LO Skolen d. 10 april 2015

Transkript

1 Caspar Rose, CBS Bestyrelseskonferencen 2015 LO Skolen d. 10 april 2015

2 Hvad er et kapitalselskabs målsætning? Hvilke interesser skal jeg som MABer varetage? Shareholder value rationalet Stakeholder tilgangen et brugbart alternativ? Hvordan opererer en typisk kapitalfond? MABer vs. kapitalfondsmodellen er der evt. et modsætningsforhold?

3 Medarbejderne hos Cheminova er positive over, at det er et amerikansk kemiselskab, der har købt virksomheden og ikke en kapitalfond, som det ellers har været rygtet i løbet af sommeren. Det fortæller fællestillidsmand Gunnar Krarup Andersen, efter at det mandag er blevet offentliggjort, at det amerikanske selskab FMC Corporation køber Cheminova, der har hovedkontor i Harboøre, for 8,5 milliarder kroner. Vi går positivt ind til det her. Når vi nu skal sælges, så synes vi egentlig, at løsningen om at sælge til en industriel partner er fornuftig frem for at sælge til en kapitalfond. Så vi glæder os til samarbejdet med den nye ejer, siger Gunnar Krarup Andersen.

4 1. Meget enig 2. Enig 3. Uenig 4. Meget uenig 0% 0% 0% 0%

5 1. Meget enig 2. Enig 3. Uenig 4. Meget uenig 0% 0% 0% 0%

6 1. Meget enig 2. Enig 3. Uenig 4. Meget uenig 0% 0% 0% 0%

7 1. Meget enig 2. Enig 3. Uenig 4. Meget uenig 0% 0% 0% 0%

8 1. Meget enig 2. Enig 3. Uenig 4. Meget uenig 0% 0% 0% 0%

9 The Social Responsibility of Business is to Increase it s Profits Øget overskud i virksomhederne er til gavn for alle øvrige interessenter Bestyrelsen skal maksimere værdiskabelsen til ejerne

10 Adskiller sig markant for det vi normalt forbinder med ejendomsret dvs. retten til at benytte og udelukke andre fra at benytte et aktiv Aktionærerne har en ideel anpart i overskuddet og udøver deres ejerskab på generalforsamlingen Beslutningerne sker i mange ejerledede virksomheder reelt hjemme i køkkenet

11 Ledelsens dispositioner påvirker ikke kun ejernes nytte, men også en lang række andre interessenters velfærd Verden består ikke kun af aktionærer sml. CSR Ledelsen skal ikke kun inddrage hensynet til ejerne

12 Børsnoterede selskaber med spredt ejerskab bør forfølge shareholder value ledelsen er agenter, som handler på principalernes vegne I ejerlede virksomheder er det ejerenen/stifternes præferencer som er afgørende f.eks. at producere det mest avancerede teknologiske produkt, uanset at det ikke maksimerer overskuddet

13 I 60erne var der en heftig diskussion om økonomisk demokrati (ØD), hvor stærke politiske kræfter på venstrefløjen ønskede, at medarbejderne på virksomhederne skulle have mere indflydelse på beslutningsprocessen og overskuddet Dette frygtede de borgerlige, som især blev nervøse, da Danmark agtede at gå ind i EU Årsagen var, at arbejdsgiverne frygtede at få medarbejderindflydelse som det tyske system, hvor MABerne udgør halvdelen af pladserne

14 Reglerne kom ind i aktieselskabsloven, da Danmark trådte ind i EU i 1973 Formålet er at arbejdstagerne får indflydelse på og en mere omfattende indsigt med selskabets ledelsen, uden at man besværer selskabets daglige drift med oprettelse af nye selskabsorganer Medarbejdervalgte indgår på lige fod med de øvrige medlemmer af bestyrelsen dvs. samme pligter og rettigheder (honorar, tavshedspligt, ansvar etc.)

15 De skal varetage virksomhedens interesse dvs. man skal ikke repræsentere medarbejdernes faglige interesse i bestyrelsen Som medarbejdervalgt er man virksomhedens repræsentant dvs. man er inhabil i spørgsmål om f.eks. arbejdsretlige konflikter, forhandlinger eller afslutning af kollektive lønaftaler med organisationerne for arbejdstagere eller selskabets forhold til arbejdsgiverorganisationer

16 I nogle tilfælde er kunderne/medlemmerne selv ejere f.eks. i Coop, gensidige forsikringsselskaber f.eks. GF Forsikring Leverandører kan også optræde som ejere f.eks. i andelsselskaber Konsekvensen er: Der kan herske forvirring i bestyrelsen om målsætningen, svært at balancere de forskellige hensyn dvs. kravet om effektiv drift/vækst og andre mere bløde hensyn f.eks. medlemsdemokrati/medindflydelse

17 The kings of private equity are better at making money than making friends Der eksisterer en række myter om kapitalfonde (private equity) f.eks. at de overbelåner selskabet og tømmer det efterfølgende, MEN reglerne er jo ens for alle! At de benytter skattelylande, at de er grådige (Poul Nyrup), Men de er kommet for at blive

18 Startede med opkøb af konglomerater i USA og UK i 1980erne med frasalg af divisioner uden synergieffekter Opkøbsaktiviteterne afhænger af de økonomiske konjukturer bl.a. renteniveau Fondene opkøber børsnoterede selskaber, som er kendetegnet ved mange små ejere, som gør at ledelsen reelt ikke står til ansvar over for aktionærerne

19 Siden 1991 er det samlede antal fonde som foretager buyouts mindst 17 og de har mere end 39 mia. kr. under forvaltning Omfatter mere end 192 porteføljevirksomheder samt 100 minoritetsselskaber Fondene er specialiserede, i Danmark fokuseres primært på generationsskifter i små og mellemstore virksomheder Typisk inden for fremstillingssektoren

20 Institutionelle investorer (banker, forsikringsselskaber, pensionskasser) Virksomheder Offentlige myndigheder (ATP, LD) Fonde af fonde Få meget velhavende danskere

21 Target selection Analyse af mulige opkøbskandidater Due diligence Branche og konkurrentanalyse Makroanalyse Aktivt ejerskab Drift/margin forbedring Finansiel gearing Udrulning af forretningsplan Effektivisering Incitamenter Aktiv bestyrelse Exit Børsnotering Salg til industriel køber Salg til anden kapitalfond

22 Aktivt ejerskab Privat ejerskab Høj gældsætning Incitamentsaflønning Midlertidigt ejerskab Fokus på profitabilitet Og frem for alt; stabilt cash flow

23 Stabile cash flow, der muliggør gældsfinansiering til lavere rente Høj gældsfinansiering, ved brug af rentefradragsretten Stabil og erfaren ledelse, som også giver tillid til kreditorerne Mulighed for strategisk udviklingen af virksomheden f.eks. branchekonsolidering Optimering af driften f.eks. Ved kritisk gennemgang af medarbejderstaben, reduktion af arbejdskapitalen, bedre indkøbspolitik og øget udgiftskontrol Evt. mulighed for frasalg af aktiviteter uden for kerneforretningen eller fokusområde

24 Udøvelse af aktivt ejerskab gennem direkte kontakt til CEO/CFO, ud over bestyrelsesarbejde der suppleres med brancheeksperter Bestyrelsen bliver ved overtagelsen typisk skiftet ud, i nogle tilfælde forbliver sælger i bestyrelsen Hyppige møder via en troika dvs. formand, CEO og kapitalfondspartner Klare målsætninger med fokus på generering af afkast Stor brug af incitamentskontrakter eller medejerskab hånden på kogepladen

25 Investor (kommanditist dvs. hæfter begrænset) Komplementar dvs. medarbejderne i fonden, der i teorien hæfter ubegrænset Senior og junior gæld fra banker og pensionskasser Kapitalfonden K/S Holding selskab A/S Udbytter Gæld Porteføljevirksomhed

26 De går lige til stregen, men holder sig inden for loven Det står frit for alle andre at gøre det samme som kapitalfondene De kan puste nyt liv i hensunkne familie virksomheder og lette et generationsskifte En bedre bundlinje er også til gavn for virksomhedens øvrige interessenter Spiller nogle politikere frygtens kort?

27 Største og mest omdiskuterede case, som blev overtaget af 5 internationale kapitalfonde En række opkøb var ikke naturligt beslægtede med selskabets kerne aktivitet og kunne med fordel afhændes stabilt cash flow Selskabets indtjeningsmargin lå lavere end i andre tilsvarende virksomheder og lande, hvilket indikerede muligheder for effektiviseringer og omkostningsreduktioner Strategien blev ændret fra diversifikation til opkøb i kerneforretningen Gearingen blev øget gevaldigt

28 Svær at værdiansætte, da en stor del af aktiverne i ISS består af goodwill Blev afnoteret fra børsen og gearingen blev væsentlig øget, da egenkapitalen faldt til 10 % af balancen Den tidligere strategi blev modsat TDC accelereret og ikke omgjort Lave marginer kræver fokus på vækst og stordriftsfordele Bestyrelsen blev udskiftet med internationale medlemmer Ledelsen køber selv aktier i selskabet og modtager bonus, der afhænger af kapitalomkostninger dvs. væksten i shareholder value (ROIC- WACC)

29 Falck blev i juli 2004 udskilt fra Group 4 Securicor efter fusionen mellem Group 4 Falck og det britiske vagtselskab Securicor Efter fusionen fremstod området redningstjeneste som lille og ubeslægtet med de øvrige forretningsaktiviteter Nordic Capital overtog Falck, som havde erfaring fra andre selskaber inden for sundhed Hovedparten af væksten er modsat ISS organisk, dog kombineret med høj gearing

30 Overskudsgraden stiger Produktiviteten stiger Væksten stiger Beskæftigelsen uændret Måling på kapitalfondsniveau versus på måling i den enkelte porteføljevirksomhed Svært at vurdere på virksomhedsniveau pga. manglende adgang til regnskaber Fondene slår aktiemarkedet, MEN justerer man for den højere gearing, outperformer fondene ikke markedet generelt, Stor variation blandt fondenes performance

31 1. Meget enig 2. Enig 3. Uenig 4. Meget uenig 0% 0% 0% 0%

32 1. Meget enig 2. Enig 3. Uenig 4. Meget uenig 0% 0% 0% 0%

33 1. Meget enig 2. Enig 3. Uenig 4. Meget uenig 0% 0% 0% 0%

34 Bestyrelsen bør have klarhed over hvilken målsætning virksomheden skal forfølge samt hvilke interessenter, som man særligt skal være i dialog med Som MAB varetager man selskabets interesse, hvilket ikke udelukker, at hensynet til bundlinjen ikke altid prioriteres højst Kapitalfonde udgør ingen trussel, men MAB erne bør især i disse virksomheder være klædt på til opgaven

35