Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling. I henhold til vedtægternes 10 indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i

Transkript

1 Fondsbørsmeddelelse nr. 24, 2012 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling I henhold til vedtægternes 10 indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Spar Nord Bank A/S tirsdag, den 13. november 2012 kl på adressen Skelagervej 15, 9000 Aalborg. Dagsorden 1. Valg af dirigent 2. Forslag om gennemførelse af fusion af Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S i overensstemmelse med fusionsplan af 11. oktober Forslag om udvidelse af bestyrelsen i Spar Nord Bank A/S 4. Forslag om valg af Fritz Dahl Pedersen til nyt medlem af Spar Nord Bank A/S' bestyrelse 5. Forslag om etablering af to nye aktionærkredse 6. Forslag om ændring af Spar Nord Bank A/S' ejerbogsfører 7. Eventuelt Ad 1. Bestyrelsen indstiller advokat Laurits Toft til dirigent for den ekstraordinære generalforsamling. Ad 2. Bestyrelsen fremsætter forslag om gennemførelse af fusion af Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S med Spar Nord Bank A/S som den fortsættende bank i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan af 11. oktober Fusionen indebærer følgende vedtægtsændringer: - En forhøjelse af Spar Nord Bank A/S' aktiekapital med nominelt kr. fra nominelt til nominelt kr. De nye aktier udstedes som vederlag til aktionærerne i Sparbank A/S. Som følge af forhøjelsen ændres vedtægternes 2, stk. 1 til at have følgende ordlyd: 'Selskabets aktiekapital udgør kr. fordelt i aktier á 10 kr. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.' - I forbindelse med fusionen, overtager Spar Nord Bank A/S Sparbank A/S' navn og binavne som nye binavne i Spar Nord Bank A/S. Følgende navne tilføjes derfor som nye binavne i vedtægternes bilag 1: 'Sparbank A/S, Sparbank Vest A/S, Skive Sparekasse A/S, Egnssparekassen i Skive A/S, Nordvestjysk Sparekasse A/S, Breum Sparekasse A/S, Ejsing Sparekasse A/S, Haderup Sparekasse A/S, Hald Sparekasse A/S, Harre og Omegns Sparekasse A/S, Hem Sparekasse A/S, Hjerk Sparekasse A/S, Højslev Sparekasse A/S, Junget-Thorum Sparekasse A/S, Oddense Sparekasse A/S, Rødding Sparekasse A/S, Rønbjerg Sparekasse A/S, Sallingsund Sparekasse A/S, Selde-Åsted Sparekasse A/S, Sjørup Sparekasse A/S, Stoholm Sparekasse A/S.' - Ved fusionen indtræder Spar Nord Bank A/S i Sparbank A/S' aftale om statsligt kapitalindskud. Vilkårene for det overtagne statslige kapitalindskud fremgår af ny 3d i vedtægterne og bemyndigelse af bestyrelsen til at foretage den nødvendige kapitalforhøjelse såfremt konverteringsretten i henhold til 3d udnyttes, fremgår af ny 3c (se nedenfor). Sparbank A/S' aftale om statsligt kapitalindskud optages i sin helhed som bilag 4 til vedtægterne, og en aftale om ændring og præcisering af aftaler om statsligt kapitalindskud, hvorved Erhvervs- og Vækstministeriet accepterer overdragelse af Sparbank A/S' aftale til Spar Nord Bank A/S, optages som bilag 5 til vedtægterne (se offentliggjorte udkast til vedtægter for Spar Nord Bank A/S efter fusionen på Spar Nord Bank A/S' hjemmeside,

2 ' 3c Stk. 1 Bestyrelsen er i tiden til den 11.september 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med indtil kr. navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets kapital sker uden fortegningsret for selskabets aktionærer, i hvilket tilfælde de nye aktier udbydes til markedskurs. Udvidelsen kan ske ved gældskonvertering af hybrid kernekapital. I det omfang der sker konvertering efter 3 d nedsættes bemyndigelsen med tilsvarende beløb. Stk. 2 De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i 3 c stk. 1, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.' ' 3d Ved fusionen mellem Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S vedtaget den 13. november 2012 indtrådte Spar Nord Bank A/S i aftale om statsligt kapitalindskud indgået mellem Sparbank A/S som låntager og Den Danske Stat v/økonomi- og Erhvervsministeriet som långiver. I forbindelse med Spar Nord Bank A/S' indtrædelse i aftalen blev der indgået et tillæg til aftalen og Spar Nord Bank A/S' tilsvarende aftale som beskrevet ovenfor i pkt. 3b. Aftalen er optaget som bilag 4 til disse vedtægter, mens tillægget er optaget som bilag 5. Bilagene er en bestanddel af vedtægterne. Vilkårene for det overtagne statslige kapitalindskud fremgår af dette pkt. 3d. Stk. 1 Generalforsamlingen har vedtaget fusionen mellem Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S, og således indtræder banken i et lån med en samlet hovedstol på kr. ydet som hybrid kernekapital, jf. lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, på lånevilkårene (herefter "Lånevilkårene") indeholdt i Aftale om Statsligt Kapitalindskud med tilhørende Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne vedhæftet vedtægterne som bilag 4. Det af Staten ydede lån er optaget mod udstedelse af obligationer á 0,01 kr., og er optaget til kurs 100. Stk. 2 Obligationerne og/eller påløben kuponrente kan konverteres til aktier i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet opgjort i overensstemmelse med Lånevilkårene vedhæftet vedtægterne som bilag 4. Stk. 3 Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (reglerne om "hybrid kernekapital"), der forrentes med en rente pro anno fastsat som summen af en fast kuponrente - beregnet i overensstemmelse med de til enhver tid for International Capital Market Association og VP Securities A/S gældende regler - og et variabelt udbyttetillæg som nærmere beskrevet i Lånevilkårene vedhæftet vedtægterne som bilag 4. Rentesatsen vil kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger i henhold til de i Lånevilkårene nærmere beskrevne betingelser. De konvertible obligationer kan hverken helt eller delvist indfries før 3 år efter lånets udbetaling. Herefter kan banken indfri de konvertible obligationer i overensstemmelse med de i Lånevilkårene fastsatte bestemmelser herom. De konvertible obligationer kan dog af kreditor kræves indfriet tidligere i tilfælde af (i) at banken træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod banken, eller (iii) Finanstilsynet inddrager bankens tilladelse som pengeinstitut og godkender afvikling af banken, bortset fra afvikling gennem fusion. Stk 4. De konvertible obligationer er udstedt som dematerialiserede værdipapirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen begrænsninger i de konvertible obligationers omsættelighed. Stk. 5 Hvis bankens hybride kernekapital, (det være sig den af Staten tegnede hybride kernekapital, såvel som eventuel anden tegnet hybrid kernekapital), udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jf. lov om finansiel virksomhed, kan det af Staten ydede lån eller

3 dele heraf på bankens foranledning indtil den 11. september 2014 konverteres til aktier i overensstemmelse med de i Lånevilkårene fastsatte betingelser. Stk. 6 I forbindelse med kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af aktieoptioner mv., udstedelse af nye konvertible gældsinstrumenter, betaling af udbytte, indfrielse af efterstillet gæld, udstedelse af fonds-eller friaktier, likvidation eller opløsning, herunder fusion og spaltning, forholdes som nærmere fastsat i Lånevilkårene. Stk. 7 Størstebeløbet, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konvertering af det af Staten ydede lån, er 500 mio. kr.; mindstebeløbet er 20 kr. Bestyrelsen pålægges at foretage de i forbindelse med konvertering nødvendige ændringer i bankens vedtægter, herunder i henseende til 2 om aktiekapitalens størrelse. Stk. 8 De nye aktier er med hensyn til udbytte ligestillet med bankens øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Alle andre rettigheder, herunder stemmerettigheder, regnes fra samme tidspunkt. De nye aktier skal være underlagt samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige aktier. Stk. 9 Nye aktier udstedt ved konvertering af hybrid kernekapital og/eller påløben kuponrente i medfør af 3d er omsætningspapirer og registreres i VP Securities A/S og på navn i bankens ejerbog. Stk. 10 Bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne rettelser eller ændringer i vedtægterne, som måtte blive krævet af lovgivningen eller Finanstilsynet. Følgende dokumenter udarbejdet i forbindelse med fusionen er tilgængelige på Spar Nord Bank A/S' hjemmeside ( Selskabsmeddelelse nr. 23 og indeholdende en beskrivelse af den foreslåede fusion, fusionsvederlaget samt det fortsættende selskab, Spar Nord Bank A/S Fusionsplan i henhold til selskabslovens kapitel 15, dateret 11. oktober 2012 Fusionsredegørelse fra bestyrelsen i Spar Nord Bank A/S, dateret 11. oktober 2012 Vurderingsmændenes udtalelse om fusionsplanen i henhold til selskabslovens 241, dateret 11. oktober 2012 Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling i henhold til selskabslovens 242 dateret 11. oktober 2012 Mellembalance pr. 31. juli 2012 for Spar Nord Bank A/S, dateret 26. september 2012 Udkast til nye vedtægter for Spar Nord Bank A/S Risikorapporter Spar Nord Bank A/S Årsrapporter for 2009, 2010 og 2011 for Spar Nord Bank A/S Halvårsrapport for 1. halvår 2012 for Spar Nord Bank A/S Bestyrelsen vil på generalforsamlingen redegøre for eventuelle begivenheder af væsentlig betydning, herunder aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling. Forslag om gennemførelse af fusionen skal tiltrædes af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ad. 3 Under forudsætning af, at generalforsamlingen beslutter at stemme for fusionens gennemførelse under pkt. 2, stiller bestyrelsen forslag om ændring af Spar Nord Bank A/S' vedtægter 16, stk. 1, således at det højeste antal medlemmer af bestyrelsen udvides fra 6 til 7 medlemmer. Forslaget stilles for at gøre det muligt at indvælge en repræsentant for Sparbank A/S' bestyrelse. Forslaget indebærer følgende vedtægtsændring af 16, stk. 1:

4 'Bestyrelsen består af 4-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen samt de i henhold til selskabsloven medarbejdervalgte medlemmer.' Forslag om ændring af antallet af bestyrelsesmedlemmer skal tiltrædes af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ad. 4 Under forudsætning af, at generalforsamlingen vedtager forslag til vedtægtsændring efter dagsordenen pkt. 3, indstiller bestyrelsen Fritz Dahl Pedersen til Spar Nord Bank A/S' bestyrelse. Fritz Dahl Pedersen er født i 1955 og har siden 2007 været næstformand i Sparbank A/S' bestyrelse. Fritz Dahl Pedersen er uddannet indenfor økonomi og salg. Fritz Dahl Pedersen arbejder som automobilforhandler og har tillige ledelseserfaring fra en række bestyrelsesposter. Fritz Dahl Pedersen er bestyrelsesmedlem i Sparbank A/S, Fritz Dahl Pedersen Holding ApS, Bolette og Fritz Dahl Pedersen Ejendomsselskab ApS, Spar Vest Finans A/S, Dahl Pedersen Holding ApS, Spar Vest Fonden, SVF Ejendomsservice A/S, Spar Vest Tyskland A/S og Spar Vest Grønland A/S Fritz Dahl Pedersen er tillige direktør i Fritz Dahl Pedersen Holding ApS, Bolette og Fritz Dahl Pedersen Ejendomsselskab ApS og Fritz Dahl Pedersen Biler ApS. Beslutning om valg af Fritz Dahl Pedersen til Spar Nord Bank A/S' bestyrelse skal ske med simpelt stemmeflertal. Ad. 5 Under forudsætning af, at generalforsamlingen beslutter at stemme for fusionens gennemførelse under pkt. 2, stiller bestyrelsen forslag om ændring af Spar Nord Bank A/S' aktionærkredse, således at der etableres to nye aktionærkredse, Holstebro og Viborg. Aktionærkredsen i Holstebro skal bestå af postnumrene 7490, 7500, 7550, 7560, 7570, 7600, 7620, 7650, 7660, 7673, 7680, og aktionærkredsen i Viborg skal bestå af postnumrene 7470, 8800, 8831, 8832, De nye aktionærkredse skal optages i bilag 2 til vedtægterne. Forslag om etablering af to nye aktionærkredse skal tiltrædes af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ad. 6 Bestyrelsen stiller forslag om at ændre selskabets ejerbogsfører fra Computershare A/S, CVR-nr til VP Investor Services A/S, CVR-nr Forslaget indebærer følgende vedtægtsændring af 1, stk. 4: 'Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr ' Forslag om ændring af ejerbogsfører skal tiltrædes af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ad. 7 Der foreligger ikke noget til behandling. Møderet- og stemmeret Enhver aktionær, der på registreringsdagen er noteret eller har begæret deres aktier noteret i ejerbogen og som senest fredag den 9. november 2012 har bestilt adgangskort, har adgang til generalforsamlingen. Registreringsdagen er tirsdag den 6. november Aktionæren er berettiget til at medtage en rådgiver til generalforsamlingen. Såfremt aktionæren ønsker at medbringe en rådgiver, skal rådgiveren ligeledes anmode om adgangskort senest fredag den 9. november Adgangskortet kan bestilles ved henvendelse på selskabets adresse, Skelagervej 15, 9000 Aalborg eller på telefon (Direktionssekretariatet). Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende:

5 9 stk. 1. En aktionær der ejer mindst aktier (storaktionær) på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, har ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen. 10 stk. 4. Aktionærernes ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen sker gennem delegerede. Dette gælder dog ikke de i 9 stk. 1 nævnte aktionærer. 15 stk. 1. De delegerede, der tillige er bankrådsmedlemmer, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, er noteret som værende tilhørende den pågældende aktionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen. 15 stk. 2. En storaktionær jf. 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret eller er begæret noteret som tilhørende den pågældende storaktionær. 15 stk. 3. For at få adgang til generalforsamlingen og være stemmeberettiget skal den delegerede eller storaktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort. Fuldmagtsblanket og dokument til brug for afgivelse af brevstemme findes på og kan inden generalforsamlingen fremsendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Eventuelle fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 9. november 2012 og brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag, den 12. november 2012 kl Øvrigt Dagsorden og det fuldstændige forslag, der påtænkes fremsat på generalforsamlingen, vil fra fredag den 12. oktober 2012 ligge til gennemsyn for aktionærerne på selskabets adresse og på selskabets hjemmeside Spar Nord Bank A/S' aktiekapital udgør pr. datoen for denne indkaldelse nominelt kr. fordelt på aktier à nominelt 10 kr. Venlig hilsen Spar Nord Bank A/S Torben Fristrup Bestyrelsesformand