INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 4. JUNI 2018 KL

Transkript

1 Selskabsmeddelelse Nr. 07 / 2018 København 8. maj 2018 Dalhoff Larsen & Horneman A/S Direktionen Transformervej Søborg Danmark TEL dlh@dlh-group.com CVR INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 4. JUNI 2018 KL I henhold til vedtægternes pkt. 7.3 indkalder bestyrelsen hermed til ekstraordinær generalforsamling i Dalhoff Larsen & Horneman A/S til afholdelse Mandag, den 4. juni 2018, kl Den ekstraordinære generalforsamling afholdes hos Visionhouse, Lyskær 8, 2730 Herlev, med følgende dagsorden: 1. Velkommen 2. Gennemgang af selskabets nye strategi Forslag om ændring af selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse 4. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants 5. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital 6. Forslag om yderligere ændringer af selskabets vedtægter 6.1 Forslag om ændring af selskabets binavne 6.2 Forslag om ændring af vedtægternes punkt Forslag om bemyndigelse til dirigenten 8. Eventuelt Ad 3. Forslag om ændring af selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse. De foreslåede overordnede retningslinjer udarbejdet af ledelsen er vedlagt som et bilag til indkaldelsen. We are the committed supplier of responsible timber.

2 Ad 4. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede tegningsoptioner (warrants) samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser, jf. selskabslovens 155, stk. 2, jf Følgende foreslås at være gældende for udstedelsen og kapitalforhøjelsen. (a) Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere omgange indtil den 11. april 2021 at udstede i alt warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion og ledende medarbejdere. Én warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 0,50 i selskabet til en pris pr. aktie svarende til lukkekursen den 8. maj (b) Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere omgange indtil den 11. april 2021 at forhøje selskabets kapital mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelsen af warrants. (c) Det højeste beløb, hvormed selskabskapitalen skal kunne forhøjes udgør nominelt kr , idet bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje dette beløb, hvis vilkårene for warrant-udstedelsen medfører forøgelse af warrant-antallet. (d) Der skal ske fremrykning af tildelings- og udnyttelsestidspunkt for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, (i) såfremt selskabets aktiekurs i perioden fra 8. maj 2018 til 8. maj 2021 fordobles i forhold til lukkekursen den 8. maj 2018, eller (ii) såfremt selskabet i regnskabsåret 2018, 2019 eller 2020 opnår et EBIT på minimum DKK Bestyrelsen er herudover berettiget til at fastsætte de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. (e) Ved kapitalforhøjelse i forbindelse med udnyttelse af warrants skal kapitalen indbetales fuldt ud til selskabet. (f) Ny-udstedte kapitalandele skal tilhøre samme kapitalklasse som hidtidige kapitalandele. (g) Selskabets eksisterende kapitalejere har ikke fortegningsret. Warrantprogrammet rettes mod selskabets bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere. (h) For ny-udstedte aktier gælder ingen indskrænkninger i fortegningsretten, idet der dog ikke er fortegningsret til aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens bemyndigelse. (i) Der skal gælde samme indskrænkninger i de ny-udstedte aktiers omsættelighed, som er gældende for eksisterende aktier. (j) De nye aktier skal være omsætningspapirer. 2

3 (k) De nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Ovenstående bemyndigelse motiveres med ønsket om, at bestyrelsen, direktionen og ledende medarbejdere opnår et langsigtet incitament og har en stærk motivation for at arbejde for selskabets økonomiske fremgang og for at øge selskabets markedsværdi. I forbindelse med bestyrelsens allokering af tegningsoptioner, forventes det, at den overvejende del af tegningsoptionerne vil blive tildelt medlemmerne af selskabets bestyrelse og direktion. Forslaget indebærer at indsætte nye punkter 3.3 til 3.6 i vedtægterne med følgende ordlyd: 3.3 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner til bestyrelse, direktion og/eller ledende medarbejdere. Generalforsamlingen har den 4. juni 2018 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil d. 11. april 2021 at udstede op til aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere. Én warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 0,50 i selskabet til en pris svarende til lukkekursen pr. 8. maj Regulering i henhold til almindelige generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen kan medføre udstedelse af et større eller mindre antal warrants. Der skal ske fremrykning af tildelings- og udnyttelsestidspunkt for warrants udstedt i henhold til bemyndigelsen, (i) såfremt selskabets aktiekurs i perioden fra 8. maj 2018 til 8. maj 2021 fordobles i forhold til lukkekursen den 8. maj 2018, eller (ii) såfremt selskabet i regnskabsåret 2018, 2019 eller 2020 opnår et EBIT på minimum DKK Bestyrelsen er herudover berettiget til at fastsætte de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. 3.4 Generalforsamlingen har den 4. juni 2018 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil d. 11. april 2021 at forhøje Selskabets kapital med op til i alt nominelt kr ved udstedelse af op til i alt aktier á nominelt kr. 0,50 mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af warrants udstedt i medfør af pkt Såfremt antallet af udstedte warrants reguleres, jf. pkt. 3.3, er bestyrelsen bemyndiget til at foretage en tilsvarende regulering af kapitalforhøjelsesbeløbet. 3.6 For kapitalforhøjelsen skal i øvrigt gælde: a) Kapitalen skal indbetales fuldt ud til selskabet. b) Ny-udstedte aktier skal tilhøre samme kapitalklasse som hidtidige aktier. c) Selskabets eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret. d) For ny-udstedte aktier gælder ingen indskrænkning i fortegningsretten, idet der dog ikke er fortegningsret til aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens bemyndigelse. e) Der skal gælde samme indskrænkninger i de ny-udstedte aktiers omsættelighed, som er gældende for eksisterende aktier. f) De nye aktier skal være omsætningspapirer. g) De nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. 3

4 Ad 5. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indtil 11. april 2021 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr aktier á nominelt kr. 0,50 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Bestyrelsen foreslår ligeledes, at bestyrelsen bemyndiges til indtil 11. april 2021 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr aktier á nominelt kr. 0,50 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Den samlede forhøjelse af selskabets aktiekapital i medfør af denne bemyndigelse må ikke overstige nominelt kr Nye aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres på navn i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er sidestillet med den nuværende aktiekapital. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som konsekvens af bestyrelsens udøvelse af den ovenstående bemyndigelse. Baggrunden for forslaget er at sikre selskabets bestyrelse fleksibilitet i forhold til sikring af selskabets kapitalberedskab. Forslaget indebærer at indsætte et nye punkter 3.7 til 3.8 i selskabets vedtægter med følgende ordlyd: 3.7 Bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen (a) Generalforsamlingen har den 4. juni 2018 bemyndiget selskabets bestyrelse til i tiden indtil 11. april 2021 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr aktier á nominelt kr. 0,50 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. 4

5 (b) Generalforsamlingen har den 4. juni 2018 bemyndiget selskabets bestyrelse til i tiden indtil 11. april 2021 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr aktier á nominelt kr. 0,50 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. (c) Den samlede forhøjelse af Selskabets aktiekapital i medfør af punkt 3.7(a) og 3.7(b) må ikke overstige nominelt kr Nye aktier udstedt i medfør af punkt 3.7 skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres på navn i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er sidestillet med den nuværende aktiekapital. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som konsekvens af bestyrelsens udøvelse af en ovenstående bemyndigelse. Ad 6. Forslag om yderligere ændringer af selskabets vedtægter Bestyrelsen foreslår følgende ændringer af selskabets vedtægter: Ad 6.1: Forslag om ændring af selskabets binavne. Det foreslås at slette binavnene Nordisk Træ-Holding A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), Nordisk Træimport A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), Nordisk Sav- & Finerværk A/S, Northern Sawmill & Veneerworks Ltd. (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), OK Træ A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), IH Softwood A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), Internationalt Hårdttræ A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), Nordisk Hårdttræ Co. A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), Nordisk Rederi A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), Nordisk Timber A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), Nordisk Timber Ltd. A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), Nordisk Trælast & Hårdttræ Co. A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) og Nordisk Trælastagentur A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S). Det foreslås at tilføje følgende binavne: DLH Holding A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) og Dalhoff Larsen & Horneman Holding A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S). Forslaget indebærer, at vedtægternes punkt 1.2 herefter skal have følgende ordlyd: 1.2 Selskabet driver virksomhed under følgende binavne: a) DLH Træ-Holding A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) b) DLH A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) 5

6 c) DLH Nordisk A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) d) DLH Nordisk Ltd. A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) e) DLH Timber Ltd. A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) f) DLH Træ A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) g) DLH Finer A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) h) DLH Danmark A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) i) DLH Global Trading & Sourcing A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) j) DLH Global Sales & Sourcing A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) k) DLH Global Sales A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) l) DLH Global Sourcing A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) m) DLH Holding A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S) n) Dalhoff Larsen & Horneman Holding A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S). Ad 6.2: Forslag om ændring af vedtægternes punkt 4.8. Det foreslås at ændre vedtægternes pkt. 4.8, som herefter skal have følgende ordlyd: "Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr , der af bestyrelsen er udpeget som ejerbogsfører på selskabets vegne." Ad. 7. Forslag om bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne ændringer. SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV Vedtagelse af de under punkt 3 og 7 fremsatte forslag kan vedtages med simpelt flertal. Til vedtagelse af de under punkt 4, 5 og 6 og fremsatte forslag kræves tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital. REGISTRERING, ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME Registreringsdato En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen som er den 28. maj De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold 6

7 som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 30. maj 2018, kl dansk tid have anmeldt sin deltagelse over for selskabet, jf. vedtægternes pkt og rettidigt løst adgangskort, jf. nedenfor. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig. Adgangskort kan rekvireres ved anvendelse af NemID eller brugernavn/adgangskode via aktionærportalen på selskabets hjemmeside Alternativt kan tilmeldingsblanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare på adressen Lottenborgvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. til gf@computershare.dk, således at blanketten er Computershare i hænde senest den 30. maj 2018 kl dansk tid. Endelig kan adgangskort og stemmesedler bestilles på selskabets kontor mod opgivelse af det i ejerbogen noterede navn eller mod forevisning af VPkontoudskrift eller depotudskrift samt opgivelse af aktionærens navn. Adgangskort vil blive sendt ud elektronisk via til den adresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet. Aktionærer der har rekvireret adgangskort uden angivelse af adresse kan afhente adgangskortet i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID. Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på den ekstraordinære generalforsamling. Fuldmagt Aktionærer, der er forhindret i at deltage i den ekstraordinære generalforsamling, kan give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til deres aktier. Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på selskabets hjemmeside Alternativt kan blanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare på adressen Lottenborgvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby 7

8 eller indscannet pr. til således at blanketten er Computershare i hænde senest den 30. maj 2018 kl dansk tid. Brevstemme Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden den ekstraordinære generalforsamling afholdes. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, kan ved anvendelse af NemID eller brugernavn/adgangskode afgive brevstemme via aktionærportalen på selskabets hjemmeside senest den 1. juni 2018, kl dansk tid. Alternativt kan brevstemmeblanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare på adressen Lottenborgvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. til gf@computershare.dk, således at blanketten er Computershare i hænde senest den 1. juni 2018, kl dansk tid. AKTIEKAPITALENS STØRRELSE, STEMMERET OG KONTOFØRENDE PENGEINSTITUT Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne på dagen for indkaldelsen kr ,50, fordelt på aktier á kr. 0,50. Vedtægterne bestemmer på dagen for indkaldelsen følgende vedrørende stemmeret i selskabet: Efter notering, jf. vedtægternes punkt 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme. DAGSORDEN MV. Senest 3 uger før den ekstraordinære generalforsamling vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside 1) Indkaldelsen 2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen 3) Dagsordenen og de fuldstændige forslag 4) Blanket vedrørende bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt eller brevstemme 8

9 SPØRGERET Aktionærerne kan forud for den ekstraordinære generalforsamling skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af fremsatte forslag, om selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på den ekstraordinære generalforsamling. Tilsvarende gælder om selskabets forhold til andre selskaber i DLH-koncernen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgeret, kan sende spørgsmålet pr. brev til Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Transformervej 29, 2860 Søborg. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside: Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på den ekstraordinære generalforsamling. Aktionærerne kan endvidere på den ekstraordinære generalforsamling mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold. København, den 8. maj 2018 Dalhoff Larsen & Horneman A/S Bestyrelsen Evt. Spørgsmål/Kontakt: Michael Hove Bestyrelsesformand 9