ANMODNING OM OPTAGELSE AF PUNKT PÅ DAGSORDENEN FOR DEN ORDINÆRE GENE- RALFORSAMLING I AURIGA INDUSTRIES A/S DEN 30. APRIL 2015

Transkript

1 Pr. til: Bestyrelsen i Auriga Industries A/S Att.: Bestyrelsesformand Jens Peter Due Olsen ADVOKATFIRMA ANMODNING OM OPTAGELSE AF PUNKT PÅ DAGSORDENEN FOR DEN ORDINÆRE GENE- RALFORSAMLING I AURIGA INDUSTRIES A/S DEN 30. APRIL CVR-NR. DK ADVOKAT JACOB ØLGAARD KØBENHAVN TLF.: MOB.: JCO@KROMANNREUMERT.COM På vegne af Aarhus Universitets Forskningsfond skal jeg hermed anmode bestyrelsen i Auriga Industries A/S om, at der på dagsordenen for den ordinære generalforsamling i Auriga Industries A/S, som afholdes den 30. april 2015, optages følgende punkt: ANSVARLIG PARTNER: JACOB MØLLER Forslag om at selskabet - uden at være juridisk forpligtet hertil - donerer DKK 125 mio. til oprettelsen af en erhvervsdrivende fond, i overensstemmelse med vedlagte udkast til vedtægter, med navnet Auriga Fonden, og hvis uddelingsformål skal være at yde støtte til oprensning af jordforurening og lignende naturbevarende foranstaltninger inden for Lemvig Kommunes geografiske område 6. APRIL 2015 SAGSNR JCO/JMO DOK. NR Aarhus Universitets Forskningsfond foreslår, at selskabet af nettoprovenuet fra salget af aktierne i Cheminova A/S foretager en donation på DKK 125 mio. til oprettelsen af en erhvervsdrivende fond med navnet "Auriga Fonden", der således stiftes ved, at selskabet ved gavebrev yder en gave på DKK 125 mio. til Auriga Fonden. Auriga Fonden foreslås stiftet i henhold til vedlagte udkast til vedtægter for Auriga Fonden med det formål at yde støtte til oprensning af jordforurening og lignende naturbevarende foranstaltninger inden for Lemvig Kommunes geografiske område. Det foreslås, at selskabet forinden oprettelsen af Auriga Fonden stifter et datterselskab med en aktiekapital på DKK og en egenkapital på DKK 10 mio., der skal have til formål at udvikle og sælge know-how inden for oprensning af jordforurening og lignende naturbevarende foranstaltninger samt rådgivning i forbindelse med sådanne projekter. KØBENHAVN SUNDKROGSGADE 5 DK-2100 KØBENHAVN Ø AARHUS RÅDHUSPLADSEN 3 DK-8000 AARHUS C LONDON 42 NEW BROAD STREET LONDON EC2M 1JD, UK SIDE 1

2 Selskabets donation til Auriga Fonden vil bestå af indskud af DKK 10 mio. i form af aktierne i det nystiftede datterselskab, der som led i oprettelsen af Auriga Fonden således vil blive et datterselskab til Auriga Fonden, samt et kontant indskud på DKK 115 mio. Af den samlede donation skal DKK 10 mio. indskydes som Auriga Fondens grundkapital, mens DKK 115 mio. indskydes med henblik på uddeling i henhold til Auriga Fondens formål. Det foreslås, at bestyrelsen for Auriga Fonden skal foretage uddeling af Auriga Fondens frie kapital i form af legater eller lån til enkeltpersoner, virksomheder eller offentlige myndigheder (som eksempelvis kommuner og regioner), som efter bestyrelsens skøn fremmer eller tilgodeser almenvelgørende eller almennyttige projekter inden for Auriga Fondens formål. Hvis legater ydes til offentlige myndigheder, forudsættes det i udgangspunktet, at den offentlige myndighed selv bidrager til det konkrete formål med et tilsvarende beløb. Det er Aarhus Universitets Forskningsfonds opfattelse, at en donation på DKK 125 mio. er både nødvendig for og tilstrækkelig til at tilgodese Auriga Fondens aktivitets- og uddelingsformål. Auriga Fondens første bestyrelse udpeges af selskabet for en periode på 2 år, hvorefter nye medlemmer af bestyrelsen foreslås udpeget for en periode på 4 år ad gangen som følger: a) 1 medlem udpeges af Lemvig Kommune efter indstilling fra Auriga Fondens bestyrelse. b) 2 medlemmer udpeges af en i forhold til fondens formål relevant forskningsinstitution efter indstilling fra Auriga Fondens bestyrelse. Den relevante forskningsinstitution vælges af Auriga Industries A/S i forbindelse med stiftelsen af Auriga Fonden (og navnet på forskningsinstitutionen indsættes således i vedtægterne). a) 2 medlemmer udpeges af Auriga Fondens bestyrelse, idet bestyrelsen ved udpegningen af disse medlemmer skal sikre, at bestyrelsen sammensættes, således at den samlet set besidder relevant fagkundskab og erfaring inden for de områder, som Auriga Fonden skal fremme. Forslaget fra Aarhus Universitets Forskningsfond er fremsat med et ønske om, at selskabet bidrager til den fremtidige bevarelse af naturen i Lemvig Kommune, hvor driften af Cheminova A/S gennem tiden har haft en negativ indflydelse, og forslaget falder således naturligt i tråd med de strategiske målsætninger for miljømæssig ansvarlighed, som har været en del af selskabet og Cheminova A/S gennem en længere årrække. Aarhus Universitets Forskningsfond anmoder om, at forslaget sættes til afstemning efter selskabslovens 107, stk oo0oo--- SIDE 2

3 Såfremt ovenstående måtte give anledning til spørgsmål, står vi til disposition. Med venlig hilsen Med venlig hilsen Kromann Reumert Jacob Møller BILAG Bilag 1 - Udkast til vedtægter for Auriga Fonden. SIDE 3

4 VEDTÆGTER For Auriga Fonden CVR-nummer

5 VEDTÆGTER 1. NAVN 1.1 Fondens navn er Auriga Fonden. 2. STIFTER 2.1 Fonden er stiftet af Auriga Industries A/S ved gavebrev af [dato] 2015 til fonden. 3. HJEMSTED 3.1 Fondens hjemsted (hovedkontor) er i Lemvig Kommune. 4. FONDENS VIRKSOMHED OG FORMÅL 4.1 Fonden, der er en selvejende, erhvervsdrivende institution, har til formål at sikre og fremme de i pkt. 4.2 nævnte formål. Fonden har herunder til formål at drive aktiviteter inden for oprensning af jordforurening samt at eje kapitalandele i datterselskabet [selskabsnavn]. 4.2 Fonden skal støtte følgende formål: 1. Oprensning af jordforurening samt lignende oprensningsformål inden for Lemvig Kommunes geografiske område, herunder oprensning på Høfde 42 ved Harboøre Tange. 2. Projekter rettet primært mod jordforurening på særligt udsatte områder inden for Lemvig Kommunes geografiske område, eksempelvis som følge af placering i nærheden af følsomme naturområder eller som følge af nærliggende risiko for spredning eller udsivning. 3. Naturbeskyttelse og naturbevarelse inden for Lemvig Kommunes geografiske område. 4.3 Støtte kan ydes i form af legater eller lån til enkeltpersoner, virksomheder eller offentlige myndigheder (som eksempelvis kommuner og regioner), som efter bestyrelsens skøn fremmer eller tilgodeser almenvelgørende eller almennyttige projekter inden for de i pkt. 4.2 angivne formål. Hvis legater ydes til offentlige myndigheder, forudsættes det, at den offentlige myndighed selv bidrager til det konkrete formål med et tilsvarende beløb, medmindre Fonden finder, at der foreligger helt særlige omstændigheder. 4.4 Der er ikke tillagt stifteren eller andre særlige rettigheder eller fordele. 4.5 Ingen har retskrav på støtte fra fonden. Bestyrelsen træffer selv afgørelse om, hvorvidt uddeling til de i nærværende vedtægter anførte formål skal ske uden eller efter ansøgning. 1

6 5. FONDENS FORMUEFORHOLD 5.1 Ved stiftelsen udgør fondens grundkapital DKK Beløbet er af stifteren, jf. pkt. 2.1, fuldt indbetalt kontant. Gavebrevet med bilag er vedhæftet nærværende vedtægter som bilag. 5.2 Det påhviler bestyrelsen at foretage uddeling af de i pkt. 5.3 nævnte beløb til de i pkt. 4.2 angivne formål, jf. pkt Bestyrelsen kan dog foretage rimelige henlæggelser til konsolidering af fonden. Bestyrelsen skal herved beslutte, om beløbet skal overføres til grundkapitalen. 5.3 Til uddeling kan anvendes beløb, der i fondens seneste godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Endvidere kan anvendes øvrige midler, der i henhold til lovgivningen om erhvervsdrivende fonde kan uddeles. Følgende kan dog ikke anvendes: 1. Reserver for opskrivning efter indre værdis metode. 2. Alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver. 3. Reserver, der er bundne i henhold til nærværende vedtægter. 6. FONDENS BESTYRELSE 6.1 Fonden ledes af en bestyrelse på 5 medlemmer. Bestyrelsen kan ansætte en direktion, jf. pkt Fondens første bestyrelse udpeges af stifteren og sker ved fondens stiftelse for en periode på 2 år. Senere udpegninger sker for en periode på 4 år ad gangen. Genudpegning kan finde sted, idet et bestyrelsesmedlem dog maksimalt kan genudpeges to gange. 6.3 Nye medlemmer af bestyrelsen udpeges på følgende måde: a) 1 medlem udpeges af Lemvig Kommune efter indstilling fra fondens bestyrelse. b) 2 medlemmer udpeges af [navnet på en i forhold til fondens formål relevant forskningsinstitution, som indsættes af stifteren i forbindelse med stiftelsen af fonden] efter indstilling fra fondens bestyrelse. c) 2 medlemmer udpeges af fondens bestyrelsen, idet bestyrelsen ved udpegningen af disse medlemmer skal sikre, at bestyrelsen sammensættes, således at den samlet set besidder relevant fagkundskab og erfaring inden for de områder, som fonden skal fremme, jf. pkt Bestyrelsen træffer i en forretningsorden bestemmelse om retningslinjerne for udøvelsen af sit hverv. 6.5 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand for 2 år ad gangen. En direktør må ikke uden fondsmyndighedens godkendelse vælges som formand. 2

7 6.6 Bestyrelsen er kun beslutningsdygtig, når 3 medlemmer, heriblandt formanden, er til stede. Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet er foreskrevet i nærværende vedtægter. Ved stemmelighed er formandens stemme ikke afgørende. 6.7 Fonden betaler bestyrelsesmedlemmernes omkostninger i forbindelse med hvervet, herunder kørselsgodtgørelse efter statens takster. 6.8 Bestyrelsen kan ikke tillægge stifteren, bestyrelsesmedlemmer, revisorer, direktører eller personer, der indtager en ledende stilling i fonden, andre ydelser end et vederlag, der ikke må overstige, hvad der anses som sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang. Det samme gælder for den, der er knyttet til en af de nævnte personer ved ægteskab eller fast samlivsforhold. Ydelse af lån og sikkerhedsstillelse for lån til den nævnte personkreds er ikke tilladt. 6.9 Bestyrelsen forestår ledelsen og organisationen af fondens virksomhed. Har bestyrelsen antaget en direktion, forestås ledelsen af bestyrelsen og direktionen Direktionen varetager den daglige ledelse af fonden og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen. 7. FONDSMØDER 7.1 Bestyrelsen skal holde ordinært fondsmøde (årsregnskabsmøde) på fondens hjemsted. Årsregnskabsmødet skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb. 7.2 På årsregnskabsmødet skal dagsordenen mindst indeholde følgende punkter: 1. Bestyrelsens beretning om fondens virksomhed i det forløbne år 2. Godkendelse af den reviderede årsrapport 3. Beslutning om anvendelse af overskud i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 5.2 og 5.3 eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Bestyrelsens redegørelse for, hvorledes den forholder sig til Anbefalinger for god Fondsledelse af erhvervsdrivende fonde 5. Eventuel indstilling vedrørende udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer 6. Eventuelt valg af formand for bestyrelsen 7. Valg af revisor 8. Eventuelt 3

8 7.3 Revisor deltager årsregnskabsmødet, medmindre samtlige bestyrelsesmedlemmer er enige om, at revisors deltagelse ikke er påkrævet, og revisor er enig heri. 7.4 Ekstraordinært fondsmøde afholdes, når dette er nødvendigt, samt når det begæres af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Formanden indkalder bestyrelsen med mindst 8 dages skriftligt varsel. 7.5 Udlodning fra fonden kan alene besluttes af bestyrelsen under et bestyrelsesmøde. 8. TEGNINGSREGEL 8.1 Fonden forpligtes ved retshandler, der på fondens vegne indgås af bestyrelsens formand i forening med direktøren, af bestyrelsens formand i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse. 9. PROTOKOL 9.1 Det påhviler bestyrelsen at føre protokol over forhandlingerne. I denne protokol indføres oplysninger om, hvilke personer eller institutioner, der har fået tildelt legatportioner, begrundelsen herfor samt i øvrigt meddelelser og oplysninger, der skønnes at have betydning for fondens fremtidige administration. Protokollen underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening tilført protokollen. Bestyrelsen skal sørge for, at protokollen opbevares forsvarligt. 10. REGNSKABSÅR, ÅRSRAPPORT 10.1 Fondens regnskabsår skal være kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen og til den 31. december Årsrapporten skal give et retvisende billede af fondens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiver og passiver, dens finansielle stilling samt resultatet. 11. VEDTÆGTSÆNDRINGER, FUSION, OPLØSNING OG EKSTRAORDINÆRE DISPO- SITIONER 11.1 Ændring af fondens vedtægter, herunder fondens formål, kræver, at mindst 2/3 af medlemmerne af bestyrelsen stemmer herfor samt godkendelse i henhold til lov om erhvervsdrivende fonde. Det kan herunder besluttes, at fonden skal fusionere med andre erhvervsdrivende fonde eller ved overtagelse af en dattervirksomhed, der er et aktieeller anpartsselskab, eller at fonden skal opløses Bestyrelsen må kun med fondsmyndighedens samtykke foretage eller medvirke til ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes, eller at fonden ikke kan eksistere. 4

9 BILAG: Gavebrev af [dato] 2015 med vurderingsberetning vedrørende indskudte/overtagne værdier Aarhus, den [dato] 2015 I bestyrelsen: 5