Læs mere om udgivelsen på Mikael Philip Schmidt. Prospektretten

Transkript

1 Mikael Philip Schmidt Prospektretten

2 Mikael Philip Schmidt Prospektretten 1. udgave/1. oplag Karnov Group Denmark A/S, København 2016 ISBN Omslag: Torben Lundsted, Korsør Sats og tryk: Specialtrykkeriet, Viborg Mekanisk, fotografisk eller anden gengivelse af denne bog eller dele af den er ikke tilladt ifølge gældende dansk lov om ophavsret. Alle rettigheder forbeholdes.

3 Forord Introduktion, afgrænsning og indhold Introduktion Afgrænsning Indhold Udviklingen af værdipapirmarkederne Introduktion Værdipapirmarkedernes oprindelse Markederne tager form Fra 1990 erne til i dag Værdipapirhandlen i København Den moderne værdipapirhandel Aktører, papirer og handelstyper Introduktion Markederne Regulerede markeder (fondsbørser og autoriserede markedspladser (AMP)) Multilaterale handelsfaciliteter (herunder alternative markedspladser) Organiserede handelsfaciliteter Myndigheder Finanstilsynet ESMA Clearingcentraler og værdipapircentraler Værdipapirhandlerne Værdipapirer og handelsformer Aktier Obligationer Andre værdipapirer og handelsformer Det juridiske grundlag Introduktion Udviklingen i den nationale regulering

4 4.3 Udviklingen i den EU-retlige regulering Prospektdirektivet Prospektforordningen ESMA anbefalinger og Q&A Nye reguleringsinitiativer Revision af værdipapirhandelsloven Kapitalmarkedsloven Prospektforordning II Prospektprocesser og aktieudbud Introduktion Retningslinjer for godkendelse af prospekter Udstedelse af aktier og settlement Børsnoteringer Fortegningsretsemissioner Rettede emissioner uden fortegningsret Kravene til optagelse til handel og officiel notering Introduktion Specifikke krav for optagelse til handel Almindelige krav for optagelse til handel Interne regler og kontroller Regnskabskontrol Formidling af oplysninger og interne regler Corporate governance Generelle vilkår og anmodningen om optagelse til handel Optagelse til officiel notering Det børsnoterede selskabs vedtægter Optagelse til handel på øvrige markeder Optagelse til handel på multilaterale handelsfaciliteter og alternative markedspladser Optagelse til handel på First North Optagelse til handel på autoriserede markedspladser Prospektpligten Introduktion Store udbud over EUR 5 mio. og optagelse til handel Prospektpligt ved udbud af værdipapirer over EUR 5 mio

5 Undtagne udbud Særlige værdipapirer, som er undtaget fra prospektpligten ved udbud Prospektpligt ved optagelse til handel Almindelige undtagelser Værdipapirer optaget til handel på et andet marked Udbud mellem EUR 1 mio. og EUR 5 mio. af værdipapirer (små udbud) Prospektpligt ved udbud af værdipapirer mellem EUR 1 mio. og EUR 5 mio Udbud undtaget fra reglerne om små prospekter Særlige værdipapirer, som er undtaget fra prospektpligten ved udbud Prospektets indhold Introduktion Prospekter i forbindelse med et udbud over EUR 5 mio. og optagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked (store prospekter) Opbygningen af store prospekter Generelle regler om prospektets indhold Sprog Prospektets indhold (Aktieregistreringsdokumentet) Forside og generel information Ansvarlige for Prospektet og Prospekterklæringer Resumé Risikofaktorer Revisorer og udvalgte regnskabsoplysninger Oplysninger om udsteder, forretningsoversigt, organisationsstruktur og ejendomme, anlæg og udstyr Gennemgang af drift og regnskaber samt kapitalressourcer

6 Forskning og udvikling samt trendoplysninger Resultatforventninger eller prognoser Selskabets ledelse, aflønning, bestyrelsens arbejdspraksis og personale Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter Oplysninger om udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Proforma regnskabsoplysninger Yderligere oplysninger Væsentlige kontrakter Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer, dokumentationsmateriale og oplysninger om kapitalbesiddelser Prospektets indhold (Værdipapirnoten) Ansvarlige for prospektet og risikofaktorer Nøgleoplysninger Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel Vilkår og betingelser for udbuddet Optagelse til handel og handelsaftaler Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge, udgifter, udvanding og yderligere oplysninger Prospektets indhold særlige udstedere Prospekter med reduceret oplysningspligt Udeladelse af oplysninger i prospektet og integrering ved henvisning Prospekttillæg Prospekter i forbindelse med et udbud mellem EUR 1 mio. og EUR 5 mio. (små prospekter) Generelle regler om små prospekter Prospektets indhold Passporting, udbud uden for Danmark og distributionsbegrænsninger

7 9.1 Introduktion Vurdering af behovet for passporting Reglerne for passporting i EU Godkendelse af prospekter Grønland og Færøerne Salgs- og distributionsrestriktioner Udbud i USA Selskabsretlige aspekter af begrænsninger i fortegningsretten Emissionsaftaler Introduktion Engagement letters Emissionsaftaler og øvrige dokumenter Generelle bestemmelser i emissionsaftalen Underwriting Vederlag og prisfastsættelse Stabilisering, overallokering og green shoe optioner Selskabsretlige aspekter af forpligtelserne i garanti aftaler Comfort letters, erklæringer og legal opinions Erklæringer fra selskabet og sælgende aktionærer Erklæringer fra selskabets revisorer Erklæringer fra advokater Verifikation Prospektansvaret Introduktion Prospektets indhold og reguleringen af prospektansvaret Det almindelige erstatningsansvar i dansk ret Retspraksis om prospektansvaret Ledelses-, rådgiver-, aktionær- og myndighedsansvar Forældelse, hæftelse, værneting og gruppesøgsmål Administrativt og strafferetligt ansvar Selskabslovens regler om kapitalændringer i børsnoterede selskaber Introduktion

8 12.2 Regler for indkaldelse til generalforsamlinger i børsnoterede selskaber Kapitalforhøjelse Kapitalforhøjelser ved apportindskud og konvertering af gæld Fortegningsret og tegning Fondsaktier, konvertible gældsbreve og warrants Anmeldelse af kapitalforhøjelser Kapitalnedsættelse Aktiesplit Kommunikation med markedet Introduktion Offentliggørelse af prospekter Annoncering, retailbrochure, ITF, prospektmeddelelse Øvrige meddelelser Storaktionærmeddelelser Insidermeddelelser Den almindelige oplysningsforpligtelse Erhvervsobligationer og investeringsforeninger Introduktion Obligationer Udstedelse af obligationer Udbud og optagelse til handel af obligationer Prospekter for obligationer Investeringsforeninger mv. (UCITS) Observation, suspension og sletning (afnotering) Introduktion Observationslisten Sletning, suspension og afnotering Tvungen sletning Sletning efter anmodning Litteratur Lovregister Stikordsregister