2. 1 Fonden er stiftet af Den Sociale Kapitalfond, CVR-nr og GM Holding ApS, CVR-nr

Transkript

1 Advokat Klaus V. Gravesen Philip Heymans Allé Hellerup T!f J. nr VEDTÆGTER for Cirkulær Nord Fonden CVR-NR. t ] l. NAVN 1. 1 Fondens navn er Cirkulær Nord Fonden Fondens binavn er Godt Gjort Fonden 1. 3 Fondens hjemsted fastlægges og registreres af bestyrelsen. Hjemstedet kan ændres af bestyrelsen men skal ligge i en kommune i Region Nordjylland. 2. STIFTERE OG GRUNDKAPITAL 2. 1 Fonden er stiftet af Den Sociale Kapitalfond, CVR-nr og GM Holding ApS, CVR-nr Grundkapitalen udgør kr. Grundkapitalen er indbetalt af stifterne ved stiftelsen i form af anparter nominelt kr. i Gamle Mursten Nord ApS og kontant kr Fonden skal ikke i forbindelse med stiftelsen overtage andre værdier end de nævnte anparter. Der er ikke tillagt stifterne eller andre særlige rettigheder eller fordele bortset fra det i vedtægterne anførte om udpegning af bestyrelsesmedlemmer og om ændring af vedtægterne. af Cirkulær Nord Fonden/Cirkulær Nord Fonden Vedtægter, do u( Horten Advokatpartnersekhab CVR

2 2. 4 Fonden kan modtage yderligere kapitalbidrag, uanset om dette er til forhøjelse af grundkapitalen eller pé anden mide Overskud fra fondens erhvervsvirksomhed kan efter bestyrelsens beslutning overføres til fondens grundkapital til konsolidering. 2.6 Grundkapitalen kan kun i ekstraordinære tilfælde anvendes eller uddeles, og kun hvis fonden ellers ikke kan fortsætte driften af en eller flere af sine erhvervsvirksomheder. En sådan beslutning kan kun træffes af en enig fondsbestyrelse og skal godkendes affondsmyndigheden. 3. FORMÅL 3. 1 Fonden skal generelt fremme cirkulær økonomi primært i Nordjylland Fondens formål er at sikre bedst mulig miljøbeskyttelse og effektiv nyttiggørelseafalle ressourcer, samt at affald bliver nyttiggjort og genbrugt lokalt Fonden har til formål at hjælpe virksomheder, kommuner og organisationer mv. med at skabe og realisere ideer til at frembringe mindre affald, genbruge og genanvende mere og udnytte ressourcerne i affald bedst muligt Det er yderligere et formål at etablere arbejdspladser for personer, som ikke eller kun vanskeligt kan finde beskæftigelse på ordinære vilkår, herunder at kompetenceudvikle personer, således at de kan opnå beskæftigelse pé arbejdsmarkedet samt at afklare personer i forhold til mulighederne på arbejdsmarkedet Fonden kan til opfyldelse af formålet bidrage til og/eller investere i projekter, der forbedrer miljøet, skaber økonomisk overskud og skaber nye arbejdspladser - såvel ordinære som socialøkonomiske Fonden kan erhverve bestående virksomheder helt eller delvist, herunder via selskaber, jf. pkt og Fonden kan lægge særlig vægt på at nedbringe mængden af affald, at etablere nye arbejdspladser samt at udvikle nye forretningsområder inden for affaldsområdet Fonden kan medvirke til og bidrage til genbrug af affald på nye måder og til at inddrage personer uden for arbejdsmarkedet i sådanne projekter og virksomheder Fonden kan stifte selskaber, herunder aktie- og anpartsselskaber, Fonden kan være helt eller delvis medejer af sådanne selskaber og af andre aktiviteter og organisationer, der fremmer formålet. Side 2

3 3. 4 Fonden kan samarbejde med især kommuner og andre offentlige myndigheder, universiteter, andre læreanstalter og forskningsmiljøer, private virksomheder og sociale organisationer. 4. ANVENDELSE AF OVERSKUD OG RESERVER 4. 1 Fondens midler kan kun anvendes til fondens formål og må ikke tilfalde enkeltpersoner til private formål Fondens midler kan ikke pé noget tidspunkt gå tilbage til stifterne Efter dækning af eventuelle tidligere underskud og efter rimelige henlæggelser til konsolidering foretager fonden udlodning af årets overskud og frie reserver i henhold til seneste årsrapport. Udlodninger kan kun ske til projekter eller virksomheder, der virker for fondens formål Bestyrelsen kan beslutte, at reserver eller overskud skal benyttes til forhøjelse af grundkapitalen for at sikre fonden en grundkapital, der bedst muligt kan danne grundlag for udøvelsen af fondens aktiviteter i overensstemmelse med dens formel. 5. VALG AF BESTYRELSESMEDLEMMER 5. 1 Fonden ledes af en bestyrelse på 7-10 medlemmer, som vælges pi følgende måde: 2 medlemmer udpeges af 1/S AW. l medlem udpeges af Brønderslev Kommune. l medlem udpeges af Hjørring Kommune. 2 medlemmer udpeges af Den Sociale Kapitalfond. l medlem udpeges af Aalborg Kommune, jf. dog l medlem udpeges af Aalborg Universitet. 1/S AVV kan endvidere udpege yderligere 1-2 medlemmer, som skal komme fra det private erhvervsliv. Indtil der afholdes det første bestyrelsesmøde efter fondens stiftelse, består bestyrelsen af fire medlemmer, to udpeget af 1/S AW og to udpeget af Den Sociale Kapitalfond. Efter stiftelsen og afholdelse kommunevalg i 2017 udpeges de øvrige bestyrelsesmedlemmer, således at bestyrelsen herefter består af 7-10 medlemmer. Side 3

4 5. 2 Bestyrelsen skal til enhver tid bestå af et eller flere medlemmer, der er uafhængige af stifterne, så fonden har en i forhold til stifterne selvstændig ledelse Bestemmelsen om, at et bestyrelsesmedlem udpeges af Aalborg Kommune, træder først i kraft, når Aalborg Kommune har anmodet herom og bestyrelsen beslutter, at bestemmelsen herefter skal træde i kraft. 5.4 Hvis 1/S AVV måtte blive omdannet til et aktie- eller anpartsselskab eller en anden tilsvarende juridisk person, tilkommer der 1/S AW s ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer herefter dette selskab. Såfremt 1/S AW eller det selskab, det måtte være omdannet til, helt måtte ophøre som juridisk person, eller hvis en privat aktør får bestemmende indflydelse over dette selskab, udpeger de kommuner, der ved ophøret mv. ejede 1/S AW henholdsvis selskabet, herefter i stedet for 1/S AW hver et bestyrelsesmedlem i fonden. Tilsvarende kan hver af disse kommuner i denne situation i stedet for 1/S AVV udpege l yderligere bestyrelsesmedlem, som skal komme fra det private erhvervsliv Bestyrelsen sikrer, at der vælges medarbejderrepræsentanter til fondens bestyrelse, i det omfang fonden er forpligtet hertil. 6. BEST/RELSENS FUNKTIONSPERIODE 6. 1 De bestyrelsesmedlemmer, der udpeges af 1/S AVV (2), Brønderslev Kommune, Hjørring Kommune og Aalborg Kommune, udpeges for den aktuelle kommunåle valgperiode. De tiltræder, se snart de udpeget og fratræder, når der i begyndelsen af næste kommunale valgperiode er udpeget nye bestyrelsesmedlemmer, der afløser dem De bestyrelsesmedlemmer, der udpeges af Den Sociale Kapitalfond og Aalborg Universitet, samt de bestyrelsesmedlemmer, 1/S AW eventuelt udpeger fra det private erhvervsliv, udpeges for en periode af samme længde som den kommunale valgperiode, men deres funktionsperiode ophører midt i den kommunåle valgperiode. Disse bestyrelsesmedlemmer tiltræder den l. januar, der ligger midt i den kommunale valgperiode, og fratræder den 31/12, der ligger midt i den næste kommunale valgperiode. l funktionsperiode løber fra udpegningen til den 31/12, der ligger midt i første hele kommunale valgperiode efter udpegningen Ved ophør af funktionsperioden kan det samme bestyrelsesmedlem udpeges for en ny periode. Bestyrelsesmedlemmer, der er udpeget af en stifter, kan dog maksimalt udpeges for i alt 3 perioder. Side 4

5 6. 4 Kommunalt udpegede bestyrelsesmedlemmer, jfr. 6. 1, udpeges af den nyvalgte kommunalbestyrelse, senest l måned efter den er tiltrådt. De, der i øvrigt kan udpege bestyrelsesmedlemmer, jfr. 6. 2, er forpligtet til at gøre dette senest l msned før udløbet af funktionsperioden, således at bestyrelsesmedlemmerne er udpeget ved begyndelsen af deres funktionsperiode Hvis et bestyrelsesmedlem afgår i løbet af sin funktionsperiode, skal bestyrelsen uden ugrundet ophold foranledige, at den, der har udpeget det pågældende bestyrelsesmedlem, udpeger et andet bestyrelsesmedlem for den resterende del af funktionsperioden. Hvis et bestyrelsesmedlem, der er udpeget af en kommune, jfr. 6. 1, udtræder af kommunalbestyrelsen (herunder af 1/S AWs bestyrelse) i sin funktionsperiode, skal bestyrelsesmedlemmet samtidig udtræde af fondens bestyrelse, og den pågældende kommune skal i stedet udpege et nyt bestyrelsesmedlem for den resterende del af funktionsperioden. Det samme gælder, hvis et bestyrelsesmedlem, der er udpeget af en kommune, har været ansat i den pågældende kommune og ansættelsen ophører. Hvis et bestyrelsesmedlem, der er udpeget efter 6. 2, ophører med det for udpegningen relevante hverv eller ansættelse i løbet af sin funktionsperiode, skal den pågældende fratræde som bestyrelsesmedlem i fonden, medmindre den pågældende bliver genudpeget som bestyrelsesmedlem i fonden for den resterende del af sin funktionsperiode. 7. BEST/RELSESMØDER 7. 1 Bestyrelsen konstituerer sig selv med en formand og eventuelt en næstformand, hvilket skal ske på det første møde, der afholdes efter kommunernes udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer i en ny kommunal valgperiode Formanden indkalder til bestyrelsesmøde efter behov, dog mindst 3 gange årligt. Indkaldelse til bestyrelsesmøde kan ogsi foretages af mindst tre bestyrelsesmedlemmer i forening, af fondens revisor eller af fondens eventuelle direktør. Bestyrelsen indkaldes skriftligt med mindst 14 dages varsel Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af medlemmerne er til stede. Hvis samtlige medlemmer af bestyrelsen er til stede og enige i mødets afholdelse, er bestyrelsen også beslutningsdygtig, selvom indkaldelsen ikke er sket med sædvanligt vedtægtsmæssig varsel. På samme måde kan et bestyrelsesmøde afholdes uden overholdelse afvarslingsreglen, hvis alle ikke-tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer skriftligt har tiltrådt, at mødet afholdes. Side5

6 7. 4. Beslutninger træffes med almindeligt flertal, medmindre andet fremgår afvedlægterne. l tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende Ved væsentlige beslutninger såsom køb og salg af fast ejendom, pantsætning af fast ejendom, optagelse af lån over l mio. kr., erhvervelse og salg af en virksomhed, stiftelse af et selskab og forhøjelse af grundkapitalen skal 3/4 af alle bestyrelsens medlemmer stemme for beslutningen. Ved ændring af vedtægterne i et datterselskab af fonden skal fonden stemme imod, medmindre 1/S AVV har givet samtykke til en sådan ændring finder tilsvarende anvendelse, herunder at samtykke ved eventuelt ophør af 1/S AVV skal gives af ejerkommunerne i fællesskab. 7.6 Bestyrelsen fastsætter i evrigt selv sin forretningsorden. 8. BESTYRELSENS ANSVAR OG OPGAVER 8. 1 Bestyrelsen er fondens øverste myndighed og varetager fondens ledelse og overvåger den daglige drift og påser, at der udarbejdes budget og aflægges årsrapport Bestyrelsen kan fastsætte et honorar til sine medlemmer under hensyntagen til, hvad der anses for sædvanligt ud fra det pågældende hvervs art og arbejdets omfang. Fonden kan herudover betale medlemmernes omkostninger i forbindelse med hvervet Fondsbestyrelsen bør foranledige, at der i bestyrelsen for hvert af de aktie- eller anpartsselskaber, der helt eller delvist ejes af fonden, er indvalgt et eller eventuelt flere medlemmer af fondsbestyrelsen. 9. DIREKTØR 9. 1 Bestyrelsen kan ansætte en direktør, indgå managementaftale eller lign. med hensyn til, hvem der skal forestå fondens daglige ledelse. 10. ADVISORY BOARD Bestyrelsen kan udpege medlemmer til et Advisory Board. Et sådant Advisory Board kan efter eget ønske give konkrete og generelle anbefalinger til bestyrelsen, ligesom bestyrelsen kan rådføre sig med Advisory Board. Bestyrelsen kan lade et eller flere medlemmer afadvisory Board deltage i et bestyrelsesmøde som observatør. Side 6

7 HOICTBN 11. TEGNINGSRET Fonden tegnes af bestyrelsens formand i forening med direktøren eller med et bestyrelsesmedlem, eller af 5 bestyrelsesmedlemmer i forening. 12. ÅRSRAPPORT 12, 1 Fondens regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber dog fra stiftelsen og indtil den 31 december Fonden aflægge regnskab i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Arsregnskabet skal revideres af en statsautoriseret revisor Der udarbejdes hvert er senest den l. oktober et budget for det efterfølgende år. 13. ÅRSREGNSKABSMØDE Fonden afholder et særligt bestyrelsesmøde (érsregnskabsmøde), hvert år i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb Dagsordenen for érsregnskabsmødet skal omfatte følgende: l. Orientering om det seneste regnskabsår v/formanden. 2. Godkendelse af fondens årsrapport. 3. Beslutning om anvendelse af overskud til konsolidering af fonden eller uddelinger i henhold til vedtægten, eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Fastsættelse af eventuelt vederlag til bestyrelsen for det forgangne år. 5. Valg af revisor. 14. VEDTÆGTSÆNDRING Ændring af fondens vedtægter kan kun besluttes, hvis alle andre bestyrelsesmedlemmer stemmer herfor, og der højest er 2 bestyrelsesmedlemmer, der stemmer imod. Herudover kræver en vedtægtsændring fondsmyndighedens tilladelse efter reglerne herom i lov om erhvervsdrivende fonde Det samme gælder eventuel beslutning om opløsning af fonden Ændring af fondens formål med hensyn til cirkulær økonomi, bedre affalds-udnyttelse mv. i 3. 1, l., 2. og 3. afsnit, kan kun besluttes med samtykke fra 1/S AVV findertilsvarende anvendelse. Side?

8 14. 4 Ændring af fondens formål med hensyn til at etablere arbejdspladser for personer, som ikke eller kun vanskeligt kan finde beskæftigelse pi ordinære vilkår, jf. 3. 1, 4. afsnit, kan kun besluttes med samtykke fra Den Sociale Kapitalfond Opløsning af fonden sker i overensstemmelse med reglerne herfor i lov om erhvervsdrivende fonde. Vedtaget af stifterne af fonden den / 2017 For GM Holding ApS For Den Sociale Kapitalfond SideS

9 14. 4 Ændring af fondens formål med hensyn til at etablere arbejdspladser for persaner, som ikke eller kun vanskeligt kan finde beskæftigelse på ordinære vilkår, jf. 3. 1, 4. afsnit, kan kun besluttes med samtykke fra Den Sociale Kapitalfond Opløsning af fonden sker i overensstemmelse med reglerne herfor i lov om erhvervsdrivende fonde. Vedtaget?f stift den y/(( 2017 For GM Holding ApS J^ ^ For pen Sociale Kapitalfond GwLr UwÅ.' t--.l Side8