Vederlagspolitik, inklusive retningslinjer for incitamentsaflønning April 2018

Transkript

1 Vederlagspolitik, inklusive retningslinjer for incitamentsaflønning April 2018

2 Index 1. Indledning... 2 Baggrund... 2 Sammenhæng mellem vederlagspolitikken og selskabets langsigtede værdiskabelse Transparens Vederlag direktionen... 3 Vederlagskomponenter og kriterier for valg heraf... 3 Tidsmæssige frister - optjeningstid... 4 Aktiebaserede instrumenter... 4 Ikke-aktiebaserede instrumenter Vederlag bestyrelsen... 5 Vederlagskomponenter og kriterier for valg heraf... 5 Aktiebaserede instrumenter... 5 Page 1 of 6

3 1. Indledning Baggrund Columbus A/S vederlagspolitik indeholder de generelle regningslinjer for vederlæggelse i form af faste vederlag og incitamentsaflønning for medlemmer af bestyrelsen i Columbus A/S og for direktionen i Columbus A/S og datterselskaber (Columbus). Ved direktionen forstås de direktører, som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen, eller tilsvarende i udlandet som direktører i Columbus A/S eller inden- eller udenlandske datterselskaber. I henhold til selskabslovens 139b skal bestyrelsen i et selskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, forinden det indgår aftale om incitamentsaflønning med et medlem af bestyrelsen eller direktionen, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Denne vederlagspolitik indeholder også disse overordnede retningslinjer. Der henvises endvidere til afsnit 4.1 i Anbefalinger for god selskabsledelse med anbefalinger til vederlagspolitikkens form og indhold. Vederlagspolitikken skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, førend de kan udmøntes i konkrete aftaler med de pågældende. Der er i selskabets vedtægter optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og bestyrelsen, jf. selskabslovens 139. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne, vil de reviderede retningslinjer tilsvarende uden ugrundet ophold blive offentliggjort på selskabets hjemmeside ( med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne. Vederlagspolitikken er godkendt på generalforsamlingen den 24. april Sammenhæng mellem vederlagspolitikken og selskabets langsigtede værdiskabelse. Den overordnede målsætning med Columbus vederlagspolitik er at sikre, at Columbus til stadighed kan tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede personer til bestyrelsen og direktionen. Vederlaget skal således i forhold til niveau og sammensætning samlet set være konkurrencedygtigt. Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem Columbus aktionærer og bestyrelsen og direktionen for på den måde at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål anser Columbus det for formålstjenligt, at der i tillæg til det faste vederlag etableres incitamentsprogrammer med variable vederlagselementer for direktion og bestyrelse i Columbus. Columbus anser endvidere incitamentsprogrammer som en væsentlig konkurrenceparameter, når de bedste ledende personer skal tiltrækkes og fastholdes. Opnåelse af de kortsigtede mål søges tilgodeset via bonusordning eller resultatkontrakter eller evt. øvrige lignende ordninger til direktionen. Opnåelsen af langsigtede mål og skabelsen af interessesammenfald mellem aktionærer og ledelse søges tilgodeset via Page 2 of 6

4 aktiebaserede ordninger til bestyrelsen og aktiebaserede ordninger og andre incitamentsordninger til direktionen. De faste dele af vederlaget skal således ikke være højere, end at der skabes et stærkt incitament til via opnåelsen af de variable dele af vederlaget samlet at nå et højere samlet aflønningsniveau. Columbus vil ved tildelinger af incitamentsbaserede vederlagselementer sikre at der kan kræves hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige. Transparens Vederlag til medlemmerne af Columbus direktion og bestyrelsen følger af årsrapporten. Derudover offentliggøres tildelinger i overensstemmelse med Nasdaqs oplysningsforpligtelser. 2. Vederlag direktionen Vederlagskomponenter og kriterier for valg heraf Direktionen modtager en fast løn efter nærmere aftale. Den faste løn i tillæg til hvilken der kan være aftalt evt. pensionsbidrag, bil, forsikringer og andre medarbejdergoder i sædvanligt omfang i forhold til lokale forhold, skal dække direktionsmedlemmets daglige arbejdsindsats. Herudover tilbydes der efter omstændighederne tillæg eller dækning af méromkostninger i forbindelse med udstationering. Der vil ikke efter denne vederlagspolitiks vedtagelse blive indgået aftaler, hvor den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden, inkl. fratrædelsesgodtgørelse overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsdele. I tillæg til det faste vederlag kan der gives incitamentsprogrammer, som kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, warrants og fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede. Hvorvidt et incitamentsprogram etableres i tillæg til det faste vederlag - og hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås vil bero på, om bestyrelsen i det konkrete tilfælde finder dette hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem Columbus ledelse og aktionærer. Herudover vil ledelsens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind. Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse retningslinjer. Page 3 of 6

5 Tidsmæssige frister - optjeningstid Løbetiden af de enkelte incitamentsprogrammer besluttes efter bestyrelsens skøn under afvejning af at incitamentet skal være opnåeligt inden for rimelig tid, men at fastholdelse og loyalitet er væsentlige parametre i selskabets beslutning om tildeling, således at der ikke kun tildeles kortsigtede vederlagsdele, men også langsigtede dele med en optjeningsperiode løbende over 3 år. Aktiebaserede incitamentsprogrammer tildeles som hovedregel med en optjeningsperiode løbende fra 1 til 3 år efter tildeling, således at 1/3 af programmet er optjent og kan udnyttes første år efter tildeling, 1/3 optjenes over 2 år og kan udnyttes 2 år efter tildeling, og den sidste 1/3 optjenes over 3 år, og kan udnyttes efter 3 år. Tildeling og optjening er betinget af fortsat ansættelse. Aktiebaserede instrumenter Den regnskabsmæssige værdi, baseret på black scoles (eller andre metoder til værdiansættelse af aktiebaserede aflønninger), af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for den enkelte direktørs vedkommende kunne andrage op til 50% af dennes faste årsgage. Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier ved tildelingen. Modtageren betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet. Den anslåede regnskabsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at direktørens eller bestyrelsesmedlemmers gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Skal Columbus som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved udstedelse af warrants, tilbagekøb af egne aktier samt gennem Columbus eksisterende beholdning af egne aktier. Ikke-aktiebaserede instrumenter Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængigt af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende Columbus. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der på forhånd klart skal være defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende ledende medarbejders egen præstation, Columbus resultater, resultater i en eller flere af Columbus forretningsenheder, eller en relevant begivenheds indtræden. For så vidt angår løbende bonusordninger til direktionen vil disse give direktionsmedlemmerne mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 70 % af direktionsmedlemmernes faste årsgage. Page 4 of 6

6 Efter bestyrelsens skøn vil direktionsmedlemmerne under helt ekstraordinære forhold kunne opnå bonus på yderligere op til 100 % af den faste årsgage. Efter bestyrelsens skøn vil medlemmer af den øverste anmeldte direktion i Columbus A/S endvidere under særlige omstændigheder kunne tildeles loyalitetsbonusaftaler, betinget af en eller flere begivenheders indtræden. Den samlede værdi heraf kan udgøre op til 7 % af selskabets årlige stigning i børsværdi. Sådanne aftaler kan tildeles i tillæg til øvrige incitamentsordninger. 3. Vederlag bestyrelsen Vederlagskomponenter og kriterier for valg heraf Medlemmer af bestyrelsen i Columbus A/S modtager et fast årligt grundvederlag. Bestyrelsens formand modtager et tredobbelt grundvederlag. Formanden for revisionsudvalget modtager et honorar, der er 50% højere end grundvederlaget, og øvrige medlemmer af revisionsudvalget modtager et honorar, der er 25% højere end grundvederlaget. I tillæg hertil refunderes eventuelle rejseudlæg i forbindelse med bestyrelsens møder. I tillæg hertil kan bestyrelsen tildeles aktiebaserede instrumenter, hvis bestyrelsen finder dette hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem Columbus ledelse og aktionærer. Aktiebaserede instrumenter Antallet af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for bestyrelsen kunne andrage op til stk. årligt pr. bestyrelsesmedlem. Aktiebaserede incitamentsprogrammer tildeles som hovedregel med en optjeningsperiode løbende fra 1 til 3 år efter tildeling, således at 1/3 af programmet er optjent og kan udnyttes første år efter tildeling, 1/3 optjenes over 2 år og kan udnyttes 2 år efter tildeling, og den sidste 1/3 optjenes over 3 år og kan udnyttes efter 3 år. Tildeling og optjening er betinget af fortsat virke som bestyrelsesmedlem. Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier ved tildelingen. Modtageren betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet. Den anslåede regnskabsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at bestyrelsesmedlemmers gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Page 5 of 6

7 Skal Columbus som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved udstedelse af warrants, tilbagekøb af egne aktier samt gennem Columbus eksisterende beholdning af egne aktier. Page 6 of 6