Til OMX Den Nordiske Børs Hørsholm, den 10. april 2007

Transkript

1 Fondsbørsmeddelse nr. 6/2007 Til OMX Den Nordiske Børs Hørsholm, den 10. april 2007 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECYCLE PHARMA A/S LifeCycle Pharma A/S (OMX: LCP) ( Selskabet ) afholder ordinær generalforsamling tirsdag den 24. april 2007, kl (ikke kl som tidligere meddelt) på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S. Dagsorden: 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelseafdecharge til bestyrelse og direktion. Bestyrelsen foreslår den reviderede årsrapport godkendt og at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår at årets underskud på 147,7 mio. kr. overføres til næste år ved indregning i overført resultat. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse. I henhold til vedtægternes 16 vælges bestyrelsens medlemmer for ét år ad gangen. Samtlige bestyrelsesmedlemmer genopstiller. 5. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret revisionsaktieselskab som Selskabets valgte revisor. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer. Bestyrelsen stiller følgende forslag: Side 1 af 6

2 (a) Forhøjelse og forlængelse af bemyndigelse til at udstede aktietegningsoptioner (warrants). (b) Ændring af Selskabets hjemsted som fastsat i vedtægternes 2, som følge af kommunalreformen. (c) Yderligere krav til måde for indkaldelse til generalforsamling i vedtægternes 11, andet afsnit som følge af nye lovkrav. (d) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier. (e) Bemyndigelse til dirigenten. Uddybning af bestyrelsens forslag: Vedr. dagsordenens pkt. 4 Bestyrelsen stiller forslag om at samtlige nuværende medlemmer af Selskabets bestyrelse dvs. Claus Bræstrup, Thomas Dyrberg, Kurt Anker Nielsen, Jean Deleage og Gérard Soula, genvælges for en periode indtil den ordinære generalforsamling til afholdelse i Information om medlemmerne af bestyrelsen kan findes i Selskabets årsrapport for 2006 og på selskabets hjemmeside Vedr. dagsordenens pkt. 6(a) Der resterer under den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktietegningsoptioner (warrants) i vedtægternes 8, aktietegningsoptioner, som endnu ikke er tildelt. Bestyrelsen foreslår at 8 ændres således at bestyrelsen bemyndiges til at udstede yderligere aktietegningsoptioner uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, som giver ret til at tegne op til yderligere aktier i Selskabet til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber og til at foretage de hertil hørende kapitalforhøjelser. Bestyrelsen foreslår endvidere bemyndigelsen forlænget til 5 år efter dette års generalforsamling. Bestyrelsen er af den opfattelse at det er nødvendigt for Selskabet at kunne tilbyde aktietegningsoptioner som led i ansættelsesforhold etc., for at Selskabet kan være i stand til at kunne tiltrække og fastholde et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter. Ordlyden af 8 efter den foreslåede ændring er gengivet nedenfor 8 Bestyrelsen er i perioden frem til den 1. juli april 2012 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt stk. aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 1 Side 2 af 6

3 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse. Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner som udstedes i henhold til bemyndigelsen skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, herunder med hensyn til eventuelt vederlag for disse, løbetid, udnyttelsesperioder, optjeningsperioder, reguleringer på grund af ændringer i selskabets forhold mv. fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen er i henhold til aktieselskabslovens 40 b, stk. 3 berettiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som måtte følge af udstedelsen af de af nærværende bestemmelse omfattede aktietegningsoptioner eller udnyttelsen heraf. Vedr. dagsordenens pkt. 6(b) Som følge af kommunalreformen stilles der forslag om at Selskabets hjemsted, som fastsat i vedtægternes 2, ændres fra Birkerød kommune til Rudersdal kommune. Ordlyden af 2 efter den foreslåede ændring er gengivet nedenfor: 2 Selskabets hjemsted er Birkerød Rudersdal kommune. Vedr. dagsordenens pkt. 6(c) Som følge af en ændring af aktieselskabslovens 73, stk. 2 skal indkaldelser til generalforsamlinger i Selskabet nu ske igennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Som følge heraf stilles der forslag om at indkaldelsesmåden for generalforsamlinger jfr. vedtægternes 11, andet afsnit, suppleres således at indkaldelser fremover tillige vil ske igennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Fremtidige indkaldelser vil herefter ske igennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, mindst 1 landsdækkende dagblad. Side 3 af 6

4 Indkaldelse vil endvidere skriftligt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Ordlyden af 11 efter den foreslåede ændring er gengivet nedenfor: 11 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. Generalforsamlinger indkaldes med et varsel på mindst 8 dage og højst 4 uger ved bekendtgørelse i mindst 1 landsdækkende dagblad og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indkaldelse skal endvidere ske skriftligt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt dagsordenen indeholder forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, skal indkaldelsen tillige indeholde en angivelse af disse forslag og deres væsentligste indhold. Vedr. dagsordenens pkt. 6(d) Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at kunne lade selskabet erhverve egne aktier op til en samlet nominel værdi på 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs, som noteret på OMX Den Nordiske Børs. Vedr. dagsordenens pkt. 6(e) Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. -oo0oo- Vedtagelse af forslag om ændring af Selskabets vedtægter (dagsordenens pkt. 6(a)-(c)) kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr bestående af aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,- én stemme. Side 4 af 6

5 Senest 8 dage før generalforsamlingen fremlægges dagsorden, de fuldstændige forslag samt årsrapport med revisionspåtegning, og årsberetning til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor på adressen Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm. Dokumenterne kan endvidere ses på Selskabets hjemmeside og vil blive fremsendt til enhver noteret aktionær, som har anmodet derom. Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når aktionæren har anmodet om at få udleveret adgangskort senest mandag den 16. april kl Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til VP Securities Services A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup, tlf eller telefax Alternativt kan bestilling ske gennem eller Aktionærer, der ikke kan være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager i generalforsamlingen. Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet herom gerne inden mandag den 23. april Hørsholm, den 10. april 2007 På bestyrelsens vegne Claus Bræstrup Formand for bestyrelsen For yderligere oplysninger, kontakt venligst: LifeCycle Pharma A/S Rachel Curtis Gravesen VP Investor & Public Relations Tlf Mobil: Side 5 af 6

6 --oo0oo--- Om LifeCycle Pharma: LifeCycle Pharma er et farmaceutisk specialistselskab under udvikling med en helstøbt, fremskreden produktportefølje indenfor følgende sygdomsområder: kolesterolregulering, hypertension (forhøjet blodtryk) og organtransplantation. LifeCycle Pharmas mest fremskredne produkt er søgt godkendt hos de amerikanske sundhedsmyndigheder, U.S. Food and Drug Administration ( FDA ) og forventes at kunne lanceres i USA i første kvartal af LifeCycle Pharmas produktkandidater er patentbeskyttede og er udviklet til at forbedre kvaliteten af allerede eksisterende lægemidler ved at forbedre frigivelse og optagelse i kroppen. LifeCycle Pharmas patentbeskyttede teknologiplatform, MeltDose teknologien muliggør lavere dosering, reducerede bivirkninger, forbedret sikkerhed og patientefterlevelse, samt forkortet udviklingstid og lavere produktionsomkostninger. LifeCycle Pharma har indgået aftaler med adskillige store farmaceutiske virksomheder og forestår klinisk udvikling af produktkandidater indenfor en række sygdomsområder herunder kolesterolregulering, hypertension (forhøjet blodtryk) og organtransplantation. LifeCycle Pharma er noteret på OMX Den Nordiske Børs under handelssymbolet (LCP). Se for yderligere information om LifeCycle Pharma A/S. Side 6 af 6