Torsdag den 8. marts 2018, kl hos NNIT A/S, Østmarken 3A, 2860 Søborg, med følgende DAGSORDEN

Transkript

1 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Bestyrelsen indkalder herved til den ordinære generalforsamling i, CVR-nr ( Selskabet ), der afholdes Torsdag den 8. marts 2018, kl hos, Østmarken 3A, 2860 Søborg, med følgende DAGSORDEN 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår 2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport 3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand 6. Valg af revisor 7. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier 8. Forslag fra bestyrelsen a. Forslag om at generalforsamlingen vedtager, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer forlænges fra 30. april 2018 til 30. april b. Forslag om at generalforsamlingen vedtager, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for Selskabets medarbejdere og/eller medarbejdere i dets datterselskaber forlænges fra 30. april 2018 til 30. april Eventuelt Østmarken 3A DK-2860 Søborg Denmark tel: CVR-nummer: V0.l

2 FULDSTÆNDIGE FORSLAG Ad. 1 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår til efterretning. Ad. 2 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets reviderede årsrapport for Ad. 3 Ifølge Selskabets årsrapport for 2017 udgør årets resultat DKK Bestyrelsen foreslår ordinært udbytte på i alt DKK i kontante midler, svarende til DKK 2,30 pr. aktie á nominelt DKK 10. Ekstraordinært udbytte DKK Ordinært udbytte DKK Overført resultat DKK DKK Sammen med interim udbytte for 2017 udbetalt i august 2017 udgør det samlede udbytte for 2017, således DKK svarende til 48 % af årets resultat. Det ordinære udbytte forventes udbetalt den 13. marts 2018, under forudsætning af generalforsamlingens godkendelse. Ad. 4 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag i 2018 forbliver på samme niveau som i 2017: Formand (2,5 * basisvederlag) DKK Næstformand (1,5 * basisvederlag) DKK Medlemmer (basisvederlag) DKK Formand for Revisionsudvalget (ekstra 0,5 * basisvederlag) DKK Medlem af Revisionsudvalget (ekstra 0,25 * basisvederlag) DKK Rejsegodtgørelse (pr. møde - kun udenlandske medlemmer) DKK V0.l Side 2 af 7

3 Ad. 5 I henhold til vedtægternes artikel 8.2 vælges bestyrelsesmedlemmer af generalforsamlingen for en periode på ét år. John Beck og René Stockner har meddelt bestyrelsen, at de ikke søger genvalg. Bestyrelsen foreslår genvalg af Anne Broeng, Carsten Dilling, Peter Haahr og Eivind Kolding til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår derudover valg af Caroline Serfass og Christian Kanstrup som nye medlemmer af bestyrelsen. En beskrivelse af baggrund og erhverv for de kandidater, som indstilles til valg af bestyrelsen, er vedhæftet som Bilag A og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside, Bestyrelsen foreslår genvalg af Carsten Dilling som formand og genvalg af Peter Haahr som næstformand. Ad. 6 Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR nr , som Selskabets revisor i overensstemmelse med Revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer. Ad. 7 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil den ordinære generalforsamling i 2019 ad én eller flere gange at lade Selskabet erhverve egne aktier for en nominel værdi på op til i alt 10 % af aktiekapitalen, dog således at Selskabets beholdning af egne aktier ikke overstiger 10 % af aktiekapitalen efter erhvervelsen til en pris, der ikke må afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen officielle noterede aktiekurs. Ad. 8 8.a Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender, at bestyrelsens bemyndigelse til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt V0.l Side 3 af 7

4 kr forlænges fra 30. april 2018 til 30. april 2021, og at Selskabets vedtægters artikel 3.1 konsekvensrettes i overensstemmelse hermed. 8.b Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender, at bestyrelsens bemyndigelse til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for Selskabets medarbejdere og/eller medarbejdere i dets datterselskaber forlænges fra 30. april 2018 til 30. april 2021, og at Selskabets vedtægters artikel 3.2 konsekvensrettes i overensstemmelse hermed. De reviderede vedtægter er vedhæftet som Bilag B og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside, Majoritetskrav Forslagene under dagsordenens punkt 8.a og 8.b indeholder en ændring af selskabets vedtægter, og kan vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og den repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes artikel 7.2. Endvidere kræves det at mindst 1/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret, jf. vedtægternes artikel 7.3. Alle andre forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Aktiekapital og stemmeret Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt på aktier á DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver ti (10) stemmer. Ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen eller som senest på registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i Selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Registreringsdatoen er torsdag den 1. marts Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort. Adgangskort Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen enten personligt eller ved fuldmagt, skal anmode om et adgangskort. Adgangskort kan rekvireres: V0.l Side 4 af 7

5 elektronisk via investorportalen på Selskabets hjemmeside, eller via VP Investor Services A/S hjemmeside, eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S, pr. telefon , pr. , pr. fax, , eller ved personlig eller skriftlig henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Boks 4040, 2300 København S. Anmodningen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 2. marts En aktionær eller en fuldmægtig kan deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren. Adgangskort vil blive sendt ud elektronisk via . Dette kræver, at din e- mailadresse er registreret på investorportalen. Medbring dit elektroniske adgangskort til generalforsamlingen på din smartphone eller tablet. Har du glemt at medtage dit adgangskort, vil du kunne få adgang til generalforsamlingen mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen. Fuldmagt En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven tredjemand. Fuldmagt kan afgives: elektronisk via investorportalen på Selskabets hjemmeside, eller via VP Investor Services A/S hjemmeside, eller ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten til VP Investor Services A/S, pr. post til Weidekampsgade 14, P.O. Boks 4040, 2300 København S, pr. vpinvestor@vp.dk, eller pr. fax Fuldmagtsblanketten kan downloades fra Selskabets hjemmeside, Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 2. marts V0.l Side 5 af 7

6 Brevstemme En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive stemme pr. brev. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemme kan afgives elektronisk via investorportalen på Selskabets hjemmeside, eller via VP Investor Services A/S hjemmeside, eller ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til VP Investor Services A/S, pr. post til Weidekampsgade 14, P.O. Boks 4040, 2300 København S, pr. vpinvestor@vp.dk, eller pr. fax Brevstemmeblanketten kan downloades fra Selskabets hjemmeside, Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 7. marts 2018, kl Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme. Yderligere oplysninger Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på Selskabets hjemmeside, Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag og bilag, herunder CV for kandidater på valg til bestyrelsen samt forslag til revision af Selskabets vedtægter De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2017 Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen Fuldmagts- og brevstemmeblanket På generalforsamlingen vil dørene til salen blive åbnet kl Der vil være åbent for registrering af adgangskort fra kl Der vil blive serveret en let forfriskning. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til NNIT via investor@nnit.com eller pr. post til, V0.l Side 6 af 7

7 Att.: Bestyrelsen, Østmarken 3A, 2860 Søborg mærket Spørgsmål fra aktionærerne. Sprog Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk. Transport Det er muligt at komme til generalforsamlingsstedet med bil, tog og bus. Der er gratis parkering på adressen Sydmarken 46, 2860 Søborg, hvorfra der er direkte adgang til generalforsamlingsstedet. Søborg, februar 2018 Bestyrelsen V0.l Side 7 af 7

8 Kandidater på (gen)valg til bestyrelsen for på Selskabets ordinære generalforsamling 2018 Bilag A Anne Broeng Bestyrelsesmedlem Formand for Revisionsudvalget Født 1961, dansk statsborger. Cand.oecon. fra Århus Universitet. Medlem af bestyrelsen siden Andre tillidshverv Bestyrelsesmedlem i NASDAQ Nordic Oy, VKR Holding A/S, Velux A/S, Købmand Hermand Sallings Fond, Købmand Ferdinand Sallings Mindefond, F. Salling Holding A/S, F. Salling Invest A/S, ATP, Lønmodtagernes Garantifond, PensionDanmark, Bikubenfonden, Danske Commodities A/S og næstformand for bestyrelsen i Bruhn Holding ApS. Betragtes som uafhængig. Christian Kanstrup Foreslået valgt som bestyrelsesmedlem Født 1972, dansk statsborger. Cand.polit. fra Københavns Universitet, Post graduate executive education fra IMD. Christian Kanstrup foreslås valgt som nyt medlem af bestyrelsen. Christian har udmærket sig i adskillige ledelsesposter i Novo Nordisk på tværs af funktionelle og geografiske områder, herunder i Europa, Asien og USA. Med Christians erfaring med digital health og store indsigt i life sciences-industrien vil han bibringe komplementerende kompetencer til NNITs bestyrelse. Andre tillidshverv Medlem af Novo Nordisk Haemophilia Council. Betragtes ikke som uafhængig grundet Novo Nordisk A/S ejerskab af. Caroline Serfass Foreslået valgt som bestyrelsesmedlem Født 1961, fransk og britisk statsborger. MSc i Robotics fra Montreal Universitet, Master i Electrical and Electronics Engineering fra École Centrale i Frankrig. Caroline Serfass foreslås valgt som nyt medlem af bestyrelsen. Caroline har stor international erfaring inden for Life Sciences-industrien og har besiddet IT-topledelsesposter i flere organisationer i bl.a. Brasilien, Frankrig og Storbritannien. Med Carolines erfaring med at skabe resultater og vækst gennem strategisk anvendelse af IT vil hun bibringe komplementerende kompetencer til NNIT s bestyrelse. Eivind Kolding Bestyrelsesmedlem Født i 1959, dansk statsborger. Cand.jur. fra Københavns Universitet og AMP fra Wharton Business School. Medlem af bestyrelsen siden Andre tillidshverv Formand for bestyrelsen for CC Oscar Holding I A/S (Casa A/S Gruppen) and Danmarks Skibskredit A/S. Medlem af bestyrelsen i LEO Holding A/S og BiO ApS. Tidl. administrerende direktør i Novo Holdings A/S. Betragtes som uafhængig. Andre tillidshverv Senior Vice President og CIO i Canon Europe. Betragtes som uafhængig. Carsten Dilling Formand Født 1962, dansk statsborger. HA & HD i Udenrigshandel fra CBS. Medlem af bestyrelsen siden Andre tillidshverv Formand for bestyrelsen i Icotera A/S. Medlem af bestyrelsen i SAS AB, Terma A/S og Maj Invest Investeringskomité. Peter Haahr Næstformand Født 1968, dansk statsborger. Cand.merc. i Finansiering og Regnskab fra Århus Handelshøjskole samt en Executive MBA fra IMD. Andre tillidshverv CFO i Novo Holdings A/S. Formand for bestyrelsen i House of Denmark A/S. Betragtes ikke som uafhængig grundet Novo Holdings A/S direkte og indirekte ejerskab af. Betragtes som uafhængig.

9 INTERNAL USE

10 Indholdsfortegnelse 1 NAVN OG FORMÅL AKTIEKAPITAL OG AKTIER FORHØJELSE AF AKTIEKAPITAL GENERALFORSAMLINGEN, AFHOLDELSESSTED SAMT INDKALDELSE DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN MØDE- OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN BESTYRELSE DIREKTION TEGNINGSREGEL AFLØNNINGSPRINCIPPER SPROG ELEKTRONISK KOMMUNIKATION REVISION OG ÅRSRAPPORT REGNSKABSÅR Page 2 of 8

11 1 Navn og formål 1.1 Selskabets navn er. 1.2 Selskabets formål er at udvikle og markedsføre produkter og tjenesteydelser inden for informationsteknologi, projektledelse og konsulentvirksomhed samt enhver anden relateret virksomhed efter bestyrelsens skøn. Herudover kan Selskabet, inden for sit forretningsområde, deltage i samarbejder eller indgå i partnerskaber med andre virksomheder. 1.3 Selskabet stræber efter at lede sin virksomhed på en økonomisk, miljømæssig og social ansvarlig måde. 2 Aktiekapital og aktier 2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr , fordelt i aktier à kr. 1 eller multipla heraf. 2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.3 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. 2.4 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 2.5 Ingen aktier har særlige rettigheder. 2.6 Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af Selskabet eller af enhver anden tredjepart. 2.7 Aktierne er registreret hos og udstedes i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr Udbytte udbetales gennem VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter de herom gældende regler. 3 Forhøjelse af aktiekapital 3.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2021 bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr Forhøjelsen skal ske til markedskurs og mod kontant betaling, konvertering af gæld eller ved indskud af andre værdier end kontanter. 3.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2021 bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for Selskabets medarbejdere Page 3 of 8

12 og/eller medarbejdere i dets datterselskaber. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen og skal ske mod kontant betaling. 3.3 Bestyrelsens bemyndigelser efter punkt 3.1 og 3.2 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt DKK Nye aktier udstedt i henhold til punkt 3.1 og 3.2 skal lyde på navn, være omsætningspapirer, være fuldt indbetalt og i øvrigt i enhver henseende have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier. 4 Generalforsamlingen, afholdelsessted samt indkaldelse 4.1 Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser højeste myndighed i Selskabet. 4.2 Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden. 4.3 Ordinær generalforsamling afholdes inden udgangen af april hvert år. 4.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, eller når det begæres af revisor eller aktionærer, der tilsammen repræsenterer mindst fem procent af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen indkalder til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt. 4.5 Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel på Selskabets hjemmeside og ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer noterede i ejerbogen, som har fremsat begæring herom. 4.6 I en periode på mindst tre uger før en generalforsamling, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, vil der på Selskabets hjemmeside være fremlagt kopi af indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på indkaldelsestidspunktet samt formularer til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme. 4.7 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende forhandlingerne, stemmeafgivelse og resultatet heraf. 4.8 Bestyrelsen beslutter, om generalforsamlingen skal afholdes på, og om dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen skal udarbejdes på, engelsk og/eller dansk Page 4 of 8

13 5 Dagsorden for generalforsamlingen 5.1 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse. 5.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende: (a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår (b) Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport (c) Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport (d) Godkendelse af bestyrelsens vederlag (e) Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand (f) Valg af revisor (g) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier (h) Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer (i) Eventuelt 6 Møde- og stemmeret på generalforsamlingen 6.1 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. 6.2 En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til punkt 6.1, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse anmode om adgangskort. 6.3 En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både en aktionær og en fuldmægtig kan møde med en rådgiver. 6.4 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom Page 5 of 8

14 6.5 En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til punkt 6.1, kan stemme skriftligt ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. 6.6 Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1 giver én stemme. 7 Beslutninger på generalforsamlingen 7.1 Beslutninger på generalforsamlingen afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. 7.2 Beslutning om ændring af vedtægterne kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, medmindre der i medfør af lovgivningen stilles strengere eller lempeligere vedtagelseskrav eller tillægges bestyrelsen eller andre organer specifik kompetence. 7.3 Beslutning om ændring af vedtægterne, der efter loven skal træffes af generalforsamlingen med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan kun træffes af generalforsamlingen, såfremt mindst 1/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret (quorum). Såfremt der ikke er quorum, skal bestyrelsen inden 14 dage indkalde til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages i overensstemmelse med pkt. 7.2 uden iagttagelse af kravet om quorum. Fuldmagter til den første generalforsamling anses for gyldige også til den anden generalforsamling med mindre de udtrykkeligt er tilbagekaldt. 8 Bestyrelse 8.1 Bestyrelsen består af mindst fire og højst otte medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, herunder formand og næstformand, der i så fald vælges af generalforsamlingen. Ved permanent forfald af formanden og/eller næstformanden kan bestyrelsen vælge en ny formand og/eller næstformand indtil næste ordinære generalforsamling. 8.2 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på ét år. Genvalg kan finde sted. Til bestyrelsen kan kun vælges personer, som er yngre end 70 år på valgtidspunktet. 8.3 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er repræsenteret. 8.4 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslagsgivende Page 6 of 8

15 9 Direktion 9.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af to til seks medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. 10 Tegningsregel 10.1 Selskabet tegnes af to direktører i forening, eller af formanden og en direktør i forening, eller af næstformanden og en direktør i forening, eller af formanden og et andet medlem af bestyrelsen i forening, eller af den samlede bestyrelse. 11 Aflønningsprincipper 11.1 Selskabet har vedtaget aflønningsprincipper for bestyrelsen og direktionen, som inkluderer overordnede principper for incitamentsaflønning i henhold til selskabslovens 139. Aflønningsprincipperne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på Selskabets hjemmeside, 12 Sprog 12.1 Selskabets koncernsprog er engelsk Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om at offentliggøre selskabsmeddelelser alene på engelsk. 13 Elektronisk kommunikation 13.1 Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på Selskabets hjemmeside eller ved udsendelse via . Generelle meddelelser gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. Selskabet kan til enhver tid vælge i stedet at fremsende meddelelser mv. med almindelig post Kommunikation fra aktionærer til Selskabet kan ske ved eller almindelig post Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte adresse. Selskabet har ingen pligt til at søge oplysningerne berigtiget eller til at fremsende meddelelser på anden måde Oplysninger om kravene til anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation kan findes på Selskabets hjemmeside, Page 7 of 8

16 14 Revision og årsrapport 14.1 Selskabets årsregnskab revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted Årsrapporter udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det. 15 Regnskabsår 15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. ---O0O--- Således vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 8. marts Page 8 of 8

17 INTERNAL USE

18 Indholdsfortegnelse 1 NAVN OG FORMÅL AKTIEKAPITAL OG AKTIER FORHØJELSE AF AKTIEKAPITAL GENERALFORSAMLINGEN, AFHOLDELSESSTED SAMT INDKALDELSE DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN MØDE- OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN BESTYRELSE DIREKTION TEGNINGSREGEL AFLØNNINGSPRINCIPPER SPROG ELEKTRONISK KOMMUNIKATION REVISION OG ÅRSRAPPORT REGNSKABSÅR Page 2 of 8

19 1 Navn og formål 1.1 Selskabets navn er. 1.2 Selskabets formål er at udvikle og markedsføre produkter og tjenesteydelser inden for informationsteknologi, projektledelse og konsulentvirksomhed samt enhver anden relateret virksomhed efter bestyrelsens skøn. Herudover kan Selskabet, inden for sit forretningsområde, deltage i samarbejder eller indgå i partnerskaber med andre virksomheder. 1.3 Selskabet stræber efter at lede sin virksomhed på en økonomisk, miljømæssig og social ansvarlig måde. 2 Aktiekapital og aktier 2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr , fordelt i aktier à kr. 1 eller multipla heraf. 2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.3 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. 2.4 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 2.5 Ingen aktier har særlige rettigheder. 2.6 Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af Selskabet eller af enhver anden tredjepart. 2.7 Aktierne er registreret hos og udstedes i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr Udbytte udbetales gennem VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter de herom gældende regler. 3 Forhøjelse af aktiekapital 3.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr Forhøjelsen skal ske til markedskurs og mod kontant betaling, konvertering af gæld eller ved indskud af andre værdier end kontanter. 3.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for Selskabets medarbejdere Page 3 of 8

20 og/eller medarbejdere i dets datterselskaber. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen og skal ske mod kontant betaling. 3.3 Bestyrelsens bemyndigelser efter punkt 3.1 og 3.2 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt DKK Nye aktier udstedt i henhold til punkt 3.1 og 3.2 skal lyde på navn, skal være omsætningspapirer, være fuldt indbetalt og skal i øvrigt i enhver henseende have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier. 4 Generalforsamlingen, afholdelsessted samt indkaldelse 4.1 Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser højeste myndighed i Selskabet. 4.2 Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden. 4.3 Ordinær generalforsamling afholdes inden udgangen af april hvert år. 4.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, eller når det begæres af revisor eller aktionærer, der tilsammen repræsenterer mindst fem procent af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen indkalder til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt. 4.5 Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel på Selskabets hjemmeside og ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer noterede i ejerbogen, som har fremsat begæring herom. 4.6 I en periode på mindst tre uger før en generalforsamling, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, vil der på Selskabets hjemmeside være fremlagt kopi af indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på indkaldelsestidspunktet samt formularer til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme. 4.7 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende forhandlingerne, stemmeafgivelse og resultatet heraf. 4.8 Bestyrelsen beslutter, om generalforsamlingen skal afholdes på, og om dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen skal udarbejdes på, engelsk og/eller dansk Page 4 of 8

21 5 Dagsorden for generalforsamlingen 5.1 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse. 5.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende: (a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår (b) Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport (c) Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport (d) Godkendelse af bestyrelsens vederlag (e) Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand (f) Valg af revisor (g) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier (h) Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer (i) Eventuelt 6 Møde- og stemmeret på generalforsamlingen 6.1 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. 6.2 En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til punkt 6.1, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse anmode om adgangskort. 6.3 En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både en aktionær og en fuldmægtig kan møde med en rådgiver. 6.4 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom Page 5 of 8

22 6.5 En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til punkt 6.1, kan stemme skriftligt ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. 6.6 Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1 giver én stemme. 7 Beslutninger på generalforsamlingen 7.1 Beslutninger på generalforsamlingen afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. 7.2 Beslutning om ændring af vedtægterne kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, medmindre der i medfør af lovgivningen stilles strengere eller lempeligere vedtagelseskrav eller tillægges bestyrelsen eller andre organer specifik kompetence. 7.3 Beslutning om ændring af vedtægterne, der efter loven skal træffes af generalforsamlingen med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan kun træffes af generalforsamlingen, såfremt mindst 1/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret (quorum). Såfremt der ikke er quorum, skal bestyrelsen inden 14 dage indkalde til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages i overensstemmelse med pkt. 7.2 uden iagttagelse af kravet om quorum. Fuldmagter til den første generalforsamling anses for gyldige også til den anden generalforsamling med mindre de udtrykkeligt er tilbagekaldt. 8 Bestyrelse 8.1 Bestyrelsen består af mindst fire og højst otte medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, herunder formand og næstformand, der i så fald vælges af generalforsamlingen. Ved permanent forfald af formanden og/eller næstformanden kan bestyrelsen vælge en ny formand og/eller næstformand indtil næste ordinære generalforsamling. 8.2 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på ét år. Genvalg kan finde sted. Til bestyrelsen kan kun vælges personer, som er yngre end 70 år på valgtidspunktet. 8.3 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er repræsenteret. 8.4 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslagsgivende Page 6 of 8

23 9 Direktion 9.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af to til seks medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. 10 Tegningsregel 10.1 Selskabet tegnes af to direktører i forening, eller af formanden og en direktør i forening, eller af næstformanden og en direktør i forening, eller af formanden og et andet medlem af bestyrelsen i forening, eller af den samlede bestyrelse. 11 Aflønningsprincipper 11.1 Selskabet har vedtaget aflønningsprincipper for bestyrelsen og direktionen, som inkluderer overordnede principper for incitamentsaflønning i henhold til selskabslovens 139. Aflønningsprincipperne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på Selskabets hjemmeside, 12 Sprog 12.1 Selskabets koncernsprog er engelsk Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om at offentliggøre selskabsmeddelelser alene på engelsk. 13 Elektronisk kommunikation 13.1 Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på Selskabets hjemmeside eller ved udsendelse via . Generelle meddelelser gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. Selskabet kan til enhver tid vælge i stedet at fremsende meddelelser mv. med almindelig post Kommunikation fra aktionærer til Selskabet kan ske ved eller almindelig post Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte adresse. Selskabet har ingen pligt til at søge oplysningerne berigtiget eller til at fremsende meddelelser på anden måde Oplysninger om kravene til anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation kan findes på Selskabets hjemmeside, Page 7 of 8

24 14 Revision og årsrapport 14.1 Selskabets årsregnskab revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted Årsrapporter udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det. 15 Regnskabsår 15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. ---O0O--- Således vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 8. marts Page 8 of 8