Ændringer af Vandsamarbejde Sjælland A/S vedtægter og aktionæroverenskomst (nu ejeraftalen )

Transkript

1 Bilag ØU pkt. 22_02 Notat Dato Journalnr G02/34877 Skrevet af Carsten Hansen Ændringer af Vandsamarbejde Sjælland A/S vedtægter og aktionæroverenskomst (nu ejeraftalen ) Indledning Forslagene til ændringerne til vedtægterne og ejeraftalen udspringer af ikrafttræden af den nye selskabslov, der giver anledning til forskellige konsekvensrettelser i vedtægterne og ejeraftalen. Hertil kommer en ønske om at forenkle beslutningsprocessen i forbindelse med afholdelse af generalforsamling. Endelig er der forskellige bestemmelser, som det vil være hensigtsmæssigt at ændre i samme forbindelse. Efter den nye selskabslov er det udtrykkeligt bestemt, at ejeraftaler ikke er bindende for selskabet og generalforsamlingen. Ejeraftalen er dog stadig bindende parterne imellem. Det foreslås som følge heraf at flytte visse bestemmelser fra ejeraftalen over i vedtægterne. Opmærksomheden henledes på, at der efter aktionærmødet og generalforsamlingen den 27. april har vist sig behov for at foretage enkelte præciseringer og uddybninger i vedtægterne. Det gælder pkt. 6.6, 6.7, 14.3 og Der er ikke tale om indholdsmæssige ændringer, men alene formelle og tekniske præciseringer. Ændringerne i forhold til de oprindelige bestemmelser, herunder de efter aktionærmødet og generalforsamlingen tilkomne præciseringer, er vist i nedenstående oversigt. Herudover fremgår de af sammenligningsversionerne for vedtægterne og ejeraftalen. De foreslåede ændringer De væsentligste bestemmelser i den eksisterende ejeraftale, der foreslås flyttet, er: 1

2 Emne Pkt. i gældende ejeraftale Pkt. i vedtægter Bestemmelser om i) beslutninger af vidtrækkende betydning og ii) kvalificeret flertal pkt. 5.5 og 5.6 Nyt pkt. 7.3 og 7.4 i vedtægterne. Bestemmelsen om vidtrækkende betydning vil som hidtil skulle fortolkes i lyset af de ufravigelige selskabsretlige regler om majoritetskrav, der gælder i lovgivningen, hvilket for en ordens skyld er tilføjet i bestemmelsen. Dispositionsret over aktierne pkt. 12 (Nyt pkt. 14 og 15 i vedtægterne). 1 I vedtægterne er der i øvrigt forslået følgende ændringer: Emne Bestyrelsens stillingtagen til anmodning om overdragelse Pkt. i forhold til gældende vedtægter pkt. 5.3 og nyt pkt Kommentar Som følge af selskabsloven ændres fristen fra 8 til 4 uger Mht. nyt pkt var i forslaget til generalforsamlingen anført 8 uger. Aktionærernes ret til at stille forslag. Elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikation mellem selskabet og aktionærerne. pkt. 6.6 Nyt pkt. 6.7 Den nye selskabslov nødvendiggør en uddybning af den eksisterende bestemmelse i forhold til det forelagte den 27. april Der er nu bl.a. anført en konkret tidsfrist. Tilføjelse om at selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikation mellem selskabet og aktionæ- 1 I forhold til det forelagte på generalforsamlingen den er i første linje i (misligholdelse) indsat ordet væsentlig idet der jf. senere i afsnittet og ejeraftalens pkt. 7.1 skal være tale om væsentlig misligholdelse 2

3 Ændret tidsfrist for, hvornår dagsorden og forslag skal fremlægges til eftersyn og fremsendes til aktionærerne Valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter Deltagelse i generalforsamlingen sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig pkt. 7.1 pkt. 7.2 pkt. 8.1 rerne. Vedtægten giver i forvejen mulighed for, at generalforsamlingen kan indkaldes ved . Myndighedernes administration af den nye selskabslov forudsætter, at bestemmelsen er mere detaljeret end forelagt generalforsamlingen den , hvorfor den i det fremsendte er uddybet. Tidsfristen på 8 dage ændres til 14 dage, jf. den nye selskabslov. Valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter udgår af listen over obligatoriske dagsordenspunkter til generalforsamlingen, idet der ikke nødvendigvis vil være medlemmer på valg hvert år. I pkt. 8.1 i vedtægterne foreslås bestemmelsen Hver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på aktionærens vegne ændret til: Hver part er berettiget til at deltage i generalforsamlingen med 2 personer, hvoraf mindst 1 skal være medlem af partens kommunalbestyrelse. Hver part er berettiget til at deltage sammen med en rådgiver samt at være repræsenteret ved fuldmagt. Med forslaget kommer der ens bestemmelser for generalforsamling og aktionærmøde. 3 kommuner har pt. 3

4 Valg af bestyrelsesmedlemmer pkt udpeget 2 repræsentanter til generalforsamling og aktionærmøde. På forespørgsel fra en aktionær skal det præciseres, at der udover de 2 personer kan medtages én rådgiver, således at der kan møde 3 personer i alt for én aktionær. I pkt om valg af bestyrelsesmedlemmer er tilføjet: Sker et valg i den kommunale valgperiode, vælges de pågældende for tidsrummet indtil udløbet af denne kommunale valgperiode. Tilføjelsen har betydning, hvis et nyt bestyrelsesmedlem indtræder undervejs i en kommunal valgperiode. Bestemmelsen indgår også i ejeraftalen (pkt. 5.1). Quorum I nyt pkt (tidligere 10.4) I pkt er bestemmelsen Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede tilføjet eller repræsenteret. Den nye formulering svarer hermed til den gamle formulering i ejeraftalens pkt Valgbarhed Nyt pkt I pkt er tilføjet bestemmelsen: Alene medlemmer af en parts kommunalbestyrelse kan vælges til bestyrelsen. Bestemmelsen er hentet fra pkt. 5.3 i ejeraftalen og er altså gældende i dag. Valg af revisor pkt Der er tilføjet ordlyd om, at den generalforsamlingsvalgte revisor kan genvælges. 4

5 Mht. ejeraftalen foreslås i øvrigt følgende ændringer: Emne Pkt. i forhold til gældende ejeraftale Kommentar Ejeraftalens baggrund pkt. 1.1 Pkt om baggrund foreslås slettet, idet den hovedsagelig henviser til daværende lovgivningstiltag på vandforsyningsområdet, og i det den i øvrigt er dækket ind af formålsbestemmelserne. Ejeraftalens anvendelsesområde Selskabets aktiekapital mv. Aktionærmøder pkt. 2. pkt.4 (nu pkt. 3.1) Pkt. 5.1 (nu pkt. 4.1) Pkt. 2. om ejeraftalens anvendelsesområde er ændret som følge af, at ejeraftalen ikke længere har forrang for vedtægterne. Tallene i oversigten er rettet som følge af, at Tårnby ikke kom med i selskabet som forventet ved dokumentets tiltrædelse. Bestemmelsen i vedtægterne og ejeraftalen er gjort ens (se bemærkningerne vedrørende vedtægternes pkt. 8.1) Herudover foreslås, at det ikke længere er obligatorisk med to aktionærmøder om året. Aktionærmøder kan dog stadig afholdes på begæring af en part. Aktionærmøder pkt. 5.2, 5.3 og 5.4 Langt hovedparten af bestemmelserne i pkt. 5 om aktionærmøder er fjernet bl.a. pga. forslaget om, at der ikke forud for en ordinær generalforsamling skal afholdes et aktionærmøde, der beslutter, hvorledes der skal stemmes på generalforsamlingen. 5

6 Konstituering, flertal, væsentlige beslutninger Beslutninger af væsentlig betydning pkt. 6.2, 6.3, 6.4 og 6.5 pkt. 10 Bestemmelserne fremgår allerede af vedtægternes 10.2, 10.4, 10.5og 10.6.og udgår derfor. Pkt. 10 med bestemmelser om generalforsamlingen, herunder bestemmelsen om, at beslutninger af væsentlig eller vidtrækkende karakter først kan vedtages af generalforsamlingen, såfremt det forudgående er godkendt af aktionærmødet, udgår. Ejerbogen pkt. 14 Pkt. 14 om notering i aktiebogen udgår. Bestemmelsen har ikke længere et selvstændigt indhold som følge af selskabslovens bestemmelser om, at ejeraftaler ikke er bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Udtræden pkt (Nu pkt. 10.3) I pkt i afsnittet om ikrafttræden og ophør, udgår: (efter aktieovergang omfattet af pkt.12 eller efter væsentlig misligholdelse efter pkt. 13), fordi passussen er overflødig og alene indsnævrer bestemmelsens anvendelsesområde. 6