Det Offentlige Ejerregister En sammenligning med værdipapirhandelslovens regler om flagning. Det Offentlige Ejerregister Juni 2015

Transkript

1 En sammenligning med værdipapirhandelslovens regler om flagning

2

3 - : Offentligt register over de oplysninger, der fremgår af storaktionærfortegnelserne Større gennemsigtighed om ejerforholdene - Regelgrundlag: Selskabslovens (nyt er ikrafttrædelsen af 58) Erhvervsstyrelsens vejledning af 18. maj 2015

4 Hvem er omfattet af registreringspligten 1/2 Hvilke selskaber: - Alle A/S er, P/S er, ApS er, IVS er og SE-selskaber (hjemmel til at også K/S og a.m.b.a. omfattes) Betydelige ejere/panthavere: - Råderet over selskabets kapital eller stemmerettigheder (5 procent eller derover); - Personer med pant i selskabets kapitalandele, hvis panthaver råder over stemmeretten til kapitalandele (5 procent eller mere) og har til hensigt at udnytte den; - Personer som på anden vis har indflydelse i selskabet (svarende til 5 procent eller mere) af stemmerettighederne - Egne kapitalandele (5 procent eller mere)

5 Hvem er omfattet af registreringspligten 2/2 - Når én af følgende grænser krydses: 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90, 100 % samt 1/3 og 2/3, skal der foretages en registrering i ejerregistret hurtigst muligt efter selskabet har modtaget meddelelse - I aktieselskaber og partnerselskaber skal ejere af ihændehaveraktier, som lyder på under 5 % af selskabets kapital eller stemmerettigheder, selv forestå registrering i en lukket del af registret (gælder dog ikke børsnoterede ihændehaveraktier) - Lovforslag vedtaget den 26. maj 2015 Ihændehaveraktier afskaffes pr. 1. juli 2015 Unoterede ihændehaveraktier i børsnoterede selskaber (under 5 %) skal registreres

6 vs. værdipapirhandelsloven

7 vs. værdipapirhandelsloven Ejerregister vs. værdipapirhandelsloven Ligheder: - Ordlyden af SL 55 og 58 VPHL 29 Grænseværdier Offentliggørelse Forskelle: Hvem er omfattet af meddelelsespligten Ikke i alle situationer, hvor der flages efter VPHL 29, at der skal foretages registrering i ejerregistret VPHL 29 - storaktionærbekendtgørelse SL 58 - vejledning fra Erhvervsstyrelsen

8 vs. værdipapirhandelsloven Ejerregister vs. værdipapirhandelsloven (meddelelsespligten) Selskabsloven: 55 Hvem: Direkte ejerskab på 5 % eller derover Hvor meget: Direkte ejerskab (+ indirekte ejerskab hvis der foreligger en koncernforbindelse) NB: Ingen meddelelse hvis alene indirekte ejerskab

9 vs. værdipapirhandelsloven Ejerregister vs. værdipapirhandelsloven (meddelelsespligten) Værdipapirhandelsloven: 29 Hvem: Direkte ejerskab på 5 % eller derover Indirekte ejerskab på 5 % eller derover Både direkte ejer og indirekte ejer er principielt omfattet af meddelelsespligten (Moderselskab flager på vegne af hele koncernen) NB: Dette er ikke muligt efter SL 55 (meddelelsespligten påhviler den direkte ejer) Hvor meget (i dag): Direkte ejerskab Indirekte ejerskab Rettigheder (berettiget til at erhverve stemmerettigheder på 5 % eller mere/aktieoptioner mv.) NB: Alene ret til en erhvervelse (ikke en reel besiddelse ) ingen registrering i ejerregistret

10 vs. værdipapirhandelsloven Ejerregister vs. værdipapirhandelsloven (meddelelsespligten) Værdipapirhandelsloven: 29 - Lovændringen træder i kraft 26. november 2015 udvidet flagningspligt Omfatter finansielle instrumenter, der er baseret på allerede udstedte aktier, uanset om det finansielle instrument giver ret til fysisk overdragelse af aktier eller ej (optioner, fremtidige renteaaftaler, swaps etc.) NB: Ingen registrering i ejerregistret Ny tre trins kurve der medfører en samlet flagningspligt, hvis direkte eller indirekte aktiebesiddelser og rettigheder til at udøve stemmerettighederne og besiddelser af aktieafledte finansielle instrumenter tilsammen passerer en flagningsgrænse

11 vs. værdipapirhandelsloven Ejerregister vs. værdipapirhandelsloven (meddelelsespligten) Værdipapirhandelsloven: 29 Andel af stemmerettigheder og aktiekapital Aktieafledte finansielle instrumenter (f.eks. optioner) 4,4 % 2,2 % 6,6 % Ingen selvstændig flagningspligt Ingen selvstændig flagningspligt Samlet besiddelse Krydser 5 % grænsen + flagningspligt

12 vs. værdipapirhandelsloven Ejerregister vs. værdipapirhandelsloven (meddelelsespligten) Ejerregister: 55 og 58 Andel af stemmerettigheder og aktiekapital Aktieafledte finansielle instrumenter (f.eks. optioner) 4,4 % 5,2 % 9,6 %* Ingen registrering i ejerregistret Ingen registrering i ejerregistret Samlet besiddelse Ingen registrering i ejerregistret *før udnyttelse

13 vs. værdipapirhandelsloven Hvordan skal meddelelse gives, og hvad gør ejer/udsteder i praksis Hvis besiddelsen medfører en meddelelsespligt efter både SL 55 og VPHL 29 gives én eller to meddelelser? - Hvad skal meddelelsen indeholde: Ændring i stemmer og kapital (herunder A og B aktier samt direkte og indirekte ejerskab) Datoen for hvornår grænsen krydses eller nås Datoen for meddelelsen Identiteten på ejeren (udenlandsk ejer momsnummer/officielt bevis) Kæden af kontrollerende virksomheder hvorigennem stemmerettigheder faktisk udøves VPHL SL

14 vs. værdipapirhandelsloven Eksempel 1: Hvem skal give meddelelse, og hvad gør ejer/udsteder i praksis Hvem skal give meddelelsen til selskab D? VPHL 29: Selskab A, B, og C skal gives meddelelse Praksis: Selskab A giver meddelelse og på vegne af selskab B og C SL 55: Alene selskab C skal give meddelelse og registreres i ejerregistret

15 vs. værdipapirhandelsloven Eksempel 1 fortsat: Hvem skal give meddelelse, og hvad gør ejer/ udsteder i praksis Hvad gør ejer/udsteder i praksis? Ejer: Selskab A giver meddelelse til D og på vegne af selskab B og C, jf. VPHL 29 + anføres i meddelelsen, at selskab C giver meddelelse om sin besiddelse, jf. SL 55 Udsteder: Selskab D offentliggør meddelelsen og registrerer selskab C (5 %) i ejerregistret

16 vs. værdipapirhandelsloven Eksempel 2: Hvem skal give meddelelse, og hvad gør ejer/ udsteder i praksis Hvem skal give meddelelsen til selskab D? VPHL 29: A og B skal give meddelelse Praksis: Selskab A giver meddelelse og på vegne af selskab B SL 55: Både selskab A og B skal give meddelelse og registreres i ejerregistret

17 vs. værdipapirhandelsloven Eksempel 2 fortsat: Hvem skal give meddelelse, og hvad gør ejer/udsteder i praksis Hvad gør ejer/udsteder i praksis? Ejer: Selskab A giver meddelelse til D og på vegne af B, jf. VPHL 29 + anføres i meddelelsen, at A og B giver meddelelse om sine besiddelser, jf. SL 55 Udsteder: Selskab D offentliggør meddelelsen og registrerer henholdsvis A (10%) og B (5%) i ejerregistret

18 vs. værdipapirhandelsloven Hurtigst mulig frist VPHL 29 (storaktionærbekendtgørelsen): Når udsteder har modtaget meddelelse, skal udsteder hurtigst muligt offentliggøre indholdet af meddelelsen I storaktionærbekendtgørelsen er hurtigst muligt inden for transaktionsdøgnets udløb SL 58: Når selskabet har modtaget meddelelse, skal ejerskabet hurtigst muligt registreres i det offentlige ejerregister I Erhvervsstyrelsens vejledning er hurtigst muligt det samme som uden ugrundet ophold Betragtes i årsregnskabsloven som få dage

19 vs. værdipapirhandelsloven Sanktioner for manglende meddelelse/registrering SL 57a og 58: - Sanktion: politianmeldelse og bøde - Ejere af ihændehaveraktier: mister forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser VPHL 29: Udvidet sanktionsbegreb: - Bøder i størrelsesordenen kr. - Offentliggørelse af bødens størrelse og selskabets navn - (Mulighed for suspension af stemmerettigheder jf. lovændringen, der træder i kraft den 26. november 2015)

20 vs. værdipapirhandelsloven Spørgsmål?