Vedtægter. for. Nysted Biogas A.m.b.a.

Transkript

1 J. nr Vedtægter for Nysted Biogas A.m.b.a. Ellen Bredal Nielsen (H) Torben Groth Madsen (H) Flemming Boye (H) Karen Gøtzsche (L) Lars Stuckert (L) Søren Lorentzen (L) Trine Brønsgaard Anders Brøndtved (L) Maj Stabel Nick Filtenborg 1 Navn og hjemsted: 1.1 Selskabets navn er Nysted Biogas A.m.b.a. 1.2 Selskabets hjemsted er Guldborgsund Kommune. 2 Formål og forsyningsområde: 2.1 Selskabets formål er: a b c d e at arbejde for etablering og drift af biogasfællesanlæg i Guldborgsund Kommune. at modtage biomasse fra og levere afgasset biomasse til andelshaverne samt medvirke til formidling af overskudsbiomasse. produktion og salg af el og varme, herunder etablering og drift af forsyningsnet til fjernvarme. at forberede biomasse ved tilsætning af mulige tekniske hjælpestoffer. at tilgodese samfundsmæssige miljøinteresser på en økonomisk optimal måde. 2.2 Selskabets forsyningsområde fastsættes til enhver tid af selskabets bestyrelse under hensyntagen til såvel tekniske som økonomiske forhold. 3 Andelshaverne: 3.1 Som andelshavere kan optages fysiske eller juridiske personer, der driver landbrugsvirksomhed eller gartnerivirksomhed og samtidig er producent af biomasse, og Kommuner og andre offentlige/private juridiske personer, der er beskæftiget med/har interesse i forsyningsvirksomhed. 3.2 Andelshaver, der driver landbrugsvirksomhed eller gartnerivirksomhed og samtidig er producent af biomasse, indgår ved optagelsen en skriftlig aftale om levering af biomasse til selskabet. 3.3 Andelshaverne skal respektere selskabets gældende vedtægter samt eventuelt øvrige udleverede vilkår for leveringer m.v. 3.4 Levering til ikke-andelshavere kan ske efter bestyrelsens nærmere beslutning. 3.5 Anmodning om medlemskab stiles til foreningen og skal forelægges til bestyrelsens godkendelse.

2 Selskabet fører en liste over andelshavere. 4 Andelshavernes hæftelse og økonomiske ansvar: 4.1 I forhold til tredjemand hæfter den enkelte andelshaver for selskabets forpligtelser med kr. 250,00 pr. dyreenhed i henhold til leveringsaftale indgået ved andelshaverens indmeldelse, jfr. 3, stk. 2. Hæftelsen udgør dog min. kr ,00 og max. kr ,00. Herudover hæfter andelshaveren ikke personligt. 4.2 Hæftelsen kan først gøres gældende, når kravet forgæves er gjort gældende mod andelsselskabet. Såfremt en eller flere andelshavere ikke er i stand til at opfylde hæftelsesforpligtelsen, medfører dette ikke mulighed for at pålægge de øvrige andelshavere forøget hæftelse. 4.3 Kommuner, offentlige og/eller private selskaber, hæfter alene med den indskudte kapital. 5 Udtrædelsesvilkår: 5.1 Udtrædelse kan finde sted med 1 års varsel til udgangen af et regnskabsår. Første gang kan udtræden dog tidligst ske med ophør af medlemskab den 31. december Udtræden for så vidt angår fysiske eller juridiske personer, der driver landbrugsvirksomhed kan endvidere ske, når andelshaveren ophører med animalsk produktion. 5.2 Dog kan udtræden endvidere ske for så vidt angår fysiske eller juridiske personer, der driver landbrugsvirksomhed eller gartnerivirksomhed ved andelshaverens salg, bortforpagtning og forpagtningsophør, såfremt køberen, forpagteren eller bortforpagteren indgår tilsvarende leveringsaftale med selskabet. Den i medfør heraf udtrædne andelshaver er frigjort fra sine forpligtelser overfor selskabet, når overdragelsen er dokumenteret overfor selskabets bestyrelse. 5.4 En udtrædende andelshaver har ikke krav på nogen andel af selskabets formue. 5.5 Såfremt andelsselskabets formue er negativ på tidspunktet for en andelshavers udtrædelse uanset årsag til udtrædelsen skal en andelshaver omfattet af 4, pkt. 4.1 og pkt. 4.2 senest samtidig med udtrædelse indfri sin hæftelse ved kontant indbetaling til andelsselskabet. 6 Andelsret: 6.1 Andelshaveren er andelsberettiget i selskabets formue i forhold til mængden af andelshaverens leverancer af biomasse, beregnet som gennemsnittet af leverancerne i de sidste forudgående 5 regnskabsår. 6.2 Den til enhver tid værende andelshaver anses af selskabet som andelsberettiget i ovennævnte forhold uden hensyn til eventuelle ejerskifter eller bortforpagtninger indenfor 5-års perioden, med mindre det overfor selskabet er dokumenteret, at en sælger, bortforpagter eller overdrager har forbeholdt sig ret til andel i forhold til sine leverancer. 6.3 Kommuner, offentlige og/eller private virksomheder er andelsberettiget i selskabets formue i forhold til deres kapitalindskud.

3 Guldborgsund Kommune har indskudt kr ,00 i andelskapital. 7 Generalforsamling: 7.1 Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed. 7.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning. 7.3 Generalforsamlinger indvarsles med mindst 14 dages varsel og højst 4 ugers varsel ved skriftlig indbydelse til medlemmerne og med angivelse af dagsorden. Samtidig hermed udsendes det reviderede årsregnskab. 7.4 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde: 1. Valg af stemmetællere. 2. Valg af dirigent. 3. Beretning for det forløbne regnskabsår. 4. Det reviderede årsregnskab indeholdende forslag til resultatets anvendelse fremlægges til godkendelse. 5. Budget for indeværende driftsår fremlægges. 6. Forslag fra bestyrelsen, herunder fremlæggelse af investeringsplan for kommende år. 7. Indkomne forslag fra andelshavere. 8. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 9. valg af suppleanter til bestyrelsen. 10. Valg af revisor. 11. Eventuelt. 7.5 På generalforsamlinger har hver andelshaver en stemme. 7.6 Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt, men ingen kan afgive flere end to stemmer yderligere ved fuldmagt. 7.7 Det er en forudsætning for stemmeudøvelse, at andelshaveren på ottendedagen før generalforsamlingen ikke er i restance med noget beløb overfor selskabet. 7.8 Afgørelser træffes ved simpel stemmeflerhed uden hensyn til de mødtes antal. 7.9 Ændring af selskabets vedtægter kræves godkendelse fra Byrådet for Guldborgsund Kommune Udover godkendelse, jfr. stk. 9, kræves, at mindst halvdelen af selskabets andelshavere er repræsenteret på generalforsamlingen, og endvidere at beslutningen vedtages med mindst totredjedele af de afgivne stemmer, som er repræsenteret på generalforsamlingen ved stemmeafgivelsen. Er mindre end halvdelen af andelshaveren repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget er vedtaget af totredjedele af de repræsenterede, men forslaget er vedtaget af totredjedele af de repræsenterede andelshavere, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling. Denne generalforsamling skal afholdes senest 4 uger efter datoen for første

4 -4- generalforsamlingen og forslag kan da vedtages med totredjedele af de afgivne stemmer uden hensyn til det repræsenterede antal andelshavere Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødvendige på grund af offentlige myndigheders krav, uden at reglerne for vedtægtsændringer skal følges. Bestyrelsen skal på førstkommende generalforsamling redegøre for sådanne ændringer Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være bestyrelsen i hænde senest 14 dage før generalforsamlingen. Bestyrelsen er forpligtet til at undersøge om fremkomne forslag er i overensstemmelse med gældende lovgivning Det revideres årsregnskab samt eventuelle forslag skal være fremlagt på selskabets konto senest 8 dage før generalforsamlingen Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen finder det fornødent, eller når mindst en fjerdedel af andelshaverne skriftligt fremsætter ønske herom ledsaget af de forslag, der ønskes behandlet. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes inden 4 uger efter modtagelsen af skriftligt ønske herom. 8 Bestyrelse: 8.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 8 medlemmer. 4 medlemmer vælges af Guldborgsund Kommune. 2 medlemmer vælges af de fysiske eller juridiske personer, der driver landbrugsvirksomhed eller gartnerivirksomhed og som samtidig er producent af biomasse. 1 medlem vælges af offentlige og/eller private virksomheder. 1 medlemmer vælges blandt varmeforbrugerne. 8.2 Halvdelen af bestyrelsens medlemmer afgår hvert andet år. 8.3 På hver generalforsamling vælges 1.suppleant for de af Guldborgsund Kommune valgte bestyrelsesmedlemmer, 1.suppleant for de af landbrug/gartneri valgte bestyrelsesmedlemmer, 1.suppleant for de af offentlige/private virksomheder valgte bestyrelsesmedlemmer, 1.suppleant for de af forbrugerne valgte bestyrelsesmedlemmer. Genvalg kan finde sted. Ved et bestyrelsesmedlems udtræden af bestyrelsen i valgperioden, herunder såfremt et bestyrelsesmedlem mister sin valgbarhed, indtræder suppleanten i bestyrelsen i stedet for det nuværende medlem og i dennes valgperiode.

5 Valgbar, som generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem og suppleant, er enhver andelshaver, som har stemmeret, og enhver person, som er tilknyttet selskaber, institutioner eller lignende, som er andelshavere og har stemmeret. Bestyrelsen afgør endeligt eventuelle tvivlsspørgsmål om valgbarhed. 9 Selskabets ledelse: 9.1 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet og alle dets anliggender. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Bestyrelsen konstituerer sig med formand og næstformand. Formanden vælges blandt de af Guldborgsund Kommune valgte bestyrelsesmedlemmer. 9.2 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 5 af dens medlemmer er mødt til indvarslet møde. Bestyrelsens beslutning træffes ved flertalsafstemninger. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. 9.3 Referat fra bestyrelsesmøder føres som beslutningsreferater, der godkendes på det næstfølgende bestyrelsesmøde. 9.4 Bestyrelsen antager og afskediger ledelsen af den daglige virksomhed og andet overordnet personale og træffer aftaler om ansættelsesforhold, vederlag m.v. 9.5 Bestyrelsen har bemyndigelse til i selskabets navn at optage lån, købe, sælge og pantsætte fast ejendom. Til disse dispositioner kræves dog forinden godkendelse samtykke fra Byrådet for Guldborgsund Kommune, så længe Kommunen har ydet garanti for selskabet. 9.6 Selskabet tegnes af 3 bestyrelsesmedlemmer, hvoraf det ene skal være formanden. 9.7 Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. 9.8 Bestyrelsen modtager et årligt vederlag, der fastsættes i forhold til arbejdets omfang. 10 Regnskab og revision: 10.1 Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december. Årsregnskabet opgøres under hensyntagen til lovgivningens bestemmelser om god regnskabsskik. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse til 31. december Regnskabet revideres af en statsautoriseret eller registret revisor. 11 Udbytte: 11.1 Selskabet er et non-profit selskab, hvilket er ensbetydende med, at der ikke kan og skal udbetales udbytte. Eventuelt genereret overskud overføres til næste regnskabsår Såfremt andelshaverne er enige herom kan der dog udbetales udbytte, som svarer til en forrentning af andelskapitalen med den forretning, som tilsynet for Regions Sjælland måtte godkende.

6 -6-12 Selskabets opløsning: 12.1 Beslutning om selskabets opløsning kan kun vedtages af generalforsamlingen efter reglerne om vedtægtsændringer og i øvrigt i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning Besluttes selskabets opløsning, skal der på generalforsamlingen, hvor beslutningen tages, vælges en eller flere likvidatorer til at forestå opløsningen Et eventuelt overskud skal ved opløsning fordeles mellem andelshaverne i forhold til deres indskud af andelskapital og herefter i forhold til andelshavernes leverancer af biomasse i de sidste forudgående 5 regnskabsår. Vedtægter oprindeligt vedtaget den? og senest ændret på ekstraordinær generalforsamling den? maj 2011.