VEDTÆGTER. for. Midtjyske Jernbaner A/S

Transkript

1 J.nr CMk/ds/cmk Kristian Dalsgaard, Advokat (H) Bent Aagaard, Advokat (H) Karsten Hjorth Larsen, Advokat (H) Janny L. Mikkelsen, Advokat (H) Claus M. Klausen, Advokat (L) Ruth Caddock Hansen, Solicitor, Advokat Jeppe Ravn Jensen, Advokat Mads Aagaard, Adv.fm. VEDTÆGTER for Midtjyske Jernbaner A/S Smith Knudsen Advokataktieselskab Store Torv Holstebro Telefon Fælledvej Struer Telefon mail@smithknudsen.dk CVR-nr

2 1. Selskabets navn og formål: Selskabets navn er Midtjyske Jernbaner A/S med binavnet Lemvigbanen, Vemb- Lemvig-Thyborøn Jernbane A/S. 2. Selskabets formål er regional jernbanedrift i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning. 3. Aktiekapital: Selskabets aktiekapital udgør kr ,00. Aktiekapitalen er fordelt i aktier á kr. 100,00, kr. 200,00, kr ,00 og kr ,00 eller multipla heraf. Ingen aktier har særlige rettigheder. 4. Aktierne udstedes til ihændehaver og kan noteres på navn. Påtegning af navn på aktier skal noteres i selskabets ejerbog. 5. Aktierne, der er frit omsættelige, er ikke omsætningspapirer. Side 2

3 6. Bortkommer der et aktiebrev, vil der i stedet for dette blive udstedt et nyt, så snart det bortkomne er blevet lovligt mortificeret, og en udskrift af dommen er meddelt bestyrelsen. Alle udgifter i forbindelse med udstedelse af det nye aktiebrev betales af den, aktiebrevet udstedes til. 7. Aktionærernes rettigheder og forpligtelser: Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen, få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen samt stemme på generalforsamlingen. Ved fremmøde på generalforsamlingen skal aktionærer, der endnu ikke er optaget i selskabets ejerbog, bekræfte deres status som aktionær med det oprindelige aktiebrev samt fotografisk identifikation udstedt af en offentlig myndighed. Forslag til den ordinære generalforsamling skal være skriftlige og skal være indsendt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Enhver aktionær, der er registreret i selskabets ejerbog, har ret til at modtage eventuel udlodning fra selskabet. Såfremt en aktionær endnu ikke er registreret i selskabets ejerbog, men ønsker at blive det, kan dette ske enten ved skriftlig henvendelse til bestyrelsen vedlagt det oprindelige aktiebrev, eller ved personligt fremmøde på generalforsamlingen ligeledes med det oprindelige aktiebrev samt fotografisk identifikation udstedt af en offentlig myndighed, og lade sig registrere i ejerbogen dér. 8. De til enhver tid gældende vedtægter for selskabet er umiddelbart bindende for aktionærerne. Side 3

4 9. Selskabets ledelse: Selskabet ledes af 1. Generalforsamlingen. 2. Bestyrelsen. 3. Direktionen. 10. Generalforsamlingen: Indenfor de ved lovgivningen, selskabets vedtægter og de for selskabet gældende koncessioner fastsatte grænser, har generalforsamlingen den højeste myndighed i selskabets anliggender. 11. Selskabets generalforsamling afholdes i Lemvig Kommune. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år senest i maj måned. Ekstraordinær generalforsamling afholdes: A. Når a) bestyrelsen eller b) revisor finder det hensigtsmæssigt. B. Når en tidligere generalforsamling har truffet beslutning herom. Side 4

5 C. Når det med henblik på behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/20 af aktiekapitalen. Generalforsamlingen indkaldes i dette tilfælde senest 14 dage efter at begæringen derom er meddelt bestyrelsen. 12. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i en lokalavis i Lemvig samt på selskabets hjemmeside med 14 dages varsel. I indkaldelsen skal dagsordenen angives. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I indkaldelsen skal endvidere anføres om nogen af de sager, der skal behandles, kræver kvalificeret majoritet. 13. Senest 14 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskabet med revisionspåtegning og årsberetning ligge til eftersyn på selskabets kontor. 14. Såfremt alle foreliggende sager på en generalforsamling ikke behandles, skal et nyt møde afholdes inden 14 dage derefter. Mødet indkaldes med 8 dages varsel i de stedlige blade, som bestyrelsen måtte bestemme. 15. Enhver aktionær, der er optaget i selskabets ejerbog, jf. 7, har så mange stemmer, som han har aktiebeløb á kr. 100, På den ordinære generalforsamling behandles mindst følgende punkter: 1. Bestyrelsen aflægger beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Side 5

6 2. Forelæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning, herunder beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 3. Behandling af indkomne forslag. 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 5. Valg af statsautoriseret eller registreret revisor. 6. Eventuelt. 17. Til generalforsamlingens afgørelse hører endvidere: 1. Forandring af vedtægterne. 2. Selskabets frivillige opløsning. 3. Ophævelse af tidligere generalforsamlingers beslutninger. 4. Bortforpagtning af banen. 5. Forøgelse af aktiekapitalen. Dispositioner nævnt i punkterne 1 og 3-4 kræver desuden Midttrafiks samtykke. 18. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt flertal. Til vedtagelse af beslutninger, som går ud på: 1. ændring af vedtægterne, 2. forhøjelse af aktiekapitalen, 3. selskabets frivillige opløsning kræves dog, at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at mindst 2/3 af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, tiltræder. Side 6

7 Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af aktiekapitalen, men forslaget er vedtaget med 2/3 af såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkaldes snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages af 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Eventuelle fuldmagter til den første generalforsamling er gyldige også til den anden, med mindre der foreligger udtrykkelig tilbagekaldelse. 19. Bestyrelsen: Bestyrelsen består af i alt 8 medlemmer, hvoraf 2 af disse består af medarbejderrepræsentanter, der vælges i henhold til de herfor gældende regler. De til bestyrelsen værende politisk valgte bestyrelsesmedlemmer, træder ind i bestyrelsen ved tiltrædelse af deres politiske stilling som følge af Kommunalvalg, og træder ud af bestyrelsen ved udløbet af valgperioden. De øvrige bestyrelsesmedlemmer, der ikke er politisk valgte eller medarbejderrepræsentanter, vælges af generalforsamlingen på den ordinære generalforsamling for ét år ad gangen. 20. Bestyrelsen har under ansvar for generalforsamlingen den overordnede ledelse af selskabet, dog med forbehold af den godkendelsesbeføjelse, som tilkommer Midttrafik. 21. Selskabet tegnes af et medlem af formandsskabet i forening med direktøren. Side 7

8 22. Midttrafik har ret til blandt de valgte bestyrelsesmedlemmer at udpege formanden for bestyrelsen. Bestyrelsen konstituerer i øvrigt sig selv og kan vedtage en forretningsorden. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 23. Direktionen: Bestyrelsen udnævner en direktør til at forestå den daglige ledelse af selskabet. I kontrakten, der indgås med den pågældende eller i instrukser, bestyrelsen måtte meddele, fastsættes nærmere om stillingen, rettigheder og pligter. Valget af direktør skal godkendes af Midttrafik. 24. Regnskab og revision: Selskabets regnskabsår løber fra den 01. januar til den 31. december. Regnskabet skal udarbejdes i overensstemmelse med Årsregnskabsloven. 25. Revision foretages af en statsautoriseret eller registreret revisor, som vælges på den ordinære generalforsamling for en periode af 1 år. Side 8

9 Almindelige bestemmelser: 26. Forandringer i disse vedtægter skal foruden at være vedtaget på generalforsamlingen på den i 18 nævnte måde godkendes af Midttrafik. ***** Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den Som dirigent: Side 9