V E D T Æ G T E R N U N A O I L A / S

Transkript

1 V E D T Æ G T E R for N U N A O I L A / S (A/S ) 1 Selskabets navn, hjemsted og formål 1.1 Selskabets navn er NUNAOIL A/S. 1.2 Selskabets hjemsted er Kommuneqarfik Sermersooq. 1.3 Selskabets formål er varetagelse af aktiviteter vedrørende kulbrinter i Grønland samt opgaver uden for Grønland, der står i naturlig forbindelse hermed. 2 Selskabets kapital og aktier. Aktieovergang og mortifikation 2.1 Selskabets aktiekapital er på DKK fordelt på aktier à DKK eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.2 Hvert aktiebeløb på DKK giver én stemme på selskabets generalforsamling. 2.3 Selskabets aktier skal lyde på navn og skal stedse være noteret i selskabets aktiebog. 2.4 Selskabets aktier er ikke-omsætningspapirer. 2.5 Aktieovergang kan alene ske til et aktieselskab, der direkte eller indirekte er fuldt ud ejet af Grønlands Selvstyre, og skal i øvrigt gennemføres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lov om NUNAOIL A/S. 2.6 Aktierne kan mortificeres uden dom efter de til enhver tid gældende lovregler om mortifikation af aktier, der er ikke-omsætningspapirer. 3 Selskabets ordinære generalforsamling 3.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune. 3.2 Bestyrelsen kan efter Aktieselskabslovens 65a, stk. 1 bestemme, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at aktionærer kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling). Bestyrel-

2 side 2 sen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, jf. Aktieselskabslovens 65a, stk Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 måneder og 3 uger efter regnskabsårets afslutning. 3.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved anbefalet brev til aktionærerne. Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og senest 14 dage før generalforsamlingen. 3.5 Indkaldelsen skal indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen. Indkaldelsen skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig med, at den bekendtgøres for aktionærerne. Med indkaldelsen skal følge en kopi af årsrapporten og årsberetningen, forsynet med påtegning af revisor og underskrevet af direktion og bestyrelse. 3.6 Forslag til behandling og afgørelse på selskabets ordinære generalforsamlinger skal fremsættes skriftligt og indgives til bestyrelsen senest 14 dage forud for generalforsamlingens afholdelse. 3.7 På den ordinære generalforsamling fremlægges årsrapport med revisionspåtegning samt bestyrelsens årsberetning vedrørende selskabets virksomhed. Årsberetningen skal udover en fyldestgørende beskrivelse af det forløbne års aktiviteter, bestyrelsens og direktionens sammensætning, indeholde en redegørelse for selskabets aktivitetsplaner. 3.8 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal som minimum omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 3. Redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år og for planlagte aktiviteter såvel i det kommende år som på længere sigt samt planerne for finansiering heraf. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder valg af formand. 6. Fastsættelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar. 7. Valg af revisor. 8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

3 side Den af generalforsamlingen godkendte årsrapport, bestyrelsens årsberetning vedrørende selskabets virksomhed samt den ovenfor under dagsordenens punkt 3 nævnte redegørelse fremsendes til Grønlands Selvstyre med henblik på videregivelse til Grønlands Landsting En af bestyrelsen udpeget dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat. Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen, jf. Aktieselskabslovens 65, stk. 4. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om, at pressen ikke har ret til at foretage bånd- eller filmoptagelser på mødet. Bestyrelsen kan bestemme, at også andre personer kan overvære generalforsamlingen. 4 Selskabets ekstraordinære generalforsamling 4.1 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en af selskabets revisorer eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt, og skal i øvrigt indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af en af aktionærerne. 4.2 Fratræder selskabets revisor i utide eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, og er der ingen suppleant til at træde i stedet, skal bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling senest 8 dage efter meddelelsen om revisors fratræden. 4.3 Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes ved anbefalet brev med mindst 8 og højst 14 dages varsel regnet fra indkaldelsens afsendelse. Indkaldelsen skal indeholde årsagen til afholdelse af ekstraordinær generalforsamling. 4.4 Ved indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling afsendes samtidig med det anbefalede brev tillige en telefaxmeddelelse af samme indhold. Indkaldelsen skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig med, at den bekendtgøres for aktionærerne. 5 Bestyrelse 5.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på fem medlemmer, hvoraf de fire medlemmer vælges på selskabet generalforsamling, mens ét medlem udpeges af den danske stat, indtil sta-

4 side 4 tens tilskud til selvstyret er nedbragt til nul kroner, jf. bemærkningerne til forslag til Lov om Grønlands Selvstyre, pkt (L 128 fremsat den 5. februar 2009). 5.2 Bestyrelsesmedlemmerne vælges for en toårig periode. Fratrædende medlemmer kan genvælges. 5.3 Bestyrelsesformanden vælges på generalforsamlingen. Bestyrelsen vælger af sin midte og i tilslutning til den ordinære generalforsamling en næstformand. I tilfælde af formandens forfald fungerer næstformanden i hans sted. 5.4 Såfremt et bestyrelsesmedlem fratræder inden udløbet af den periode, for hvilken vedkommende er valgt, skal der snarest muligt ved en generalforsamling vælges et nyt bestyrelsesmedlem til at indtræde i det afgående medlems sted for resten af perioden. 5.5 Bestyrelsen kan knytte en eller flere kommitterede uden stemmeret til bestyrelsen. 5.6 Alle bestyrelsens medlemmer har lige stemmeret, og alle beslutninger træffes ved almindelig stemmeflerhed. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af dens medlemmer er til stede. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. 5.7 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 5.8 Bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af medlemmer af bestyrelsen, medmindre der er tale om forhold, der af bestyrelsen er bestemt til eller ifølge lovgivningen er genstand for umiddelbar offentliggørelse. 5.9 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Er et bestyrelsesmedlem fraværende ved et bestyrelsesmøde, hvor revisionsprotokollen er fremlagt med en ny protokoltilførsel, skal vedkommende straks ved anbefalet brev gøres bekendt med revisionsprotokollatet Bestyrelsesmedlemmernes vederlag fastsættes af generalforsamlingen.

5 side 5 6 Direktion 6.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer. Bestyrelsen ansætter herunder en administrerende direktør, der er ansvarlig for selskabets daglige drift. 6.2 Direktionens ansættelsesvilkår fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen kan meddele prokura. 7 Tegningsregel 7.1 Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening med et bestyrelsesmedlem, eller af bestyrelsesformanden eller næstformanden i forening med en direktør. 8 Revision, årsrapport og regnskabsår 8.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. 8.2 Selskabets revisor har pligt til at være til stede på selskabets ordinære generalforsamling. 8.3 Revisor vælges for to år ad gangen. Fratrædende revisorer kan genvælges. 8.4 Revisorhonorar fastsættes af bestyrelsen. 8.5 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 8.6 Årsrapporten opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier og forpligtelser således, at det giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt dets resultat, og i øvrigt under foretagelse af de efter bestyrelsens skøn nødvendige nedskrivninger og afskrivninger. 9 Information til Grønlands Selvstyre og Grønlands Landsting 9.1 Bestyrelsen drager omsorg for, at selskabet gennem Grønlands Selvstyre orienterer Grønlands Landsting om dispositioner i selskabet, som findes at være af væsentlig samfundsmæssig betydning eller af en karakter, der medfører væsentlige ændringer i organisationen af selskabets virksomhed.

6 side 6 10 Vedtægtsændringer 10.1 Enhver ændring af selskabets vedtægter skal til enhver tid tiltrædes af Grønlands Selvstyre ooo0ooo----- Nærværende vedtægter er ændret af bestyrelsen efter gennemførelsen af den på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 30. juni 2009 vedtagne kapitalnedsættelse. I bestyrelsen: