AFTALE OM AKTIVOVERDRAGELSE ROSKILDE KOMMUNES FORSYNINGERS SERVICEVIRKSOMHED TIL ROSKILDE FORSYNING A/S (UNDER STIFTELSE) W:\42523\146102\

Transkript

1 AFTALE OM AKTIVOVERDRAGELSE AF ROSKILDE KOMMUNES FORSYNINGERS SERVICEVIRKSOMHED TIL ROSKILDE FORSYNING A/S (UNDER STIFTELSE) W:\42523\146102\ doc

2 Side 2 BILAGSFORTEGNELSE Bilag 2.4. Anlægskartoteker pr. 1. januar 2010 Bilag 3.1. Bilag Bilag Vurderingsberetning med åbningsbalance Liste over de medarbejdere, der overdrages fra Kommunen til Serviceselskabet Udlånsaftale vedrørende tjenestemænd Nævnte bilag er under udarbejdelse

3 Mellem Side 3 Roskilde Kommune Køgevej Roskilde ( herefter "Kommunen") og Roskilde Forsyning A/S (under stiftelse) Betonvej Roskilde (herefter "Roskilde Forsyning A/S") (herefter tilsammen "Parterne" og hver for sig en "Part") gennemføres i dag en overdragelse af Kommunens drifts-, projekterings-, service-, vedligeholdelses- og administrationsvirksomhed ("Servicevirksomheden") knyttet til Kommunens vand- og varmeforsyningsvirksomheder ("Forsyningsvirksomhederne") fra Kommunen til Roskilde Forsyning A/S (herefter som transaktion "Overdragelsen"). 1. BAGGRUND 1.1 Byrådet i Roskilde Kommune har den 24. marts 2010 truffet beslutning om at udskille Kommunens vand-, spildevands- og varmeforsyningsvirksomheder fra den kommunale forvaltning til aktieselskaberne Roskilde Vand A/S, Roskilde Spildevand A/S og Roskilde Varme A/S ("Forsyningsselskaberne"), som Kommunen ejer via et holdingselskab, Roskilde Forsyning Holding A/S ("Holdingselskabet"). Byrådet traf samtidig beslutning om overdragelse af drift og administration knyttet til Forsyningsvirksomhederne til Roskilde Forsyning A/S. 1.2 Med denne aftale ("Overdragelsesaftalen") udskilles Servicevirksomheden fra Kommunen ved en aktivoverdragelse til Roskilde Forsyning A/S. Som vederlag herfor modtager Kommunen alene aktier i Roskilde Forsyning A/S. 1.3 Roskilde Forsyning A/S bliver ved Overdragelsen 100 % ejet af Kommunen. 2. OVERDRAGELSENS GENSTAND 2.1 Roskilde Forsyning A/S overtager både retten og pligten til at levere serviceydelser vedrørende drift, projektering, vedligeholdelse og administration til Forsyningsselskaberne, ligesom Roskilde Forsyning A/S forpligter sig til at drive virksomheden inden for de rammer der følger af lovgivningen, offentlige påbud m.v. 2.2 Al myndighedsudøvelse vedrørende Roskilde Forsyning A/S, som det i henhold til lovgivningen påhviler kommuner at varetage, skal fortsat varetages Kommunen.

4 2.3 Overdragelsen omfatter de aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser, kendte som ukendte, herunder eventualforpligtelser og historiske forpligtelser, der vedrører drift, projetering, service, vedligeholdelse og administration af Forsyningsvirksomhederne, der hidtil har været drevet af Kommunen, uanset om disse fremgår af åbningsbalancen, jf. pkt. 3 ("Åbningsbalancen") og Overdragelsesaftalen med bilag. Eventuelle reguleringer sker i medfør af pkt. 10. Side De af Overdragelsen omfattede aktiver, jf. pkt. 2.3, består af aktiver bekostet af Roskilde Forsyning A/S. Roskilde Forsyning A/S omfatter bl.a. medarbejdere, driftsmidler og rullende materiel. En beskrivelse af anlægsaktiverne fremgår af anlægskartoteker opgjort pr. 1. januar 2010 for Roskilde Forsyning A/S, der er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag 2.4. Aktiverne omfatter særligt: (a) Medarbejdere. (b) Driftsmidler, driftsinventar, køretøjer mv. (c) Ejendomme og grunde (d) Varelagre, der kan henføres til Roskilde Forsyning A/S. (e) Kunder, kundekontrakter samt kundedata. (f) Kontrakter i øvrigt. 2.5 Med Roskilde Forsyning A/S overdrages anlæg under opførelse og aktiviteter under udførelse, der er knyttet til Roskilde Forsyning A/S, herunder igangværende projekter. 3. VEDERLAG 3.1 Kommunen vederlægges med aktier nominelt kr. [indsæt beløb] i Roskilde Forsyning A/S som følge af Overdragelsens gennemførsel ved apportindskud. Kommunen modtager således aktier i Roskilde Forsyning A/S til kurs [indsæt kurs]. Den samlede værdi af Roskilde Forsyning A/S på kr afspejler markedsværdien af Roskilde Forsyning A/S, svarende til den regnskabsmæssige nettoværdi af det overdragne på overtagelsestidspunktet, jf. pkt. 4, som opgjort i Åbningsbalancen jf. Bilag OVERTAGELSESDAG 4.1 Overdragelsen af Roskilde Forsyning A/S sker med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2010 ("Overtagelsesdagen"), jf. den som bilag 3.1 vedlagte Åbningsbalance. 4.2 Indtægter og udgifter for tiden efter Overtagelsesdagen oppebæres af respektive afholdes for Roskilde Forsyning A/S regning og risiko. Der vil efter Overdragelsen blive udarbejdet en refusionsopgørelse mellem Kommunen og Roskilde Forsyning A/S vedrørende indtægter og udgifter tilhørende Roskilde Forsyning A/S, som er oppebåret/afholdt af Kommunen efter Overtagelsesdagen. Refusionssaldoen indgår i opgørelsen af det samlede mellemværende mellem Kommunen og Roskilde Forsyning A/S, som afvikles efter nærmere aftale mellem Parterne i henhold til reglerne herom.

5 5. GENNEMFØRSEL AF OVERDRAGELSEN Side Overdragelsen af Roskilde Forsyning A/S sker ved Parternes underskrift af Overdragelsesaftalen. 5.2 Kommunen vil efter Overdragelsen stifte Holdingselskabet ved at apportindskyde bl.a. Kommunens aktier i Roskilde Forsyning A/S. Kommunen vil som vederlag herfor alene modtage aktier i Holdingselskabet, der således bliver eneaktionær i Roskilde Forsyning A/S. 6. ØVRIGE VILKÅR 6.1 Dokumentation Overdragelsen dokumenteres ved Overdragelsesaftalen med bilag Parterne er forpligtede til efter Overdragelsen at udstede sådanne dokumenter og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre Overdragelsen. Parterne fastlægger procedurer for Overdragelsens gennemførelse, således at Roskilde Forsyning A/S sikres indtræden i de rettigheder og forpligtelser der følger Roskilde Forsyning A/S, og som hviler på Kommunen frem til Overtagelsesdagen. 6.2 Kontrakt- og aftaleforhold m.v., som overdrages Overdragelsen omfatter samtlige kundeaftaler knyttet til Roskilde Forsyning A/S, hvori Roskilde Forsyning A/S indtræder som part. Enhver betaling, der modtages efter Overtagelsesdagen, tilfalder Roskilde Forsyning A/S Service overtager leverandøraftaler m.v. vedrørende igangværende projekter Overdragelse til Roskilde Forsyning A/S af de i pkt og nævnte aftaler sikres ved samtykke, der indhentes af Parterne Samtidig med underskrivelse af Overdragelsesaftalen indgår Roskilde Forsyning A/S aftaler med Forsyningsselskaberne om levering af drifts-, projekterings-, service-, vedligeholdelses- og administrationsydelser fra Roskilde Forsyning A/S ("Drifts- og Administrationsaftalerne"). Drifts- og Administrationsaftalerne formaliseres. 6.3 Debitorer og andre tilgodehavender Roskilde Forsyning A/S overtager ingen debitorer Der er ingen eksisterende historisk underdækning i Roskilde Forsyning A/S Roskilde Forsyning A/S overtager retten og pligten til periodiseringer af salg vedrørende Roskilde Forsyning A/S, uanset om dette måtte være et aktiv eller et passiv for Roskilde Forsyning A/S. 6.4 Forsikringsaftaler Forsikringsaftaler knyttet til Roskilde Forsyning A/S overgår til Roskilde Forsyning A/S efter konkret aftale med forsikringsselskabet. Roskilde

6 Forsyning A/S skal efter Overdragelsen sikre, at aktiverne omfattet af Overdragelsen er forsvarligt forsikrede. Side Medarbejdere Medarbejderne, der i dag er ansat i Forsyningsvirksomhederne ("Medarbejderne") omfattes af Overdragelsen. En liste over Medarbejderne er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag Medarbejdernes ansættelsesforhold overdrages til Roskilde Forsyning A/S i overensstemmelse med lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse med de rettigheder og forpligtelser, der følger af Medarbejdernes ansættelseskontrakter, det gældende overenskomstsystem og eventuelle kommunale aftaler, samt Medarbejdernes ansættelsesvilkår i øvrigt De i Forsyningsvirksomhederne ansatte tjenestemænd forbliver ansatte hos Kommunen, men udlånes til Roskilde Forsyning A/S efter aftale med Kommunen. Den mellem Parterne vedtagne udlånsaftale for tjenestemænd er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag Selskabet overtager historiske pensionsforpligtelser vedrørende tjenestemænd herunder pensionsforpligtelser overfor allerede pensionerede tjenestemænd og allerede optjente pensionsrettigheder for nuværende tjenestemænd og budgetmæssigt fastansatte eller andre med tjenestemandslignende pensionsrettigheder, som har været eller er henhørende under Forsyningsvirksomhederne. Betaling sker ved bidrag, der opkræves af Kommunen Tilgodehavende fra historiske pensionsforpligtelser overtages som et aktiv, mens forpligtelser til betaling af historiske pensionsforpligtelser overtages som et passiv. Hermed indgår historiske pensionsforpligtelser, som påhviler Forsyningsvirksomhederne som et hvile-i-sig-selv område, fortsat i beregningsgrundlaget for takster. 7. ARKIVALIER 7.1 Alle arkivalier, herunder i form af papirer, kort, tegninger, planer, fotografier, mikrofilm, lyd- og videobånd, og elektronisk lagrede oplysninger, herunder i ESDH- og EDH-systemer, registre og databaser pr. 1. januar 2010, som vedrører drifts- og administrationsvirksomheden, forbliver Kommunens ejendom, og behandles efter de for Kommunens arkivalier gældende regler. 7.2 Arkivalier, som er afleveret til Kommunens kommunale arkiver, forbliver i arkiverne, hvortil Roskilde Forsyning A/S vil have arkivadgang efter reglerne i arkivloven og Kommunens arkivbestemmelser. Arkivalierne opbevares og kasseres af det lokale arkiv efter de til enhver tid gældende bestemmelser. 7.3 Andre arkivalier end arkivalier omfattet af pkt. 7.2 afleveres til de kommunale arkiver efter de for Kommunens arkivalier gældende regler. Tidspunkt for aflevering aftales inden for rammerne af disse bestemmelser. 7.4 Roskilde Forsyning A/S har ret til at opbevare arkivalier efter bestemmelserne i arkivlovgivningen. Opbevaring er betinget af:

7 - At Kommunens forvaltninger og de kommunale arkiver kan rekvirere arkivalier vederlagsfrit, - At Roskilde Forsyning A/S ikke må kassere arkivalier, der skal bevares i henhold til gældende bevaringsbestemmelser, - At arkivalierne afleveres til de kommunale arkiver efter de kommunale arkivers anvisninger, og Roskilde Forsyning A/S afholder udgifterne forbundet med afleveringen, herunder omkostningerne ved produktion af arkiveringsversioner af elektroniske arkivsystemer, samt - At opbevaring hos Roskilde Forsyning A/S sker på vilkår, som kan godkendes af de kommunale arkiver. Side Roskilde Forsyning A/S har i øvrigt ret til fra Kommunen at modtage dokumenter af aktuel betydning for Roskilde Forsyning A/S virksomhed, herunder dokumenter til opfyldelse af bogføringslovens regler. I det omfang Roskilde Forsyning A/S ikke opbevarer arkivalier efter Parternes aftale, jf. pkt. 7.4, skal Roskilde Forsyning A/S have adgang til kopier af arkivalier, som beror hos Kommunen. 8. ANSVAR 8.1 Roskilde Forsyning A/S overtager samtlige aktiver, som de er og forefindes (som beset) pr. Overtagelsesdagen. 8.2 Kommunen giver ingen indeståelser for stand, fejl eller mangler. Roskilde Forsyning A/S fraskriver sig således retten til at gøre nogen form for misligholdelsesbeføjelser gældende mod Kommunen ud over vanhjemmel. 9. MOMS 9.1 Roskilde Forsyning A/S overtager momsreguleringsforpligtelser, som måtte påhvile Kommunen ved overdragelse af aktiverne i Roskilde Forsyning A/S. Roskilde Forsyning A/S ansøger SKAT om tilladelse til ikke at opgøre momsreguleringsforpligtelsen, og Roskilde Forsyning A/S forpligter sig til loyalt at opfylde betingelserne fritagelse, herunder pligt til at opbevare oplysninger, som SKAT måtte stille som vilkår for tilladelsen. 10. AFTALENS ENHED 10.1 Overdragelsesaftalen med bilag udgør sammen med Roskilde Forsyning A/S stiftelsesdokument, vedtægter og Åbningsbalancen grundlaget for Overdragelsen. Såfremt der måtte være uoverensstemmelser i ordlyden af dokumenterne, har stiftelsesdokumentet, vedtægterne og Åbningsbalancen forrang, mens Overdragelsesaftalen har forrang over bilagene hertil Ud over, hvad der udtrykkeligt fremgår af Overdragelsesaftalens bestemmelser, er Parterne forpligtet til at udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Overdragelsesaftalen efterleves efter sit formål og indhold Såfremt en eller flere af bestemmelserne i Overdragelsesaftalen måtte være eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller myndighedspåbud, skal Parterne erstatte de pågældende bestemmelser med bestemmelser, som efter deres virkning for Parterne ligger så tæt på de ugyldige/uretmæssige bestemmelser, at det med rimelighed kan antages, at

8 Parterne ville have indgået aftalen på disse vilkår. Ugyldighed af en aftalebestemmelse skal ikke påvirke gyldigheden af Overdragelsen eller Overdragelsesaftalens øvrige bestemmelser. Side I det omfang Kommunens rettigheder og forpligtelser i forhold til tredjemand i henhold til offentligretlige tilladelser, privatretlige servitutter og privatretlige aftaler ikke med virkning for tredjemand kan overdrages fra Kommunen til Roskilde Forsyning A/S, forbliver disse rettigheder og pligter i forhold til tredjemand hos Kommunen. Parterne er da forpligtet til at indgå aftaler og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre, at Roskilde Forsyning A/S i videst muligt omfang stilles som om Kommunens rettigheder og pligter i forhold til tredjemand var overdraget fra Kommunen til Roskilde Forsyning A/S. 11. OMKOSTNINGER 11.1 Roskilde Forsyning A/S afholder samtlige omkostninger forbundet med Overdragelsen Det påhviler Roskilde Forsyning A/S at bære omkostninger til gennemførelse af nødvendige anmeldelser, registreringer, godkendelser mv. til gennemførelse af Overdragelsen og sikring af Roskilde Forsyning A/S rettigheder. Denne overdragelsesaftale underskrives i t0 originale eksemplarer, hvoraf hver Part modtager et eksemplar. Den 25. marts 2010 For Roskilde Kommune Poul Lindor Nielsen, Borgmester Henrik Kolind, Kommunaldirektør For Roskilde Forsyning A/S (under stiftelse) Torben Jørgensen, formand Torben Christiansen, Adm. Direktør