Vedr.: Drejebog/Handleplan Selskabsdannelse Forsyningen. Punkt Politisk beslutningsgrundlag, overvejelser om organisationsmodel.

Transkript

1 17. april 2008 NOTAT: Slettet: 16. april 2008 Vedr.: Drejebog/Handleplan Selskabsdannelse Forsyningen. Punkt Politisk beslutningsgrundlag, overvejelser om organisationsmodel. Kommunes vandforsyning, spildevandsforsyning, samt Affald og Genbrug udskilles i forsyningskoncern bestående af 5 selskaber, således at Kommune ejer 100 % af aktierne i Forsyning, som ejer 100 % af aktierne i Vandforsyning, Spildevands, Affald og Genbrug og Service. Den fremtidige selskabsstruktur kan illustreres således: FAKS I/S VAD I/S MOTAS I/S Kommune Forsyning Anlægsaktiver Affald & Genbrug Vandværk Spildevand Aftal e Service Medarbejdere Driftsaktiver It-kontrakter mv. Formålet med dette notat er at beskrive den fremtidige organisationsstruktur i forsyningskoncernen, herunder de selskabsorganer, som skal varetage ledelsen af virksomheden, og organiseringen af direktion og medarbejdere i selskabet. Indledende bemærkninger Som vedtaget af Byrådet på mødet den 29. januar 2008, etableres der 5 selskaber i koncernen. Medarbejdere, driftsaktiver, køretøjer, maskiner og andet driftsmateriel, som er knyttet til vand-, spildevandsforsyning samt Affald og Genbrug, overdrages til Service, som varetager driften i de 3 forsyningsselskaber. Bygninger, grunde og ledningsnet og øvrige anlægsaktiver overdrages til henholdsvis Vandforsyning, Spildevand og Affald og Genbrug.

2 Ifølge aktieselskabsloven udgøres ledelsen i et aktieselskab af en generalforsamling, bestyrelse og direktion. Overordnet kan de tre organer funktion beskrives således: Generalforsamling: Generalforsamlingen er selskabernes øverste myndighed, som består af selskabets ejere. Da Kommunen er eneaktionær vil generalforsamlingen være Byrådet. Generalforsamlingen vælger som udgangspunkt (5) bestyrelsesmedlemmer til selskabernes bestyrelser. Antallet af bestyrelsesmedlemmer kan dog varierer efter generalforsamlingens valg. Ud over de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges der 3 medarbejderrepræsentanter, eller et antal svarende til halvdelen af de generalforsamlingsvalgte. (Aktieselskabslovens 49) Et aktieselskabs bestyrelse vælges typisk for 1-2 år ad gangen. Styregruppen og projektgruppen anbefaler, at halvdelen af bestyrelsen vælges for 2 år og den anden halvdel for 1 år. (Alt. 4 og 2 år). Det anbefales endvidere, at der vælges et antal suppleanter for bestyrelsesmedlemmerne. Som udgangspunkt vælges samme bestyrelse for alle 5 selskaber. Da der ikke er medarbejdere ansat i de 3 forsyningsselskaberne, er der imidlertid ikke krav om valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelserne i disse selskaber. Spørgsmålet, om medarbejderne repræsentanterne ønsker at deltage i og påtage sig ansvaret for bestyrelsesarbejdet i forsyningsselskaberne, bør drøftes med medarbejderne. Alle bestyrelsesmedlemmer har samme ansvar og pligter i forhold til varetagelsen af bestyrelsesopgaverne, uanset om de er valgt af generalforsamlingen eller af medarbejderne (evt. af generalforsamlingen efter indstilling fra medarbejderne, som det vil blive tilfældet i forsyningsselskaberne). I det omfang bestyrelsen vælges blandt byrådets medlemmer vil valget i praksis ske efter forholdstalsvalgmåden. Disse bestyrelsesmedlemmer vil evt. også oftest blive valgt i forbindelse med konstitueringsaftalen efter et kommunevalg. Generalforsamlingen bør overveje, hvilke kompetencer bestyrelsen skal besidde. Det kan i den forbindelse blive relevant at overveje at vælge/udpege bestyrelsesmedlemmer, som ikke er medlem af byrådet eller ansat i den kommunale forvaltning. I forhold til kommunen, som er både eneaktionær og myndighed for Forsyningsselskaberne, skal der tages hensyn til risiko for inhabilitet ved valg af såvel bestyrelse som direktion. En kommunalpolitiker eller en ansat i den kommunale forvaltning som besætter bestyrelses- eller ledelsesposter i et kommunalt forsyningsselskab, kan efter en konkret vurdering f.eks. være inhabil når: Kommunalbestyrelsen skal tage stilling til et kommunalbestyrelsesmedlems varetagelse af sit bestyrelseshverv i forsyningsselskabet, Kommunalbestyrelsen i kraft af sin tilsyns-/kontrolbeføjelse konkret skal tage stilling til om forsyningsselskabet har overholdt vilkår i tilladelser eller tilsidesat pligter, der følger af lovgivningen, som gælder for selskabet, Kommunalbestyrelsen skal udstede konkrete tilladelser/godkendelser til det pågældende forsyningsselskab,

3 Kommunalbestyrelsen og selskabet indgår privatretlige aftaler, Der er personsammenfald mellem hele bestyrelsen i et forsyningsselskab og et kommunalt udvalg, som varetager myndighedsopgaver i forhold til selskabet (generel inhabilitet). Der er personsammenfald mellem den daglige ledelse i forsyningsselskabet og ledende medarbejdere i den kommunale forvaltning, hvis arbejdsopgaver blandt andet vedrører kommunens forhold til forsyningsselskaberne som myndighed, ejer eller samhandelspartner. Spørgsmålet, om der er tale om inhabilitet, vil altid afhænge af en konkret vurdering. Det afgørende er, om der foreligger en konkret interessekonflikt i mellem kommunen og forsyningen i den pågældende sag. Den stiftende generalforsamling afholdes i forbindelse med et Byrådsmøde i marts/april Selskaberne eksisterer som selvstændig juridisk enhed fra den stiftende generalforsamling. Fra stiftelsen til selskaberne registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hæfter kommunen fortsat for enhver forpligtelse, som selskaberne (under stiftelse) påtager sig. Den økonomiske opgørelse mellem kommunen og selskaberne ift. gæld/tilgodehavender mv., som vedrører forsyningerne foretages pr. 1. januar Ud over Byrådets opgaver på holdingselskabets generalforsamling, bør Byrådet overveje muligheden for at udøve et aktivt ejerskab til forsyningskoncernen, f.eks. ved at vedtage en ejerstrategi for selskabet, som fastlægger kommunens målsætninger for selskabernes virksomhed og krav til selskabernes bidrag til at realisere kommunens politiske målsætninger (f.eks. erhvervspolitiske, økonomiske og miljømæssige). Bestyrelse: Umiddelbart efter den stiftende generalforsamling afholdes et konstituerende bestyrelsesmøde i selskaberne, hvor bestyrelsen konstituere sig (evt. vælger næstformand og fastlægger evt. fordeling af andre ansvarsområder). Ud over de (5) generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har medarbejderne i Service ret til at vælge 3 bestyrelsesmedlemmer til bestyrelserne i Service og Forsyning, da der vil være mere end 35 ansatte i Service. Bestyrelserne afholder 4 ordinære møder pr. år. Derudover indkalder bestyrelsesformanden eller direktionen til bestyrelsesmøder efter behov. Honorar: Eks. Formanden for bestyrelserne modtager ca kr. pr. selskab, i alt kr. Næstformanden modtager ca kr. pr. selskab, i alt kr. Øvrige bestyrelses medlemmer 2.500kr. pr. selskab, i alt kr. Vederlagene afholdes af selskaberne. (Svarer til betaling for Havneudvalgsformand i Kommune) Bestyrelsen ansætter en direktør, som er samme person for alle selskaber.

4 Midlertidig bestyrelse/sparringsgruppe: Det anbefales at bestyrelsen allerede udpeges på Byrådets møde i april eller som alternativ i maj 2008 og derved indtræder som sparringspartner ved opbygning af selskaberne. Dette omfatter også valg af medarbejderrepræsentanter. Det vil skabe kontinuitet i ledelse af Forsyningsselskaberne, da især de økonomiske forhold mellem Kommune og Selskaberne, løber fra april 2008 til april 2009, hvor kommunens regnskab for 2008 kan afsluttes. Sparringsgruppens kontakt til styregruppen og projektgruppen skal som udgangspunkt varetages af kommunens Teknik- og miljødirektør. Sparringsgruppen tænkes inddraget i forbindelse med fastlæggelse af overordnede beslutninger af driftsmæssig karakter, f.eks. organiseringen af driften, fastlæggelse af overordnede principper for risikostyring, regnskabsaflæggelse, bogføring, løbende afrapportering af driftsmæssige og økonomiske forhold til ledelsen mv. Der vil generelt være tale om forhold, som vurderes ikke at være relevante at forelægge byrådet som fremtidig ejer af selskaberne, men som bestyrelse som fremtidig overordnet ansvarlig for den daglige ledelse må forventes direkte eller indirekte at skulle godkende. Sparringsgruppen kan også inddrages i projektgruppens og styregruppens forberedelse af spørgsmål til politisk behandling, hvis der måtte være behov herfor. Direktion: Ved stiftelsen af selskaberne udpeges en midlertidig direktør, da der skal være en direktør anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En af bestyrelsens første opgaver vil være at ansætte en direktør til selskaberne. I Service etableres en Chefgruppe bestående af direktør, økonomichef, driftschef vandsektor, driftschef affald og genbrug, som varetager ansvaret for den daglige drift af administrationen og de enkelte driftsområder i selskaberne. Ledelsesopgaver og fordeling: Direktøren har det overordnede ansvar for de 5 selskaber. Økonomichef har det økonomiske ansvar sammen med driftscheferne og projektledere, samt ledelses ansvar for sekretariatsfunktion og løn og personaleforhold. Driftschef Vandsektor har ansvaret for driften af Vandforsyning og Spildevandsservice. Driftschef Affaldssektoren har ansvaret driften af Affald og Genbrug 2 Projektledere med ansvar for planlægning af vand- og spildevandsforsyningen og projektering og udførelse af ny anlæg. Forsyningsselskaberne står selv for økonomi, regnskab og løn og personaleforhold vedrørende selskaberne. Selskaberne køber IT-bistand og juridisk bistand ved Kommunen i en overgangsfase. Organisationsstrukturen i Service kan illustreres på følgende måde:

5 Service Direktør Økonomichef (administration) Driftschef Vandsektor Driftschef Affald og Genbrug Vandforsyning Spildevand Medarbejdere: Medarbejderne virksomhedsoverdrages til Service, som varetager driften i de 3 forsyningsselskaber. Proces for virksomhedsoverdragelse aftales med kommunens HR afdeling og opstartes i uge 19. Økonomiske forhold: Alle aktiver indskydes i selskaberne som apportindskud, og kommunens endelige vederlag udgør aktier i Forsyning. (stoploven) Driftsaktiver, køretøjer, maskiner og andet driftsmateriel, som er knyttet til vand-, spildevandsforsyning samt Affald og Genbrug, overdrages til Service. Diverse bygninger, grunde og ledningsnet m.m. indgår i henholdsvis Vandforsyning, Spildevand og Affald og Genbrug. Nogle af de grunde, som forsyningsselskabernes anlæg og bygninger mv. er etableret på, er finansieret af kommunens skattefinansierede midler. Forsyningsselskaberne køber disse grunde for (20)kr. pr. m2, svarende til det beløb kommunen betaler ved ekspropriation af arealer, der ikke kan bebygges. Grundene skal som udgangspunkt overdrages til markedspris. Fortegnelse udarbejdes. Kommunens vederlag for salg af grunde til forsyningen vil ikke være omfattet af stoploven.