TIL AKTIONÆRER OG MEDLEMMER AF DET SAGKYNDIGE RÅD

Transkript

1 Meddelelse nr. 3/2005 til Dansk Autoriseret Markedsplads Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling TIL AKTIONÆRER OG MEDLEMMER AF DET SAGKYNDIGE RÅD Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling den 26. januar 2004 kl i GENERATIONSSKIFTE & VÆKST A/S hos Middelfart Sparekasse, Buen 7, Kolding Kaffe og velkomst Ekstraordinær generalforsamling med følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Forslag fra selskabets bestyrelse om kapitalnedsættelse i selskabet med nominelt kr fra nominelt kr til nominelt kr til kurs 100 til dækning af underskud og til henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen, jf. nærmere nedenfor. 3. Forslag fra selskabets bestyrelse om generalforsamlingens bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje kapitalen i selskabet med min. nominelt kr og max. nom. kr til kurs 105 jf. nærmere nedenfor. 4. Forslag fra selskabets bestyrelse om ophævelse af stemmeretsbegrænsningen i vedtægternes 6.1, jf. nærmere nedenfor 5. Eventuelt Forfriskning Ad punkt 2 kapitalnedsættelse Bestyrelsen fremsætter hermed forslag om kapitalnedsættelse i selskabet jf. aktieselskabslovens 44 a, pr. d.d. Vilkårene for kapitalnedsættelsen er følgende: Kapitalnedsættelsen sker med nominelt kr fra nominelt kr til nominelt kr til kurs pari, idet kapitalnedsættelsen med nominelt kr sker til dækning af underskud, jfr. aktieselskabslovens 44 a, stk. 1, nr. 1, og nom. kr henlægges til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen, jfr. aktieselskabslovens 44 a, stk. 1, nr. 3. Kapitalnedsættelsen sker forholdsmæssigt blandt selskabets aktionærer. Det oplyses tillige, at selskabets revisor har bekræftet, at underskuddet på datoen for kapitalnedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet til dækning af underskud på nominelt kr

2 Endeligt skal det oplyses, at gennemførelse af kapitalnedsættelsen fordrer udstedelse af et 3 måneders ikke-præklusivt proklama og efterfølgende anmeldelse af gennemførslen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jfr. aktieselskabslovens 46. Ad punkt 3 kapitalforhøjelse Bestyrelsen fremsætter forslag om, at generalforsamlingen giver bestyrelsen bemyndigelse til at forhøje selskabets kapital på følgende vilkår, jfr. aktieselskabslovens 37: Aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Ingen aktie har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er frit omsættelige og er omsætningspapirer. Aktierne registreres i Værdipapircentralen. Aktierne noteres på Dansk Autoriseret Markedsplads A/S. Der udstedes ikke aktiebreve. De nye aktier skal give ret til udbytte m.m. fra tegningstidspunktet. Der tilkommer de eksisterende aktionærer fortegningsret i forholdet 1:1. Herefter vil en aktionær, der eksempelvis besidder nom. kr aktier i selskabet have fortegningsret til nytegning af et tilsvarende beløb ved kapitalforhøjelsen. Der er ingen indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, jf. aktieselskabslovens 30, stk. 2. Omkostninger i forbindelse med kapitalforhøjelsen afholdes af selskabet og forventes at udgøre kr incl. moms. Bemyndigelsen skal udnyttes senest den 31. december Kapitalforhøjelsen vil blive rettet mod selskabets nuværende aktionærer og Olav W. Hansen A/S, CVR-nr Olav W. Hansen A/S skal garantere kapitalforhøjelsen med en kursværdi på indtil kr svarende til tegning af nom. kr Tegning skal ske til kurs 105. Tegning skal ske på tegningslister i henhold til senere udarbejdet prospekt. Bestyrelsen skal oplyse, at såfremt generalforsamlingen giver en sådan bemyndigelse, vil bemyndigelsens fulde ordlyd skulle optages i selskabets vedtægter, jfr. aktieselskabslovens 37. Ad punkt 4 ophævelse af stemmeretsbegrænsningen i vedtægternes 6.1 Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægternes 6.1 på følgende vis: Bestemmelsen har på indeværende tidspunkt følgende ordlyd: På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 100,00 én stemme. Ingen aktionær er dog berettiget til at afgive stemme med mere end stemmer. Bestyrelsen foreslår at ændre ordlyden til følgende: På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 100 én stemme. oooooooooo

3 Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse vil dagsorden og de fuldstændige forslag være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, jf. aktieselskabslovens 73, stk. 6. Tillige vil følgende dokumenter være fremlagt på selskabets kontor jf. aktieselskabslovens 29 stk. 2: 1. Den senest reviderede årsrapport med påtegning om generalforsamlingsbeslutning vedrørende det foreliggende regnskabsmæssige overskud eller tab. 2. En beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter årsrapportens afgivelse. 3. En udtalelse fra revisor om bestyrelsens beretning. Nævnte dokumenter fremlagt på selskabets kontor vil blive fremsendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom. Dokumenterne vil tillige være tilgængelige på selskabets hjemmeside, Med henvisning til vedtægternes 5.2 skal det oplyses, at bestyrelsens forslag om kapitalnedsættelse jf. dagsordenens punkt 2, kapitalforhøjelse jf. dagsordenens punkt 3, og ophævelse af stemmeretsbegrænsningen jf. dagsordenens punkt 4 vil være omfattet af aktieselskabslovens 78, stk. 1, hvorefter en generalforsamlingsbeslutning alene vil være gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Endelig skal bestyrelsen oplyse, at selskabets aktionærer har ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier jf. aktieselskabslovens 30, stk. 1. Såfremt man som aktionær ønsker at gøre fortegningsretten gældende, skal man i tegningsperioden tegne aktier på tegningslister i henhold til senere udarbejdet prospekt. Yderligere spørgsmål vedrørende udøvelse af tegningsretten kan rettes til selskabets bestyrelse. Der henvises til aktieselskabslovens 29 stk. 3. TILMELDNING BEDES FORETAGET TIL SELSKABETS KONTOR SENEST DEN 24. JANUAR 2005 Kolding, den 13. januar 2005 Christian Postborg Formand for bestyrelsen

4 Kolding, den 13. januar 2005 Sekr.: Susanne Simonsen Orientering til aktionærerne i Generationsskifte & Vækst A/S om den forestående kapitaludvidelse Siden sidste generalforsamling har bestyrelsen haft en række kontakter til og møder med potentielle investorer med henblik på at tilføre Generationsskifte og Vækst A/S ny kapital. De positive kvartalsmeddelelser i løbet af senest kvartalsmeddelelsen for 3. kvartal 2004, som forudser et resultat på 1,5 mio. kr. - har klart øget interessen for selskabet. Samtidig er Generationsskifte & Vækst A/S et af de få ventureselskaber i Danmark, der - uafhængigt af statspenge - har overlevet, og endda har berettigede forventninger om pæne resultater i fremtiden. Blandt virksomhederne er der stor interesse for at få os som samarbejdspartner. Vi modtager løbende anmodninger om investering i generationsskiftevirksomheder og projekter - på trods af, at vi gennem længere tid har måttet afvise nye engagementer på grund af manglende kapital. Den positive trend i selskabet førte, som omtalt i Meddelelse nr. 17/2004 på Dansk AMP, i december 2004 til en aftale med Olav W. Hansen A/S om på visse betingelser at tilføre selskabet ny kapital. Det er en forudsætning for kapitaltilførslen, at vi foretager en nedskrivning af aktiekapitalen med 25% til dækning af underskud fra tidligere år. Aktiekapitalen nedskrives med 2,65 mio. kr. fra 10,6 mio. kr. til 7,95 mio. kr. Egenkapitalen pr. 31. december 2004 forventes på baggrund af et resultat i 2004 på 1,5 mio. kr. at udgøre 8,265 mio. kr., hvilket svarer til en regnskabsmæssig kurs på 78 med udgangspunkt i den gamle aktiekapital og en regnskabsmæssig kurs på 104 målt på den nedskrevne aktiekapital. Nedskrivningen sker ved, at aktiernes stykstørrelser reduceres fra 100 kr. til 75 kr. Det betyder, at den enkelte aktionær har et uændret antal aktier. Det er endvidere en forudsætning, at bestemmelsen i vedtægterne om, at ingen aktionær kan afgive stemme med mere end stemmer, ophæves. Endelig skal bestyrelsen udvides med ét medlem. Under blandt andet disse forudsætninger har Olav W. Hansen A/S givet tilsagn om at ville garantere en aktiekapitaludvidelse med en kursværdi på indtil 7,0 mio. kr. Emissionen af nye aktier rettes mod selskabets nuværende aktionærer i forholdet 1:1, og mod Olav W. Hansen A/S, hvad angår overskydende aktier til en kursværdi af indtil 7,0 mio. kr. Tegningskursen er fastsat til 105. Forud for aktieemissionen skal der holdes en ekstraordinær generalforsamling, hvor vi skal beslutte kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse samt andre vedtægtsændringer. Den ekstraordinære generalforsamling holdes onsdag den 26. januar. Se vedlagte indkaldelse.

5 Der skal endvidere udarbejdes årsregnskab og forskelligt materiale, herunder et tegningsprospekt, samt indhentes diverse godkendelser og tilladelser. Derfor forventes aktieemissionen først at kunne gennemføres omkring maj Bestyrelsen beder aktionærerne om at bakke op om kapitalforhøjelsen ved at deltage i den ekstraordinære generalforsamling. Det er vigtigt, at Generationsskifte & Vækst A/S kan gennemgå den nødvendige revitalisering ved at få tilført den længe ønskede nye kapital til investering i nye projekter. På bestyrelsens vegne Christian K. Postborg Formand for bestyrelsen