Ansættelse som bogholder og egen revisionsvirksomhed ikke godkendt som del af praktisk uddannelse.

Transkript

1 Kendelse af 22. februar Ansættelse som bogholder og egen revisionsvirksomhed ikke godkendt som del af praktisk uddannelse. Lov om registrerede revisorer 1, stk. 2, nr. 5 og stk. 4. (Mads Bryde Andersen, Morten Iversen og Vagn Joensen) I skrivelse af 24. juli 1995 har K klaget over, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i skrivelse af 27. juni 1995 (j.nr ) har afslået at optage ham i Revisorregistret. Sagens omstændigheder: Ved skrivelse af 22. juni 1994 ansøgte klageren om optagelse i Revisorregistret. Klageren anmodede herved om dispensation fra kravet i lov om registrerede revisorer 1, stk. 2, nr. 5, om 3 års praksis hos en statsautoriseret eller registreret revisor, idet han manglede 8 måneders praksis i at opfylde kravet. Klageren henviste bl.a. til, at han havde haft revisorlignende arbejde inden for detailhandel i ca. 2 år. Ifølge en vedlagt erklæring fra arbejdsgiveren, A, havde klagerens primære arbejdsopgaver været "at varetage alle funktioner vedr. bogføringen samt udarbejdelse af regnskaber i samarbejde med revisor vedr.: B ApS, C ApS og D." Erhvervs-og Selskabsstyrelsens skrivelse af 27. juni 1995 er sålydende: "I skrivelse af 22. juni 1995 har De søgt om dispensation fra kravet i 1, stk. 2, nr. 5, i lov om registrerede revisorer om mindst 3 års praksis hos en statsautoriseret eller registreret revisor for at kunne optages i Revisorregistret. Det er oplyst, at De fra den 1. januar april 1990 har været ansat hos Revisorerne E, hvor De har været beskæftiget med arbejdsopgaver af bogholderimæssig, regnskabsmæssig og revisionsmæssig karakter. De oplyser endvidere, at De i ca. 2 år har været ansat inden for detailhandlen, hvor De var beskæftiget med revisorlignende arbejde. Grunden til dispensationsansøgningen er, at De den 1. april 1994 har startet eget revisionsfirma, som siden 1. april 1995 har været Deres hoved-beskæftigelse. De ansøger på denne baggrund om at blive optaget i Revisorregistret, idet De mangler 8 måneder for at kunne færdiggøre Deres praktiske uddannelse. I denne anledning skal man meddele, at der for optagelse i Revisorregistret bl.a. kræves, at ansøgeren i mindst 3 år har deltaget i udførelsen af de almindeligt forekommende bogførings,- regnskabs- og revisionsarbejder hos en statsautoriseret elle registreret revisor, jf. 1, stk. 2, nr. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan undtage herfra. I forbindelse med dispensation lægges bl.a. vægt på, om opgaverne svarer til de opgaver, der udføres på et revisionskontor. Selvstændig virksomhed som revisor kan ikke antages at give en tilsvarende prakstisk oplæring under instruktion af en statsautoriseret eller registreret revisor.

2 Da De ikke har gennemgået en sådan praktisk uddannelse, har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke fundet grundlag for at meddele Dem den ansøgte dispensation. Opmærksomheden henledes på, at registrering efter de hidtil gældende regler ikke kan finde sted efter udgangen af december måned Ansøgning om optagelse i Revisorregistret må indgives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest den 1. november Det bemærkes, at der ikke kan dispenseres fra kravet i 1, stk. 2, nr. 4 og 5 efter udgangen af Altså skal både den teoretiske og praktiske del være afsluttet inden dette tidspunkt. Såfremt De ønsker at påbegynde den nye revisoruddannelse, kan De kun optages i Revisorregistret efter bestemmelserne i Erhvervs- og Selskabs-styrelsens bekendtgørelse nr. 209 af 5. april 1991, hvorefter der bl.a. kræves en kvalifikationseksamen, der afholdes af Undervisningsministeriet...." I klageskrivelsen af 24. juli 1995 har klageren bl.a. anført: "Det kan ikke være rigtigt, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke kan give dispensation i mit tilfælde, hvor jeg mangler 8 måneder ud af 3 års praktisk erfaring hos en registreret revisor, som man skal have i følge lovens 1, stk. 2, nr måneder ud af 3 år er trods alt ikke væsentligt Når jeg så skriver i min ansøgning, at jeg har haft revisorlignende arbejde indenfor detailhandel, samt at jeg har startet mit eget revisionsfirma ved jeg godt, at det ikke kan erstatte de sidste 8 måneders praktisk erfaring hos en registreret revisor. Grunden til, at jeg anførte disse oplysninger, var at fortælle Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at man på ansvarlig vis og uden bekymringer kan give mig dispensation for de manglende 8 måneder, da jeg trods alt har udført arbejde, som enhver anden revisor også laver.... En registrering i Revisorregistret betyder meget for mig, da jeg allerede har arbejde i "venteposition", men ikke kan udføre arbejdet, da lovgivningen kræver en registreret eller statsautoriseret revisor. Og så er det tilmed nemme opgaver. (Udarbejdelse af regnskaber for små anpartsselskaber og andelsboligforeninger)..."

3 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har i skrivelse af 15. september 1995 afgivet følgende redegørelse til ankenævnet i anledning af klagen: "I brev af 21. august j.nr har Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn, på baggrund af en klage fra K over, at denne er blevet nægtet optagelse i Revisorregistret, anmodet om Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bemærkninger til sagen. Udtalelse. Klageren har i henhold til 1, stk. 4, i lovbekendtgørelse nr. 322 af 18. maj 1993 om registrerede revisorer søgt om dispensation fra kravet i 1, stk. 2, nr. 5, om i mindst 3 år efter det fyldte 18. år at have deltaget i udførelsen af de almindeligt forekommende bogførings-, regnskabs- og revisionsarbejder hos en statsautoriseret revisor, en registrereret revisor, eller hos en revisor, der har opnået registrering efter 12, stk. 2. Styrelsen har ved vurderingen lagt vægt på, at arbejdsopgaverne hos A ikke har været af en sådan karakter, at de har kunne danne grundlag for en dispensation. Styrelsen fastholder derfor afgørelsen om ikke at optage klageren i Revisorregistret. Sagens faktiske omstændigheder. Det fremgår af sagen, at klagerne den 22. juni 1995 har ansøgt om optagelse i Revisorregistret. Klageren har i den forbindelse oplyst, at han i henhold til 1, stk. 4, i lovbekendtgørelse nr. 322 af 18. maj 1993 om registrerede revisorer, søger om dispensation fra kravet i 1, stk. 2, nr. 5, om i mindst 3 år efter det fyldte 18. år at have deltaget i udførelsen af de almindeligt forekommende bogførings-, regnskabsog revisionsarbejder hos en statsautoriseret revisor, en registreret revisor eller hos en revisor, der har opnået registrering efter 12, stk. 2. Klageren har i ansøgningen oplyst, at han fra 1. januar april 1990 har været ansat hos Revisorerne E. Af arbejdsgiver-erklæringen afgivet af Revisorerne E fremgår det, at klageren i ansættelsesperioden har været beskæftiget med arbejdsopgaver af bogholderimæssig, regnskabsmæssig og revisionsmæssig karakter. Klageren oplyser videre, at han i perioden 1. juli april 1993 var ansat som bogholder i firmaet A, hvilket er bekræftet af firmaets direktør F. Klageren har i perioder varetaget alle funktioner vedr. bogføringen samt udarbejdet regnskaber i samarbejde med revisor. Klageren startede selvstændig virksomhed som revisor på deltid den 1. april 1994 og har siden den 1. april 1995 drevet virksomhed på heltid. Det gøres af klageren gældende, at det er af stor betydning for hans virksomhed som selvstændig revisor, at han får dispensation for de 8 måneder han mangler for at opfylde kravet om den praktiske uddannelse.

4 I skrivelse af 24. juli 1995 til Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn anfører klageren yderligere, at han ikke på nuværende tidspunkt kan nå at få de 8 måneders praktik, da overgangsordningen jf. 6 i bekendtgørelse nr. 209 af 5. april 1991 udløber den 31. december Sagens retlige omstændigheder. Det følger af 1, stk. 2, nr. 5, i lovbekendtgørelse nr. 322 af 18. maj 1993, at ansøgeren i mindst 3 år skal have deltaget i udførelse af de almindeligt forekommende bogførings-, regnskabs- og revisionsarbejder hos en statsautoriseret revisor, en registreret revisor eller hos en revisor, der har opnået registrering efter 12, stk. 2. Klagerens ansættelse i 2 år og 4 måneder hos Revisorerne E, der er registrerede revisorer, har derfor kunnet godkendes som relevant praktisk erfaring. Ansættelsen som bogholder hos A har styrelsen derimod ikke fundet har været af en sådan karakter, at den har kunnet danne grundlag for dispensation. Det fremgår af arbejdsgivererklæringen fra A direktør F, at ansøgeren har været beskæftiget med bogføringen samt udarbejdelse af regnskaber i samarbejde med revisor. Af bemærkningerne til 1, stk. 4, i lovforslag nr. 61 af 13. januar 1970 om registrerede revisorer, der er uændret videreført ved senere love, fremgår det, at "Bestemmelsen i stk. 4, kan eventuelt finde anvendelse på personer, der har været ansat i en statslig eller kommunal institution inden for skatteadministrationen eller i en større erhvervsvirksomheds interne regnskabs- eller revisionsafdeling, og de kan derfor efter styrelsens opfattelse ikke antages at have givet ansøgeren de nødvendige kundskaber." Styrelsen har ved afgørelsen bl.a. tillagt det betydning, at klageren mangler 8 måneder, og således anmoder om dispensation for ca. 1/4 af praktikperioden. Styrelsen skal derfor fastholde sin afgørelse af 24. juni Der vedlægges de i sagen foreliggende dokumenter." Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har endvidere efter anmodning fra ankenævnet givet følgende redegørelse af 27. november 1995 for styrelsens dispensationspraksis: "I brev af 31. oktober 1995 har Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn i ovennævnte sag anmodet om en redegørelse for styrelsens praksis vedrørende dispensation i henhold til lovens 1, stk. 4, fra kravet om praktisk uddannelse i 1, stk. 2, nr. 5, i lovbekendtgørelse nr. 322 af 18. maj 1993 om registrerede revisorer, særligt for så vidt angår personer, der har påbegyndt teoretisk eller praktisk uddannelse inden den 1. januar 1990.

5 Endvidere anmoder ankenævnet om styrelsens eventuelle bemærkninger til klagerens udtalelse i skrivelsen af 19. oktober 1995 om, at han fastholder sin ansøgning om dispensation i henhold til lovens 1, stk. 4, fra kravet i 1, stk. 2, nr. 5, om i mindst 3 år efter det fyldte 18. år at have deltaget i udførelsen af de almindeligt forekommende bogførings-, regnskabs- og revisionsarbejder hos en statsautoriseret revisor, en registreret revisor, eller hos en revisor, der har opnået registrering efter 12, stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens praksis vedrørende dispensation i henhold til lovens 1, stk. 4, fra kravet i 1, stk. 2, nr. 5, i lovbekendtgørelse nr. 322 af 18. maj 1993 om registrerede revisorer: Der er flere betingelser, der skal være opfyldt i forbindelse med den praktiske uddannelse. A. Åremål: Styrelsen har i ganske få tilfælde dispenseret fra 3 års-kravet, når der har været tale om mindre afvigelser, og der foreligger særlige grunde hertil. En ansøger er således blevet optaget i Registret efter 2 år og 11 måneders praktisk erfaring. Derimod har styrelsen givet afslag på ansøgning om dispensation i sager, hvor ansøgeren har manglet 3 måneders praktik. Der har i de omhandlede sager været tale om en konkret bedømmelse af omstændighederne. B. Ansættelsesforhold: Det kræves tillige, at der skal være tale om et ansættelsesforhold, idet arbejdet skal være udført "hos" en statsautoriseret revisor, en registreret revisor eller hos en revisor, der har opnået registrering efter lovens 12, stk. 2. Styrelsen har ikke dispenseret fra dette krav i tilfælde, hvor ansøgeren har drevet selvstændig revisionsvirksomhed, da selvstændig virksomhed som revisor, efter styrelsens opfattelse, ikke kan sidestilles med ansættelse under instruktion af en statsautoriseret eller registreret revisor. Tilsvarende gælder situationer, hvor ansøger har indgået en samarbejdsaftale med en statsautoriseret eller registreret revisor. Et samarbejde med en sådan revisor kan ikke sidestilles med et ansættelsesforhold med den deraf følgende instruktionsbeføjelse. Erhvervsankenævnet har haft flere sager om dette spørgsmål forelagt (eksempelvis nævnets j.nr ), og har i alle tilfældene stadfæstet styrelsens afgørelse. C. Ansættelsessted og arbejdsopgaver: Ansøgeren skal have deltaget i udførelsen af de almindeligt forekommende bogførings-, regnskabs- og revisionsarbejder hos en statsautoriseret revisor, en

6 registreret revisor eller hos en revisor, der har opnået registrering efter lovens 12, stk. 2. Styrelsen har dispenseret fra kravet om, at ansættelsen skal have fundet sted på et revisionskontor i tilfælde, hvor ansøger har beskæftiget sig med opgaver, der må antages at have givet ansøgeren en viden, der svarer til den, han ville kunne have opnået ved beskæftigelse på et revisionskontor. Afgørende for meddelelse af dispensation er en konkret bedømmelse af, hvorvidt den praktiske erfaring, som en ansøger har opnået, kan sidestilles med den, der følger af mindst 3 års arbejde på en statsautoriseret eller registreret revisors kontor. Det beror således på en konkret vurdering, om ansøgeren kan godskrives 1, 2 eller 3 år. Ansøger skal have været beskæftiget med deciderede bogførings-, regnskabs- og revisionsopgaver. Det kræves tillige, at opgaverne har vedrørt en alsidig vifte af juridiske og fysiske personer, herunder selskaber og selvstændige erhvervsdrivende. Endelig skal der foreligge en udførlig arbejdsgivererklæring om, hvilke arbejdsopgaver ansøgeren har været beskæftiget med. Forudsat at de ovennævnte under A, B og C nævnte betingelser er opfyldt, kan følgende generelt oplyses om styrelsens praksis med hensyn til de ansættelsessteder, der typisk rejses spørgsmål om: 1. Pengeinstitutter Dispensation til ansatte i pengeinstitutter er primært givet til ansatte i pengeinstitutters interne revision, da mere almindelig bankvirksomhed ikke svarer til en revisors arbejdsopgaver. Selv om en ansøger har været beskæftiget med revisorrelevant arbejde i et pengeinstitut i en længere årrække, er det styrelsens praksis, at der højst kan godtgøres 2 års praktik på baggrund af erfaring i et pengeinstitut. Det er således et krav, at det/de sidste år af praktikperioden skal foregå på et revisionskontor, hvor man har den fornødne klientkontakt. Styrelsen har dog i to tilfælde givet dispensation fra alle 3 år på grund af arbejde i et pengeinstituts interne afdeling. Disse afgørelser er ikke i overensstemmelse med styrelsens praksis, men da der er tale om begunstigende forvaltningsakter, er der ikke sket tilbagekaldelse. 2. Forsikringsvirksomhed Det er meget sjældent, at en ansat i et forsikringsselskab søger om optagelse i Revisorregistret. I ét tilfælde blev en ansøger fra et forsikringsselskabs interne revisionsafdeling godskrevet 2 år.

7 Arbejde i en forsikringsvirksomhed vil maksimalt kunne godskrives med to år. Der kræves således minimum 1 års ansættelse på et revisionskontor for at ansøgeren tillige kan erhverve erfaring i at arbejde i egentlige klientforhold. Denne erfaring kan en ansøger ikke opnå i en intern afdeling. 3. Revisorkontor i udlandet Ansættelse hos en revisor i udlandet kan godkendes som praktik, såfremt den udenlandske arbejdsgiver er en revisor, der svarer til en dansk revisor, og ansøgeren har været beskæftiget med opgaver, der svarer til de opgaver, der udføres på et dansk revisionskontor. Praktik hos en udenlandsk revisor vil alene kunne godskrives med 1 år, uanset om der er tale om ansættelse i et EU-land, et nordisk land eller andre lande. 4. Rigsrevisionen Ansatte i Rigsrevisionen kan få godtgjort praktisk erfaring. Selv om en ansøger har været beskæftiget med revisorrelevant arbejde i Rigsrevisionen i en længere årrække, er det styrelsens praksis, at der højst kan godtgøres 1 års praktik på baggrund af erfaring i Rigsrevisionen. Det er således et krav, at de sidste år af praktikperioden skal foregå på et revisionskontor, hvor man har den fornødne klientkontakt. 5. Landboforeningernes regnskabskontorer Ansatte i landboforeningernes regnskabskontorer kan få godtgjort hele deres praktiktid, således at ansøgere kan optages i Revisorregistret efter 3 års ansættelse i landboforeningerne. Efter den 1. januar 1990 skærpede styrelsen kravene til praktisk uddannelse, som en følge af bestemmelserne i EF s 8. selskabsdirektiv, således at der alene blev optaget personer i Revisorregistret på grundlag af dispensation fra kravet om praksis i lovens daværende 1, stk. 2, nr. 6, såfremt ansøgerens praktiske uddannelse i privat eller offentlig virksomhed havde fundet sted under instruktion af en statsautoriseret eller registreret revisor, eller en revisor, der i overensstemmelse med revisorlovene efter begæring havde deponeret sin beskikkelse eller var slettet af Revisorregistret. I en række kendelser, afsagt den 14. april 1993 (j.nr , og ), tilkendegav Erhvervsankenævnet imidlertid, at personer, der var under praktisk eller teoretisk uddannelse til registreret revisor den 1. januar 1990, skulle kunne optages i Revisorregistret på grundlag af de krav til uddannelsen, der gjaldt inden 1. januar Styrelsen ændrede således sin praksis efter disse afgørelser, så ansøgningerne om dispensation herefter blev bedømt efter de retningslinier, der blev fulgt indtil den 1. januar 1990.

8 6. Kommunernes revisionsafdeling Ansatte i kommunernes revisionsafdeling kan få godtgjort hele deres praktiktid, således at ansøgere kan optages i Revisorregistret efter 3 års ansættelse i revisionsafdelingen. Der kan ivørigt i det hele henvises til det under 5 omhandlede. 7. Kommunernes skatteforvaltning Ansatte i en kommunes skatteforvaltning kan få godtgjort hele deres praktiktid, således at ansøgere kan optages i Revisorregistret efter 3 års ansættelse i skatteforvaltningen. Der kan ivørigt i det hele henvises til det under 5 omhandlede. 8. Told og skat Ansatte i Told og skat kan få godtgjort hele deres praktiktid, således at ansøgere kan optages i Revisorregistret efter 3 års ansættelse hos Told og skat. Der kan iøvrigt i det hele henvises til det under 5 omhandlede. Styrelsens bemærkninger til klagerens udtalelse af 19. oktober 1995: Styrelsen har ingen yderligere bemærkninger til klagers ovennævnte skrivelse, men kan henholde sig til sin udtalelse af 15. september 1995." Klageren har i skrivelse af 19. oktober 1995 kommenteret Erhvervs- og Selskabsstyrelsens redegørelse og har bl.a. anført: "... Erhvervs- og Selskabsstyrelsen henviser også til nogle bemærkninger vedrørende Lov om registrerede revisorer 1, stk. 4, der omhandler de tilfælde, hvor der eventuelt kan gives dispensation. Jeg gør hermed opmærksom på, at større erhvervsvirksomheder eller statslige institutioner ikke nødvendigvis giver mere erfaring efter min opfattelse. Tværtimod. Der er større sandsynlighed for specialisering inden for et enkelt område. Jeg vil endnu gøre opmærksom på, at 1, stk. 4 ikke er "udtømmende", hvorfor jeg finder det skuffende, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke vil se individuelt på denne sag. Endelig kan jeg nævne, at hvis den "gamle" revisoruddannelse ikke ophørte, kunne jeg MÅSKE forstå Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse, for så kunne jeg bare erhverve de manglende 8 måneders erhvervserfaring..."

9 Ankenævnet udtaler: Ankenævnet er enig med Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i, at 8 måneders manglende praktik i forhold til lovkravet på 3 år ikke er så uvæsentlig, at der kan bortses fra den manglende periode eller slækkes på kravene til anden erhvervserfaring. Ankenævnet kan herved ikke tage hensyn til, at overgangsordningen om optagelse i Revisorregistret efter de tidligere gældende regler udløber med udgangen af 1995, hvorved bemærkes, at overgangsordningen blev fastsat ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 209 af 5. april Ankenævnet tiltræder endvidere, at klagerens beskæftigelse hos "A" og klagerens selvstændige virksomhed som revisor ikke kan sidestilles med uddannelse på et revisionskontor. Ankenævnet stadfæster derfor Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse.