Bekendtgørelse om prospekter ved offentlige udbud mellem euro og euro af visse værdipapirer

Transkript

1 BEK nr 811 af 01/07/2015 (Gældende) Udskriftsdato: 21. juni 2016 Ministerium: Erhvervs- og Vækstministeriet Journalnummer: Erhvervs- og Vækstmin., Finanstilsynet, j.nr Senere ændringer til forskriften Ingen Bekendtgørelse om prospekter ved offentlige udbud mellem euro og euro af visse værdipapirer I medfør af 43, stk. 3, 44, stk. 6, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014, fastsættes: Anvendelsesområde 1. Reglerne i denne bekendtgørelse finder anvendelse på de værdipapirer, der er nævnt i 43, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., ved offentlige udbud mellem euro og euro. Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt 2. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter kapitel 12 i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på følgende udbud: 1) Udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investorer, jf. 2 i bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over euro. 2) Udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150 fysiske eller juridiske personer i Danmark, som ikke er kvalificerede investorer, jf. 2 i bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over euro. 3) Udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst euro pr. investor for hvert særskilt udbud. 4) Udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. værdipapir beløber sig til mindst euro. Stk. 2. Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af et eller flere af udbuddene i stk. 1, skal betragtes som et særskilt udbud, og det skal afgøres, hvorvidt videresalget er et udbud af værdipapirer til offentligheden, hvor der er pligt til at offentliggøre et prospekt. 3. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter kapitel 12 i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på følgende værdipapirer: 1) Andele i kollektive investeringsordninger af den åbne type omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. 2) Værdipapirer udstedt af a) et land indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller af en af det pågældende lands regionale eller kommunale myndigheder, eller b) internationale offentligretlige organer, som ét eller flere lande indenfor Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er medlem af. 3) Værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et overtagelsestilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets. 1

2 4) Værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller op-splitning af en virksomhed, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets. 5) Fondsaktier. 6) Aktier, der udbydes med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af de nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital. 7) Værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles henholdsvis til eksisterende eller tidligere medlemmer af bestyrelsen, tilsynsrådet eller ansatte i det udstedende eller et koncern-forbundet selskab, jf. 5, stk. 1, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed. Dette forudsætter, at værdipapirer udbydes, tildeles eller skal tildeles af det udstedende selskab, samt at selskabet har sit hovedsæde eller hjemsted i Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet. 8) Nr. 7 gælder også for et selskab oprettet uden for Den Europæiske Union, hvis aktier er op-taget til handel enten på et reguleret marked eller på et marked i et tredjeland. I sidstnævnte tilfælde gælder undtagelsen, forudsat at der foreligger tilstrækkelige oplysninger, herunder det i nr. 7 omhandlede dokument, som minimum på et sprog, der er gængs i internationale finanskredse, og at Kommissionen har truffet en ækvivalensafgørelse vedrørende markedet i det pågældende tredjeland. 9) Værdipapirer, der udstedes ved konvertering af konvertible obligationer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til warrants, for så vidt der er offentliggjort et prospekt i forbindelse med et offentligt udbud af de pågældende warrants eller konvertible obligationer. 10) Obligationer eller andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, såfremt de udstedes af kreditinstitutter, pengeinstitutter eller finansieringsinstitutter, der er under offentligt tilsyn, og udstedelsen af værdipapirerne foretages løbende eller ad gentagne gange. 11) Obligationer eller andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, såfremt de udstedes af juridiske personer på grundlag af et statsmonopol og er oprettet eller reguleret ved en særlig lov, eller hvis optagelse af lån er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller af en af det det pågældende lands regionale eller kommunale myndigheder. 12) Obligationer eller andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, såfremt de udstedes af juridiske personer, som er oprettet ved særlig lov, og hvis virksomhed består i: a) at finansiere produktionsvirksomhed ved hjælp af midler tilvejebragt af de pågældende juridiske personer eller stillet til rådighed af staten eller deltagelse i sådan virksomhed gennem erhvervelse af andele, forudsat at obligationer med henblik på officiel notering er ligestillet med obligationer udstedt eller garanteret af staten, og b) under tilsyn fra offentlige myndigheder at tilvejebringe midler ved udstedelse af obligationer. Prospektets indhold 4. Prospektet skal indeholde oplysninger om de ansvarlige for prospektet med angivelse af fulde navn, stilling og bopæl eller eventuel forretningsadresse samt om de forhold, der er angivet i Stk. 2. De ansvarlige skal erklære, at oplysningerne i prospektet dem bekendt er rigtige, og at prospektet efter deres overbevisning indeholder de oplysninger, der anses for fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter samt over en eventuel garant og over de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes til offentligheden. 5. Oplysninger om det offentlige udbud og om de værdipapirer, der indgår heri, skal mindst omfatte: 1) Formålet med udbuddet. 2) Typen af de udbudte værdipapirer, jf. 43, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v. 2

3 3) Værdipapirernes pålydende værdi og antal udbudte værdipapirer. 4) De rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne. 5) Eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed. 6) Den kurs, hvortil værdipapirerne udbydes, eller metoden for kursfastsættelse med angivelse af forventet interval for kursen. 7) Nærmere bestemmelser om eventuel fortegningsret. 8) Datoen fra hvilken værdipapirerne giver ret til udbytte, herunder rente. 9) Kildeskat af udbytte. 10) Udbudsperiode. 11) Hvem, der eventuelt har overtaget udbuddet i fast tegning eller garanterer dets gennemførelse. 12) Det eventuelle marked, hvor værdipapirerne kan omsættes. 13) Betaling for og fristen for udlevering af værdipapirerne. 6. Oplysninger om udstederen og dennes kapitalforhold skal mindst omfatte: 1) Navn og hjemsted. 2) Stiftelsesdato. 3) Den retlige form samt gældende lovgivning. 4) Det vedtægtsmæssige formål. 5) Hvis udstederen er registreret i et offentligt register (selskabsregister, handelsregister eller lignende), hvor og under hvilket registernummer, dette er sket. 6) Størrelsen af udstederens nuværende kapital og dennes eventuelle opdeling i klasser. 7) Vigtigste kendetegn for de værdipapirer, hvorpå kapitalen er fordelt. 8) Størrelsen af den eventuelt ikke-indbetalte del af kapitalen. 9) Den samlede pålydende værdi af konvertible obligationer eller warrants samt nærmere bestemmelser om konvertering eller tegning. 10) Den eventuelle koncern, som udstederen indgår i. Stk. 2. Hvis udstederen er et aktieselskab, skal yderligere oplyses: 1) Eventuelle stemmerets- og ejerskabsbegrænsninger. 2) Det højeste beløb, det centrale ledelsesorgan er bemyndiget til at forhøje kapitalen med samt bemyndigelsens varighed. 3) Hvilke aktionærer, der er omfattet af selskabslovens Prospektet skal indeholde en beskrivelse af udstederens hovedaktiviteter og økonomiske stilling, herunder 1) aktiver og passiver, 2) resultat og betydningsfulde hændelser, som har påvirket aktiviteterne, 3) afhængighed af patenter, licenser og aftaler af grundlæggende betydning, 4) igangværende og kommende væsentlige investeringer, 5) risikofaktorer ved udsteder og værdipapirerne samt 6) angivelse af eventuel retstvist, som har væsentlig økonomisk betydning for udstederen. Stk. 2. Har udstederen drevet virksomhed i så kort tid, at første årsregnskab endnu ikke er udarbejdet, skal oplysningerne efter stk. 1 gives for den periode, som virksomheden har været drevet. 8. Årsregnskabet for det seneste regnskabsår og et eventuelt koncernregnskab skal indgå i prospektet. Udstederen kan undlade at medtage det ene regnskab, hvis dette ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger. Stk. 2. Eventuelle perioderegnskaber, herunder halvårsregnskaber, skal indgå i prospektet, hvis sådanne er offentliggjort efter udløbet af det forudgående regnskabsår. Stk. 3. Oplysninger om udstederens udvikling siden sidste regnskabsårs afslutning samt forventede udvikling skal fremgå i det omfang, det kan have væsentlig betydning for vurderingen af udstederen. 3

4 Stk. 4. Udstederens revisor skal angives med fulde navn og adresse. Stk. 5. Har revisor taget forbehold eller nægtet at påtegne års- eller koncernregnskabet eller perioderegnskabet, skal dette oplyses med angivelse af grundene hertil. Har revisor givet supplerende oplysninger i sin påtegning, skal dette tillige oplyses. 9. Udstederens bestyrelse eller tilsynsråd og direktion og et eventuelt repræsentantskab skal angives med fulde navn, stilling og bopæl eller eventuel forretningsadresse. Stk. 2. Ved udbud af aktier til offentligheden skal vederlag i forbindelse med udbuddet til offentligheden til bestyrelse eller tilsynsråd, direktion og et eventuelt repræsentantskab oplyses. 10. Hvis udbuddet omfatter obligationer, for hvilke der stilles garanti af en eller flere juridiske personer, skal de i 6-9 nævnte oplysninger gives for garanten. 11. Vedrører udbuddet konvertible obligationer eller warrants, skal der tillige gives oplysning om de aktier eller obligationer, de giver ret til, samt om betingelserne og reglerne for konvertering eller tegning. Stk. 2. Hvis den virksomhed, der endeligt skal udstede aktier eller obligationer, er en anden end udstederen af konvertible obligationer eller warrants, skal de i 6-9 foreskrevne oplysninger ligeledes gives for den endelige udsteder af aktierne eller obligationerne. 12. I særlige tilfælde, hvor visse af de i 4-11 krævede oplysninger ikke findes på grund af udstederens aktivitetsområde eller udstederens organisation eller for de værdipapirer, som prospektet vedrører, skal prospektet indeholde andre oplysninger, der svarer til de krævede oplysninger. Tillæg 13. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg offentliggøres i overensstemmelse med reglerne i 17. Stk. 2. Investorer, der har accepteret at købe eller tegne værdipapirer inden offentliggørelsen af tillægget, kan i to hverdage efter tillæggets offentliggørelse tilbagekalde deres accept, såfremt der ikke er sket levering af værdipapirerne. Denne frist kan forlænges af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse. Sidste frist for tilbagekaldelse af accepten skal fremgå af tillægget. Sprog og gyldighed 14. Et prospekt eller tillæg udarbejdet efter 4-13 skal være affattet på dansk. 15. Et prospekt er gyldigt i op til 12 måneder efter godkendelsen. Stk. 2. Hvis et tillæg til prospektet er krævet i henhold til 13, skal tillægget være godkendt som betingelse for prospektets gyldighed. Indsendelse, offentliggørelse og annoncering 16. Prospekter og tillæg udarbejdet efter 4-13 skal indsendes til Finanstilsynet. Stk. 2. Finanstilsynet påser, at prospekter og tillæg opfylder kravene i kapitel 12 i lov om værdipapirhandel m.v. og denne bekendtgørelse. 17. Når et prospekt er godkendt, skal udstederen eller udbyderen gøre prospektet tilgængeligt for offentligheden så hurtigt som praktisk muligt og under alle omstændigheder i rimelig tid og senest inden udbud til offentligheden af de pågældende værdipapirer påbegyndes. Prospektet skal være tilgængeligt i mindst seks hverdage inden udbuddet afsluttes. Stk. 2. Prospektet anses for gjort tilgængeligt for offentligheden, når det er sket på én af følgende måder: 4

5 1) Vederlagsfrit på en hjemmeside. 2) I trykt form der vederlagsfrit stilles til rådighed for offentligheden på udstederens eller udbyderens hjemsted og fremsendes på anmodning. Stk. 3. Finanstilsynet offentliggør de prospekter, der er godkendt inden for de seneste 12 måneder, på sin hjemmeside. 18. Hvis der annonceres i tilknytning til et offentligt udbud af værdipapirer, og der er pligt til at offentliggøre et prospekt, skal det fremgå af annonceringen, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt. Det skal angives, hvor prospektet er eller vil blive gjort tilgængeligt for investorerne. Stk. 2. Det skal tydeligt fremgå af annonceringen, at det drejer sig om annoncering. De oplysninger, der indgår i annonceringen, må ikke være forkerte eller misvisende. Straffebestemmelser 19. Forsætlig eller grov uagtsom overtrædelse af 4-12, 13, stk. 1 og stk. 2, 3. pkt., 17, stk. 1 og 2, og 18 straffes med bøde. Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Ikrafttrædelse 20. Bekendtgørelsen træder i kraft den 4. juli Stk. 2. Bekendtgørelse nr. 845 af 1. juli 2014 om prospekter ved offentlige udbud mellem euro og euro af visse værdipapirer ophæves. Finanstilsynet, den 1. juli 2015 KRISTIAN VIE MADSEN / Hanne Råe Larsen 5