Fra regionalt bryggeri til verdens fjerdestørste bryggeri. Povl Krogsgaard-Larsen

Transkript

1 Fra regionalt bryggeri til verdens fjerdestørste bryggeri

2 J.C. Jacobsen J.C. Jacobsen var en dygtig brygger, som fuldt ud beherskede håndværket, og som havde en næsten ubegrænset respekt for videnskab og teknologi. Han mødtes med datidens store naturvidenskabsmænd, bl.a. Louis Pasteur og H.C. Ørsted, hvor især Ørsted havde stor indflydelse på bryggerens syn på videnskab. I 1865 skrev han til sin søn Carl, at "den brygger, der besidder det største kendskab til kemi og beslægtede videnskaber kombineret med de nødvendige praktiske færdigheder, vil blive Europas førende brygger i den kommende generation".

3 J.C. Jacobsen

4 J.C. Jacobsens univers J.C. Jacobsens univers hvilede grundlæggende på to søjler Carlsberg bryggeriet og patriotisme og ønsket om at styrke danskheden. Han var i udpræget grad en handlingens mand, og han var indstillet på at anvende sin betydelige og hastigt voksende velstand for at kunne leve op til sine idealer. Hans komplekse forhold til sønnen Carl og flere nationale begivenheder, herunder det katastrofale nederlag i 1864, bidrog til udviklingen af bryggerens "master plan" med etableringen af Carlsbergfondet i 1876 som et centralt element.

5 J.C. Jacobsen

6 Konflikten mellem far og søn Konflikten mellem J.C. Jacobsen og sønnen Carl var en familiemæssig tragedie. Modsætningsforhold startede med faderens mistillid til sønnens evner som målbevidst brygger, men kulminerede i deres forskellige syn på produktkvalitet. Det er bemærkelsesværdigt, at det blandt bryggerens efterkommere trods alt kun var Carl, som viste format. Men uden far/søn konflikten var Carlsbergfondet nok ikke blevet etableret, og der ville næppe have eksisteret et selvstændigt Carlsberg bryggeri i dag. Familiekonflikten blev således den drivkraft, som lå bag skabelsen af Carlsberg strukturen.

7 J.C. Jacobsen s "master plan" 1876 Etablering af Carlsbergfondet med en bestyrelse (direktion) bestående af 5 professorer udpeget af Videnskabernes Selskab blandt Selskabets medlemmer Etablering af Carlsberg Laboratorium, som blev grundlagt I 1875, som en afdeling (A) under Carlsbergfondet Indsættelse af Det nationalhistoriske Museum på Frederiksborg, genopbygget af J.C. Jacobsen efter branden I 1859, som en afdeling (C) under Carlsbergfondet Indsættelse af Carlsbergfondet som arving til J.C. Jacobsens bryggerier Efter bryggerens død gennemføres planen endeligt året efter Overdragelse af J.C. Jacobsens bryggerier til Carlsbergfondet.

8 Træk af Carlsberg bryggeriets udvikling 1847 J.C. Jacobsen etablerer Carlsberg bryggeriet Indgåelse af samarbejdsaftale med det konkurrerende bryggeri, De Forenede Bryggerier A/S (omfattende Tuborg bryggeriet) Udbygning af samarbejdsaftalen af 1895 til en egentlig kontrakt, en såkaldt "1:1 kontrakt", hvor der er ligelighed I alle forhold (ledelse, investering, udbytte osv.) Fusion mellem Carlsberg og Tuborg bryggerierne, hvor det i fundatsen indføjes, at Carlsbergfondet stedse skal besidde mindst 51 % af aktiekapitalen I det fusionerede bryggeri, hvis endelige navn bliver Carlsberg A/S.

9 FUNDATS Ejerskab indtil april , stk. 1. Carlsbergfondet skal stedse være ejer af mindst 51 % af aktiekapitalen i Carlsberg A/S og må ingensinde ved afhændelse eller bortgivelse af aktier eller tegningsretter, ved afgivelse af stemme for kapitalforhøjelser eller på anden måde disponere således, at ovennævnte ikke opfyldes. 14, stk. 2. Den i stk. 1 nævnte aktiepost skal stede være henlagt til det i 4 omhandlede grund- og bryggerifond.

10 Carlsberg Orkla I I perioden kommer Carlsberg i stigende grad under pres på de internationale markeder. Carlsberg var kapitalmæssigt langt svagere end konkurrenterne og lå "fastklemt" i en gruppe af mellemstore bryggerier. Carlsberg var ikke i stand til at vokse organisk eller strukturelt, men var beskyttet af Carlsbergfondet mod fjendtlig overtagelse. I 2000/2001 indgik Carlsberg et partnerskab med det norske industrikonglomerat Orkla, hvor Orkla bidrog med bryggerier i Sverige, Norge og Rusland.

11 "The fastest growing beer company in the world" Carlsberg Group 1999 Carlsberg Group 2009 Market share Market leader Top 2-4 Market share Market leader Top 2-4

12 Carlsberg Orkla II Alle bryggeriaktiviteterne i det fælles arrangement med Orkla blev samlet i et Carlsberg A/S datterselskab, under navnet Carlsberg Breweries, som også blev betegnet en joint venture struktur. Ejerskabsforholdet mellem Carlsberg A/S og Orkla i Carlsberg Breweries var 60:40. Carlsberg A/S var således fortsat den børsnoterede enhed med Carlsbergfondet som ejer af 55 % af aktiekapitalen. Carlsberg Breweries omfattede 50 % af den primært russiske bryggeristruktur BBH (Baltic Beverages Holding AB). Muligheden for erhvervelse af de resterende 50 % af BBH fra finske Hartwall blev ikke udnyttet, men denne halvdel af BBH blev overtaget af det skotske bryggeri, Scottish & Newcastle.

13 FUNDATS Ejerskab i perioden , stk. 1. Uændret 14, stk. 2. Uændret 14, stk. 3. Carlsbergfondets direktion kan tillade, at de af Carlsberg A/S hidtil drevne virksomheder - herunder bryggerivirksomheden - ved apportindskud mod vederlag i aktier, samtidigt eller successivt, overdrages til et eller flere af Carlsberg A/S helejede datterselskaber. Uanset om Carlsberg A/S i den forbindelse måtte skifte navn, f.eks. til Carlsberg Holding A/S, skal aktiebesiddelsen i selskabet fortsat være omfattet af ovenstående stk Stk. 4. I det omfang en opretholdelse og udvikling af "Carlsberg" som et udbredt og anerkendt ølmærke, der som mærke overalt symboliserer et produkt og en ølbrygning på "et høit og hæderligt Standpunct", jfr. 15, og en opretholdelse og videreudvikling med dette formål for øje af Carlsberg A/S' erhvervsmæssige og forskningsmæssige aktiviteter som en konkurrencedygtig virksomhed efter Carlsbergfondets direktions overbevisning nødvendiggør dette, kan Carlsbergfondets direktion efter en overdragelse af bryggerivirksomheden til et eller flere datterselskaber, jfr. stk. 3, i forbindelse med påfølgende aktieemission(er) i sådant (sådanne) datterselskab(er) og/eller fusion eller lignende af sådant (sådanne) datterselskab(er) med andet (andre) selskaber give afkald på en bestemmende indflydelse i sådant (sådanne) selskab(er). Stk. 5. Carlsbergfondet skal dog stedse heri - eventuelt gennem Carlsberg A/S som holdingselskab - bevare den til en opretholdelse af "Carlsberg" som et udbredt og anerkendt ølmærke og til en opretholdelse af en fortsat ølproduktion her i landet nødvendige, væsentlige indflydelse.

14 Carlsberg Orkla III Allerede i 2003 var den værdiskabelse, som Carlsberg-Orkla arrangementet havde til formål, stort set blevet realiseret. Orklas langsigtede mål var overtagelse af Carlsberg. Afviklingen af fællesejerskabet med Orkla ved køb af Orklas aktiebeholdning blev gennemført i perioden juni 2003 marts Købet af Orklas ejerandel i Carlsberg Breweries kostede Carlsberg ca. 15 mia. DKK og blev delvist finansieret gennem en aktieemission. Carlsbergfondet købte i forbindelse med aktieemissionen Carlsberg B aktier for ca. 1 mia. DKK, mens Fondets ejerandel i Carlsberg A/S faldt fra 55 % til 51 %.

15 Carlsberg Efter afviklingen af Orklas medejerskab af Carlsberg Breweries, havde Carlsberg erhvervet et vist "strategisk råderum", men i aftalen med Orkla indgik en klausul om, at 40 % af fortjenesten ved evt. salg af de bryggerienheder, som var tilført af Orkla i 2000, skulle tilfalde Orkla. Aftalen var gældende for perioden marts december 2006, i 50:50 fællesejerskabet af BBH med Scottish & Newcastle indgik en "køb eller sælg ("shoot-out") klausul, som på ethvert tidspunkt kunne aktiveres af Carlsberg eller Scottish & Newcastle, bl.a. på grund af den erhvervede gæld ved købet af Orkla aktierne var Carlsbergs økonomiske råderum begrænset, da Carlsbergfondet med dets 51 % ejerskab af Carlsberg A/S allerede lå på den fundatsbestemte minimumsgrænse på 51 % aktiebesiddelse, kunne Carlsberg ikke i nævneværdig grad rejse ny kapital gennem en aktieemission.

16 Strategiske overvejelser / tiltag Efter marts 2004 indgik forholdet til Scottish & Newcastle (S&N) i stigende grad som hovedelementet i Carlsbergs strategi. I 2004 besluttede Carlsbergfondet at påbegynde udarbejdelsen af en ansøgning til Justitsministeriet / Civilstyrelsen om ændring af Fundatsens ejerskabskrav til Carlsberg A/S. Advokat Jørgen Grønborg bliver Fondets advokat. Der opbyggedes forskellige scenarier for afklaring af relationen til S&N. Carlsberg var kapitalmæssigt for svag til at gennemføre en Carlsberg S&N ejerstruktur på Carlsbergs præmisser, herunder opbygning af en dansk-kontrolleret bryggeristruktur.

17 : De tre parallelle spor En ad hoc-gruppe bestående af Nils Smedegaard Andersen (CEO), Jørn P. Jensen (CFO), Jens Bigum, Henning Dyremose, Søren Bjerre-Nielsen samt Carlsbergfondets direktion diskuterede Carlsberg S & N strategier : Direkte fusion Alternative fusionsmodeller Akkvisition Carlsbergs formand () og S & N-formanden (Brian Stewart) fører 2-mands samtaler vedrørende mulighederne for fusion. Forberedelse af fundatsændring Carlsbergfondet Carlsberg A/S Carlsbergfondet Justitsministeriet Advokat Jørgen Grønborg, Plesner Carlsbergfondet Videnskabernes Selskab (beslutningsfasen)

18 2007 et begivenhedsrigt Carlsbergfond / Carlsberg A/S år Efter udløbet af aftalen med Orkla 31. december 2006 "tilspidses" mødeaktiviteterne med S&N møderækken afsluttes i april Videnskabernes Selskab beslutter en fundatsændring i april Justitsministeriet godkender fundatsændringen i maj Carlsberg A/S administrerende direktør Nils Smedegaard Andersen meddeler sin udtræden af Carlsberg A/S direktionen forsommeren Carlsberg A/S er reelt "beslutningslammet" i større finansielle spørgsmål indtil udpegning af ny Carlsberg A/S direktion i september 2007 med Jørgen Buhl Rasmussen som administrerende direktør og Jørn P. Jensen som viceadministrerende direktør og økonomidirektør.

19 Procedure for ændring af Carlsbergfondets fundats Justitsministeriet giver sit samtykke til at der påbegyndes en "ekstraordinær disposition". Videnskabernes Selskab træffer beslutning om ændring af fundatsen. Justitsministeriet godkender beslutningen om ændring af fundatsen.

20 FUNDATS Ejerskab efter maj , stk. 1. Carlsbergfondet skal stedse være ejer af en aktiepost på mere end 25 % af aktiekapitalen i Carlsberg A/S, som giver ret til mindst 51 % af stemmerne i Carlsberg A/S, og Carlsbergfondet må ingensinde ved afhændelse eller bortgivelse af aktier eller tegningsrettigheder, ved afgivelse af stemme for kapitalforhøjelser eller på anden måde disponere således, at ovennævnte ikke opfyldes, eller således, at der opstår risiko herfor.

21 Carlsberg bestyrelsens rolle i forbindelse med overtagelsen af Scottish & Newcastle I løbet af 2007 var der tiltagende rygter om Carlsbergs rolle i overtagelsesbud på Scottish & Newcastle. Den 17. oktober 2007 krævede The Takeover Panel, UK, klart svar på rygterne: Bekræft eller benægt. Konsortiet Carlsberg / Heineken bekræftede forlydendet om overtagelsesbud. Den 25. oktober 2007 fremsatte Carlsberg / Heineken det fælles købstilbud på 720 pence pr. aktie svarende til en totalpris på 73 mia. DKK. Carlsberg bestyrelsen var selvsagt stærkt involveret i denne intensiverede proces.

22 Carlsberg bestyrelsens rolle i forbindelse med overtagelsen af Scottish & Newcastle (fortsat) I det intensive handlingsforløb efter 17. oktober 2007 blev processerne i relation til Scottish & Newcastle (S & N) og Heineken kørt af Jørgen Buhl Rasmussen (CEO) og Jørn P. Jensen (CFO) i løbende kontakt med (formand) og Jens Bigum (næstformand). I budprocessen blev alle skridt nøje vurderet af CEO, CFO, formand og næstformand og afstemt med bankerne. Forud for alle væsentlige skridt i processen var Carlsberg bestyrelsen involveret enten ved bestyrelsesmøde eller i visse tilfælde gennem telefonisk bestyrelsesmøde.

23 2008 et dramatisk Carlsbergfond / Carlsberg A/S år I løbet af 2007 var der indgået en hemmelig Carlsberg / Heineken konsortieaftale med henblik på overtagelse og opsplitning af S&N. Efter en kompliceret budafgivelsesprocedure overtog konsortiet S&N i april 2008 med en samlet købssum på ca. 105 mia. DKK (Carlsberg ca. 57 og Heineken ca. 48 mia. DKK). I maj / juni 2008 gennemførtes en aktieemission i Carlsberg A/S med salg af ca. 76 mio. Nye aktier samlet provenu 30,5 mia. DKK, som anvendtes til delvis finansiering af købet. Den resterende del blev fremskaffet ved låntagning. Der var tale om Danmarkshistoriens største virksomhedshandel. De første alvorlige tegn på en international finanskrise dukkede op i juni/juli Carlsbergs hovedbank, Lehman Brothers, som stod som en af garanterne for aktieemissionen, går konkurs i september 2008.

24 S&N acquisition added key strategic positions Significantly strengthening Carlsberg s global footprint through the addition of leading market positions Carlsberg Strategic Footprint Carlsberg #1 positions Carlsberg operations BBH Russia: #1 Position Baltics: #1 Position Ukraine: #3 Position Kazakhstan: #1 Position Uzbekistan: #1 Position Kronenbourg #1 Position Mythos #2 Position Chongqing #1 Position (1) Vinataba n.a. (1) In Chongqing region.

25 Tilbageblik Målet var fastlagt: Carlsberg skulle bringes ind i den globale bryggerielite gennem vækst. Målet skulle nås uden svækkelse af bryggeriets historiske og traditionsmæssige forankring i Danmark. Fortsat hovedkvarter i Danmark og uændret navn på bryggeriet. Strategien blev støbt i takt med indfrielsen af delmålene. Der var ikke på noget trin i den 5-årige proces garanti for succes