Til: NASDAQ OMX Copenhagen A/S Hørsholm, den 30. september 2010

Transkript

1 Selskabsmeddelelse nr. 15/2010 Til: NASDAQ OMX Copenhagen A/S Hørsholm, den 30. september 2010 indkalder til ekstraordinær generalforsamling med henblik på at muliggøre et aktieudbud stor opbakning fra LFI a/s, Novo A/S and Alta Partners Hørsholm, den 30. september Bestyrelsen i (OMX: LCP) ( LCP eller Selskabet ) har i dag meddelt, at der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling den 25. oktober 2010 kl i Søhuset, Venlighedsvej 10,. Dagsordenen for den kommende generalforsamling er angivet nedenfor. Formålet med den ekstraordinære generalforsamling er at opnå aktionærernes godkendelse af en bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at forhøje aktiekapitalen i forbindelse med et potentielt aktieudbud, der skal rejse ca. DKK 450 mio., hvilket vil være i overensstemmelse med LCP s årsrapport 2009, der anfører Direktionen arbejder målrettet på at sikre tilstrækkelig finansiering af driften og forventer at tilføre virksomheden yderligere kapital i 2010, enten gennem partneraftaler, gæld, aktieudvidelse eller en kombination heraf. Formålet med det potentielle udbud vil i givet fald være at gøre det muligt for LCP at gennemføre et pivotalt klinisk fase III studie af LCP Tacro, der er LCP s vigtigste produktkandidat inden for immunosuppression (transplantation) med henblik på snarest muligt at indlevere en NDAansøgning (New Drug Application) til de amerikanske lægemiddelmyndigheder (US Food and Drug Administration (FDA)) samt en ansøgning om markedsføringstilladelse (Market Authorisation Application (MAA)) til det Europæiske Lægemiddelagentur (EMA) for LCP Tacro. Den 12. august 2010 offentliggjorde LCP indgåelsen af en aftale med de amerikanske sundhedsmyndigheder (FDA) om en Special Protocol Assessment (SPA) for dets pivotale fase III studie, Study 3002, med LCP Tacro i patienter, der for nylig har fået nyretransplantation (de novo nyretransplanterede patienter). SPA aftalen vedrørende Study 3002 med LCP Tacro var en vigtig milepæl for LCP, idet den demonstrerer FDA s formelle godkendelse af Selskabets planlagte udformning af det kliniske studie. Desuden giver SPA aftalen yderligere klarhed over omkostninger og tidsforløb frem til myndighedsgodkendelse. På grundlag af SPA aftalen har LCP bekræftet, at Selskabet forventer at overholde målet om at indlevere en NDA ansøgning til FDA i 1. kvartal De tre hovedaktionærer i LCP, LFI a/s, Novo A/S og Alta Partners, siger i en fælles udtalelse: Vi har givet tilsagn om at støtte et potentielt udbud til finansiering af det pivotale kliniske fase III studie med LCP Tacro og vil deltage i et potentielt udbud som en naturlig forlængelse af vores tro på egenskaberne ved og potentialet for LCP Tacro, LCP s øverste ledelse og Selskabet generelt, og dermed Selskabets fremtidige evne til at opdage nye og værdifulde lægemidler til gavn for patienterne. CVR nr Selskabsmeddelelse nr. 15/2010

2 Vi er meget glade for vores hovedaktionærers tillidserklæring til vores evne til at gennemføre den kliniske udvikling og efterfølgende registreringsansøgning for vores vigtigste produktkandidat, LCP Tacro til immunosuppression. Af hensyn til patienterne er det vigtigt for os, at provenuet fra et udbud vil være tilstrækkeligt til at gennemføre det pivotale Study 3002 med LCP Tacro, således at syge patienter, der medvirker i studiet, ikke får deres behandling afbrudt midt i behandlingsforløbet, udtaler LCP s President and CEO William J. Polvino. LCP s hovedaktionærer, LFI a/s, Novo A/S og Alta Partners (der i øjeblikket tilsammen ejer 58,3% af Selskabets eksisterende aktier) har alle indikeret, at de har til hensigt at deltage forholdsmæssigt i et potentielt udbud. Desuden har LFI a/s og Novo A/S indikeret, at de har til hensigt at tegne de udbudte aktier, der ikke måtte blive tegnet af andre aktionærer eller investorer, med henblik på at sikre Selskabet det forventede provenu på ca. DKK 450 mio. Det forventede udbud vil blive søgt gennemført senere i 2010 med forbehold for aktionærernes godkendelse af de foreslåede bemyndigelser på den kommende ekstraordinære generalforsamling, markedsforholdene og bestyrelsens beslutning om at gennemføre et udbud. Yderligere information fås ved henvendelse til: William J. Polvino Johnny Stilou President and CEO CFO Mobil: Mobil: WJP@lcpharma.com JST@lcpharma.com Dagsorden for den ekstraordinære generalforsamling: 1. Ændring af bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser. I vedtægternes 9 foreslås den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser forhøjet fra nominel DKK til nominel DKK og varigheden foreslås forlænget fra den 1. juli 2011 til den 24. oktober Såfremt forslaget vedtages vil vedtægternes 9 have følgende ordlyd: 9 Bestyrelsen er i tiden indtil den 24. oktober 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt DKK CVR nr Side 2 af 6 Selskabsmeddelelse nr. 15/2010

3 Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonvertering og/eller kontantindskud og kan ske med eller uden fortegningsret for Selskabets aktionærer efter bestyrelsens skøn. For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være ligestillet med den bestående aktiekapital på kapitaludvidelsestidspunktet. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. 2. Ændring af bemyndigelse til bestyrelsen til at tildele aktietegningsoptioner (warrants). I vedtægternes 8 foreslås den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at tildele aktietegningsoptioner og til at beslutte de dertilhørende kapitalforhøjelser forhøjet fra en bemyndigelse til at tildele aktietegningsoptioner, der giver ret til at tegne for i alt nominelt DKK aktier til bemyndigelse til at tildele aktietegningsoptioner, der giver ret til at tegne for i alt nominelt DKK aktier i Selskabet, dog begrænset til 10% (reduceret fra de nuværende 13,5%) af Selskabets registrerede aktiekapital. Såfremt forslaget vedtages vil vedtægternes 8 have følgende ordlyd: 8 Bestyrelsen er i perioden frem til den 20. april 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt stk. aktietegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til tegning af 1 aktie à nominelt DKK 1 i Selskabet, og til at foretage hertil hørende kapitalforhøjelse(r). Antallet af aktietegningsoptioner, der kan udstedes i medfør af denne bemyndigelse er begrænset derved, at antallet af aktier, der kan tegnes gennem udnyttelse af tildelte og udestående aktietegningsoptioner i Selskabet ikke må overstige 10 % af Selskabets registrerede aktiekapital på tidspunktet for udstedelsen af de pågældende aktietegningsoptioner. Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og rådgivere i Selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for Selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på Selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, herunder vederlag for disse, løbetid, udnyttelsesperioder, optjeningsperioder, reguleringer på grund af ændringer i Selskabets forhold mv. fastsættes af bestyrelsen. For de aktier, der tegnes på baggrund af de udstedte aktietegningsoptioner, skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. Der gælder ingen CVR nr Side 3 af 6 Selskabsmeddelelse nr. 15/2010

4 begrænsninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Bestyrelsen er berettiget til at foretage sådanne ændringer i Selskabets vedtægter, som måtte følge af udstedelsen af de af nærværende bestemmelse omfattede aktietegningsoptioner eller udnyttelsen heraf. 3. Bemyndigelse til dirigenten på den ekstraordinære generalforsamling. Det foreslås, at dirigenten for den ekstraordinære generalforsamling, med substitutionsret, bemyndiges til at indberette de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen, til Erhvervs og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervs og Selskabsstyrelsen måtte kræve med henblik på registrering eller godkendelse. oo0oo Vedtagelse af forslagene omhandlet i dagsordenens punkt 1 og 2 kræver, at forslagene tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Forslaget omhandlet i dagsordenens punkt 3 vedtages ved stemmeflerhed af de afgivne stemmer. Selskabets nominelle aktiekapital udgør i øjeblikket DKK bestående af aktier à nominelt DKK 1. På generalforsamlingen giver hver aktie à nominelt DKK 1 én stemme. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank. Information: Følgende oplysninger vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside fra og med fredag, den 1. oktober 2010: Indkaldelse til generalforsamling Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen Dagsordenen og de fuldstændige forslag De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fulmagt og ved brev Indkaldelsen vil endvidere blive fremsendt til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har anmodet herom. Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabet vedrørende dagsordenen og/eller dokumenterne udarbejdet til brug for generalforsamlingen. CVR nr Side 4 af 6 Selskabsmeddelelse nr. 15/2010

5 Registreringsdato: En aktionærs ret til at stemme på generalforsamlingen eller brevstemme fastlægges på grundlag af de aktier, som aktionæren ejer på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 18. oktober Efter registreringsdatoen foretages der en beregning af de aktier som den pågældende aktionær ejer på registreringsdatoen. Beregning sker på grundlag af registreringerne af ejerskab i ejerbogen på registreringsdatoen såvel som på grundlag af meddelelser vedrørende ejerskab, som Selskabet har modtaget på registreringsdatoen med henblik på opdatering af ejerskabet i ejerbogen. Deltagelse er herudover betinget af, at aktionæren i tide har anmodet om adgangskort, jf. nedenfor. Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren har indgivet anmodning om et adgangskort senest den 22. oktober 2010, kl Anmodning om adgangskort skal afgives til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax: eller gennem Brevstemmer: Aktionærer er berettigede til som alternativ til at give møde og stemme på selve generalforsamlingen at brevstemme, dvs. afgive skriftlig stemme før afholdelsen af generalforsamlingen. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, skal sende deres brevstemme til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr , således at denne er modtaget af Computershare senest kl dansk tid den 22. oktober En brevstemme, som Selskabet har modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmeformularer kan downloades via Selskabets hjemmeside, Fuldmagt: Afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan ske til Computershare A/S. Fuldmagtsformularer kan downloades fra Selskabets hjemmeside, og skal fremsendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax no , således at denne er modtaget af Computershare senest den 22. oktober Vær opmærksom på at breve undertiden kan være flere dage undervejs. Fremadrettede udsagn: Denne pressemeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabets aktiviteter og et potentielt udbud af aktier i Selskabet. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. De er forbundet med en række risici og usikkerheder, herunder forhold, som endnu ikke er Selskabet bekendt, eller som Selskabet ikke på nuværende tidspunkt anser som væsentlige, og der kan ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder vil indtræffe, eller at de anførte mål faktisk vil blive nået. Vigtige faktorer, der kan få de aktuelle resultater til at afvige væsentligt fra de i de fremadrettede udsagn forventede resultater omfatter blandt andet aktionærernes godkendelse af en kapitalforhøjelse, markedsforholdene og kursen på Selskabets aktier, gennemførelsen af og det faktiske resultatet af CVR nr Side 5 af 6 Selskabsmeddelelse nr. 15/2010

6 Selskabets igangværende kliniske fase III studier af LCP Tacro samt ændringer i den lovmæssige regulering af den farmaceutiske industri og især myndighedsgodkendelsen af lægemidler. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i ( Værdipapirerne ) i USA eller i nogen anden jurisdiktion. Når og hvis Værdipapirerne bliver udstedt, må de ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre registrering sker, eller i medfør af en undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og har ikke intentioner om at registrere nogen del af noget planlagt udbud i USA og har ej heller intentioner om at gennemføre et offentligt udbud af nogen Værdipapirer i USA. Denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til personer i Storbritannien, der er kvalificerede investorer, som denne term defineres i Direktiv 2003/71/EF ( Prospektdirektivet, som også er (i) investment professionals som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller (ii) high net worth entities og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes som relevante personer ). De eventuelle Værdipapirer er kun og vil i givet fald kun være tilgængelige for relevante personer, og enhver opfordring til eller ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Værdipapirer vil kun blive indgået med relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til denne meddelelse og dets indhold. CVR nr Side 6 af 6 Selskabsmeddelelse nr. 15/2010