Erhvervsstyrelsen Att.: Ellen Marie Friis Johansen Dahlerups Pakhus, Langelinie Allé København Ø

Transkript

1 10. august 2012 KKo Erhvervsstyrelsen Att.: Ellen Marie Friis Johansen Dahlerups Pakhus, Langelinie Allé København Ø DI har den 29. juni 2012 modtaget ovenstående lovforslag i høring. Det fremgår, at lovforslagets hovedformål er at skabe bedre rammevilkår for små virksomheder ved at indføre en dansk erklæringsstandard som alternativ til revision samt en forenkling af de formelle oplysningsforpligtelser. DI støtter regeringens indsats for at reducere de administrative byrder og vil gerne kvittere for, at regeringen er enig i, at den nuværende, tvungne revision af mindre selskaber er for byrdefuld. DI finder at konsekvensen bør være en generel lempelse af revisionspligten, således at den enkelte virksomhed kan købe den revisionsyde l- se, der er nødvendig for virksomheden. For nogle vil det være regnskabsmæssig a s- sistance til opstilling af årsrapporten, for andre vil det være et review eller revision, mens der også er virksomheder, der ikke finder de har behov for at blive revideret. Ved at fritage virksomhederne for revisionspligten vil de konkurrencemæssigt blive ligestillet med andre europæiske virksomheder, idet revisionspligten i Danmark starter på et væsentligt lavere niveau sammenholdt med andre EU-lande. Men uanset om grænserne hæves eller der indføres en erklæringsstandard, så bør grænserne være reelle. Dette kræver en ændring af holdingreglen i 135 stk. 3, så fritagelsen/lempelsen afhænger af de aktiviteter, som holdingselskabet ejer. Ellers står de fritagne driftsselskaber igen tilbage uden reelle lempelser, idet en revision af holdingselskabet ikke kan ske uden datterselskabet også revideres. Som det fremgår af høringssvaret finder DI, at hvis et kapitalselskab (holdingselskab) ejer virksomheder, der samlet kan fritages for revisionspligt, så bør kapitalselskabet o g- så kunne fritages. Dette vil skabe reelle lempelser for de virksomheder, som man allerede i dag har valgt kan fritages. DI har noteret sig, at erklæringsstandarden også vil gælde for kapitalselskaber, hvilket DI finder positivt, men finder fortsat, at kap i- talselskaber, der alene kontrollerer aktiviteter, der er fritaget for revisionspligt enkeltvis eller samlet bør kunne fritages. Såfremt det besluttes at indføre en dansk revision efter en såkaldt erklæringsstandard, er det afgørende for DI, at standarden nyder generel tillid hos brugerne og dermed skaber værdi for virksomhederne. DI er ikke overbevist om, at den foreslå-

2 ede review-plus model skaber mest mulig værdi for virksomhederne, hvis man ønsker at udarbejde en erklæringsstandard. Som det fremgår af de detaljerede bemærkninger, skyldes denne opfattelse ikke mindst drøftelser med den internationale standardsætter, IAASB, i forbindelse med opdateringen af deres reviewstandard. DI finder på denne baggrund, at såfremt revision af mindre virksomheder fremadrettet skal ske efter en erklæringsstandard, så bør det sikres, at denne standard udvikles gennem inddragelse af de relevante stakeholdere og ikke alene baseres på et udkast udarbejdet af FSR danske revisorer. DI foreslår derfor at udarbejdelsen af en eventuel erklæringsstandard sker i en arbejdsgruppe med inddragelse af relevante stakeholdere, således at det sikres, at standarden er målrettet og skaber mest mulig værdi for de reviderede virksomheder og deres brugere. I forhold til lovforslagets tiltag omkring en forenkling af de formelle oplysningskrav ved fravalg af revision kan DI støtte dette tiltag, ligesom DI er enig i, at den danske, offentlige kvalitetskontrol skal følge internationale normer. DI lægger i den forbindelse vægt på, at udenlandske tilsynsmyndigheder anerkender det danske tilsyn og dermed er villige til at basere deres tilsyn af danske revisionsvirksomheder på det danske tilsyn. Holdingreglen (Årsregnskabslovens 135, stk. 3) Mange virksomheder har helt naturligt etableret et holdingselskab og et driftsse l- skab samtidigt, eksempelvis for på sigt at kunne generationsskifte. Holdingselskabets eneste aktivitet er således at eje driftsselskabet. Den manglende fritagelse af holdingselskaber i Årsregnskabslovens 135, stk. 3 virker de facto begrænsende, idet holdingselskabet ikke kan revideres, uden at revisor ser på selskabets væsentligste aktiv hvilket vil være driftsselskabet. Derfor vil revisor kræve revision af datterselskabet, for at kunne påtegne holdingselskabet, og derfor fanges driftsse l- skabet i en revisionspligt. Holdingreglen blev indført da man oprindeligt vedtog en lempelse af revisionspli g- ten. Baggrunden var, at holdingselskaber sjældent har en stor omsætning og generelt har få ansatte. Holdingselskaber vil derfor uanset størrelse næsten altid kunne opfylde størrelsesgrænserne. DI finder imidlertid, at værnsreglen ikke tager højde for hvilke aktiviteter holdingselskabet ejer, og dermed reelt virker begræ n- sende i forhold til formålet med lempelsen af revisionspligten. DI finder derfor, at holdingselskabers fritagelse bør baseres på de aktiviteter (driftsselskaber), som holdingselskabet ejer. Hvis et holdingselskab således ejer et eller flere selskaber, der samlet vil kunne fritages, bør holdingselskabet også kunne fritages, således som det i lovforslaget er tilfældet for virksomheder omfattet af den foreslåede erklæringsstandard. DI har nedenfor søgt at illustrere, hvordan denne fritagelse kan fungere, herunder sammenhængen til en mulig erklæringsstandard. Situationen i dag Revisionspligten for Holding medfører, at Driftsselskabet de facto skal revideres, selvom det formelt er fritaget.

3 Forslag: Revisionspligten for Holding bestemmes af summen af de selskaber, som Holding ejer. Holding ejer kun 1 selskab:

4 Holding ejer to driftsselskaber, der samlet er under grænserne: Holding ejer to driftsselskaber, der samlet er omfattet af en eventuel erklæring s- standard:

5 Forenkling af de formelle oplysningsforpligtelser ved fravalg af revision Lovforslagets 1 nr. 1 (Årsregnskabslovens 10 a) DI støtter forslaget, der vil indebære at oplysninger om fravalg af revision kun skal ske én gang. DI skal for god ordens skyld bede Erhvervsstyrelsen præcisere tidslinjen ved fravalg af revision. Som DI har forstået regelsættet kan den ordinære generalforsamling beslutte, at revisionen fravælges for indeværende regnskabsår, jf. nedenstående eksempel. Dette skal så fremgå af det årsregnskab, der behandles på denne generalforsamling. DI skal venligst bede Erhversstyrelsen bekræfte dette. Eksempel: Virksomhed A har kalenderåret som regnskabsår. Årsrapporten for regnskabsåret 1/1-31/ forelægges for den ordinære generalforsamling den 30. april Det fremgår af årsrapporten, at virksomheden fremadrettet vil fravælge revision. Årsrapporten for regnskabsåret 1/1-31/ er herefter fritaget for revisionspligt. Forenklet revision (erklæringsstandarden) Lovforslagets 1 nr. 2 (Årsregnskabslovens 135 stk. 1) og afsnit Det fremgår af lovforslaget, at erklæringsstandarden i lovforslaget beskrives som et review-plus, dvs. et review med tillæg af nogle ekstra revisionshandlinger i form af indhentelse af en række eksterne bekræftelser. Dermed vil standarden ifølge lo v- forslaget være mere omfattende end et rent review, men samtidig mindre omfattende end en fuld revision. DI er ikke overbevist om, at denne model er den bedste. For det første har reviewstandarden samme svagheder, der anføres for revisionsstandarderne, nemlig at den er designet til store virksomheder. For det andet er den grundlæggende risikovurderingsproces ved reviewstandarden anderledes end for en revision, og derfor kan man ikke blot ved at tilføje arbejdshandlinger til et review opnå samme sikkerhed, som ved en revision. Sidstnævnte synspunkt er også fremført af den internationale standardsætter, IAASB, i forbindelse med arbejdet omkring opdateringen af deres reviewstandard. I forbindelse med tilblivelsen af denne standard blev Mr. Cowperthwaite, formanden for den task-force, der har forestået opdateringen af standarden, netop spurgt om det var muligt at tilføje revisionshandlinger og derigennem hæve niveauet til revis i- onsniveau. Hertil blev der svaret: a review engagement could not be converted into an audit as the risk assessment procedures are markedly different. DI finder på denne baggrund, at der er behov for inddragelse af de relevante stakeholdere inden man lægger sig fast på den endelige model. DI skal derfor henstille,

6 at såfremt man ønsker at gå videre med en revision-light, så skal udarbejdelsen af en sådan standard ske gennem inddragelse af de relevante stakeholdere, således at der er sikkerhed for, at standarden og dermed revisionsydelsen er nøje afstemt med mindre virksomheders behov og risici, og dermed har en værdi for de virksomheder, der pålægges at betale for ydelsen. DI skal i den forbindelse bemærke, at oplægget til erklæringsstandarden er udarbejdet af FSR danske revisorer som et partsindlæg uden en formel høringsproces. Når det er sagt, er der også positive elementer i den foreslåede standard. Eksempelvis er DI enig i, at påtegningen på en eventuel erklæringsstandard skal have en positiv konklusion, således som det er tilfældet med den foreslåede erklæringssta n- dard. DI finder dog, at det nøje bør overvejes, om brugerne er bedst tjent med, at påtegningen refererer til høj grad af sikkerhed, som er det begreb der benyttes ved revisionspåtegninger. Et alternativ kunne være, at der i påtegningen blev ref e- reret til moderat grad af sikkerhed for at indikere, at der er tale om en sikkerhed, der er højere end et review (begrænset grad af sikkerhed), men ikke fuldt på niveau med en revision (høj grad af sikkerhed). Uanset udfaldet finder DI, at påtegningen klart skal signalere det udførte arbejde, således at brugerne har tillid til påtegningen. DI har samtidig forstået, at et review er teknisk sværere at udføre, hvis det skal u d- føres korrekt, idet der vil være en tendens til at indhente for meget revisionsbevis (dvs. overrevidere). DI skal derfor bede Styrelsen redegøre for, hvordan den i givet fald vil sikre sig, at der ikke sker en overrevision (og dermed pålægges virksomh e- derne unødige omkostninger) Såfremt ovenstående giver anledning til bemærkninger eller kommentarer, står DI naturligvis til rådighed. Med venlig hilsen Kristian Koktvedgaard Chefkonsulent, Skat og regnskab