Bemærkninger til rapport om CVR-numre til andet end juridiske enheder

Transkript

1 Erhvervsstyrelsen Dahlerups Pakhus Langelinie Allé København Ø Att. Chefkonsulent Søren Nue Clausen Bemærkninger til rapport om CVR-numre til andet end juridiske enheder Finansrådet har modtaget udkast til rapport om CVR-numre til andet end juridiske enheder, som beskriver flere muligheder for at imødekomme udfordringen ved, at almene boligafdelinger, forvaltningsafdelinger mv. ikke har en entydig identifikation. Rapportudkastet konstaterer, at såvel de fællesafregnende enheder, som de almene boligafdelinger, i dag har et reelt behov for registrering af enheder, der falder uden for de nuværende registreringsmuligheder i CVRregisteret, som fastlagt ved CVR-loven. Finansrådet finder det positivt, at rapportudkastet således slår fast, at de af finanssektoren fremførte ønsker til ændring af CVR-registeret baserer sig på reelle behov, der i dag ikke er understøttet af CVR-registeret. 12. februar 2014 Finanssektorens Hus Amaliegade 7 DK-1256 Copenhagen K Telefon Fax mail@finansraadet.dk Kontakt Rasmus Engbæk Larsen Direkte rel@finansraadet.dk Rapportudkastet konkluderer imidlertid, at de berørte parter som udgangspunkt selv bør forsøge at løse problemet, f.eks. ved udarbejdelse af standardtekster og faste forretningsgange for tinglysning, brug af eksisterende ID-numre hos f.eks. Landsbyggefonden eller lignende løsninger. Finansrådet er ikke enig i denne konklusion. Rapportudkastets konklusion om, at de konstaterede problemstillinger skal løses uden om CVR-registeret, vil således indebære, at både den offentlige og den finansielle sektor samt andre professionelle aktører skal bruge betydelige ressourcer på at tilpasse fx NemID og den digitale tinglysning mv. til at kunne håndtere CVRregisterets manglende mulighed for at tildele CVR-numre til andet end juridiske enheder. I tillæg hertil skal det fremhæves, at det kun er alle med et CVR-nummer, der er forpligtet til at modtage Digital Post fra det offentlige. En væsentlig anke mod rapportudkastets beskrivelse af CVR-nummeret som løsning er således, at det ikke er beskrevet, at en CVR-løsning vil være direkte understøttet af såvel NemID, den digitale tinglysning som Digital Post. Henset til det aktuelle arbejde i regi af bl.a. grunddataprogrammet med at skabe en sammenhængende og tværgående datainfrastruktur i Danmark, til fordel for såvel den offentlige som den private sektor, skal Finansrådet på den baggrund opfordre Erhvervsstyrelsen til at indkalde de berørte interes-

2 senter til et møde, hvor løsningsmuligheder inden for CVR-registeret kan drøftes. Side 2 Vi håber på den baggrund at få Erhvervsstyrelsens tilslutning til at igangsætte en sådan afklaringsproces, da det er Finansrådets vurdering, at det er i alles interesse at finde en løsning, så CVR-registeret kan understøtte, at også almene boligafdelinger og forvaltningsafdelinger gennem CVRregisteret får en entydig digital identifikation på niveau med personer og virksomheder. Nedenfor fremgår Finansrådets kommentarer til de enkelte elementer i rapportudkastet. Almene boligafdelinger og CVR-numre til ikke-juridiske enheder Af rapporten kan læses, at det er muligt, at andre end juridiske enheder, herunder almene boligafdelinger, i fremtiden vil kunne registreres i Det Centrale Virksomhedsregister med et CVR-nummer. Af rapportudkastet fremgår, at en tildeling af CVR-numre til ca almene boligforeninger vil medføre en forplumring af registret. I dag er der til sammenligning over frivillige foreninger, der er registreret i CVRregisteret. Disse foreninger er kendetegnede ved, at de ikke har nogen forpligtelser over for det offentlige, samt at de kan oprettes på få minutter og uden efterfølgende omkostninger og besvær. Finansrådet stiller sig på den baggrund tvivlende overfor, at en tildeling af CVR-numre til almene boligafdelinger vil øge forplumringen. Justitsministeriet har udtrykt bekymring for, at der er risiko for, at boligafdelingerne kan misbruge muligheden for at agere som juridiske enheder, hvis de får et CVR-nummer. Det er Finansrådets vurdering, at rapportudkastet selv indirekte peger på en løsning. Der står, at det alene er boligorganisationen, som kan tegne og forpligte afdelingerne udadtil. Det vil i givet fald altid være boligorganisationen, der stifter/opretter de enkelte afdelingers CVR-numre. Derfor vil det også være nemt at sikre, at det alene bliver boligorganisationen, som fremadrettet er de eneste, der kan agere på vegne af den enkelte afdeling. I dag er alle almene boligafdelinger tæt koblet til deres administrationsselskab. I referatet fra Finansrådets indledende møde med Erhvervsstyrelsen (rapportens bilag 2) fremgår det, at problematikken, som Justitsministeriet nævner, om misbrug blev drøftet. Finansrådet foreslår fortsat, at fremtidige ikke-juridiske enheder klart kan identificeres ved at indføre en ny selskabstype på niveau med A/S og ApS IJE (ikke-juridisk enhed).

3 Der er i dag betydelig forskel på, hvor store sikkerhedsstillelser, der ligger til grund for de forskellige selskabstyper. Det er derfor Finansrådets vurdering, at ikke-juridiske enheder, såfremt de grupperes i deres egen selskabstype (IJE), ikke vil give øget anledning til misbrug særligt, hvis man yderligere begrænser muligheden for at oprette disse CVR-numre til foreninger, organisationer eller virksomheder, hvor der er et reelt behov. Side 3 For at sikre, at adgangen til CVR-numre til ikke-juridiske enheder ikke skaber unødige problemer, skal det her fremhæves, at denne problemstilling også blev drøftet på Finansrådets møde med Erhvervsstyrelsen. Her foreslog Finansrådet, at man i bekendtgørelsen klart begrænser adgangen til, hvilke ikke-juridiske enheder, som må tildeles CVR-numre. Af bilag 5 i rapportudkastet fremgår endvidere, at Justitsministeriet ikke er imod en tildeling af CVR-numre til almene boligafdelinger under den forudsætning, at det kun sker til en nøje afgrænset og snæver gruppe af enheder. Finansrådet skal på den baggrund opfordre Erhvervsstyrelsen til at indkalde de berørte interessenter til et møde, hvor løsningsmuligheder indenfor CVRregister kan drøftes. Forvaltningsafdelinger og CVR-numre til ikke-juridiske enheder Udover udfordringerne med CVR-numre i forhold til SKAT og boligafdelinger nævner rapportudkastet, at der er en række andre forhold, hvor der også er rejst ønske om at kunne tildele CVR-numre til ikke-juridiske enheder. Finansrådet vil gerne benytte lejligheden til at præcisere problemstillingen for forvaltningsafdelinger i pengeinstitutter. Forvaltningsafdelingerne er forpligtede til at sikre vandtætte skotter mellem forvaltningsafdelingen og den øvrige bank. I praksis betyder det, at almindeligt bankpersonale ikke må foretage dispositioner for kunder i forvaltningsafdelingen. De ansatte i forvaltningsafdelingerne er underlagt en skærpet tavshedspligt, da de som de eneste i banken har adgang til de testamentariske bestemmelser, som ligger bag engagementerne. Det betyder, at kun ansatte i forvaltningsafdelinger må foretage tinglysninger på ejendomme, der bliver administreret i en forvaltningsafdeling. Da bankerne i dag tinglyser på bankens CVR-nummer, er det ikke muligt for bankerne selv at begrænse det øvrige bankpersonales mulighed for at tinglyse på ejendomme under forvaltning. For at løse dette problem har Tinglysningsretten indvilget i at sikre, at alle tinglysninger på ejendomme under forvaltning, kun bliver foretaget af ansatte i forvaltningsafdelingerne. I praksis sker dette ved, at Tinglysningsretten har en liste, som de løbende opdaterer. Af denne liste fremgår, hvilke personer der må gennemføre tinglysninger i forvaltningsafdelingerne. Hvis

4 øvrigt bankpersonale forsøger at gennemføre en tinglysning, afviser Tinglysningsretten den på baggrund af listen. Side 4 Problemet for bankerne og forvaltningsafdelingerne består i, at de ikke kan gennemføre nødvendige foranstaltninger og tilsyn for at sikre adskillelsen mellem forvaltningsafdelingen og den øvrige bankvirksomhed, idet Tinglysningsretten, naturligvis, ligger uden for bankernes instruktionsbeføjelse. Tinglysningsretten har over for Finansrådet bekræftet, at de reelt sikrer den nødvendige adskillelse mellem forvaltningsafdelingerne og den øvrige bankdrift, samt at bankerne formelt set ikke har adgang til at føre tilsyn med Tinglysningsretten og deres administration af adskillelsen. Det skal understreges, at de berørte forvaltningsafdelinger og Tinglysningsretten i praksis oplever samarbejdet som meget velfungerende og uproblematisk. I forhold til forvaltningsafdelingerne henviser Erhvervsstyrelsen i rapportudkastet specifikt til Justitsministeriet/Civilstyrelsen, der har oplyst, at der ikke længere ses at være et aktuelt problem. Det er Finansrådets vurdering, at det praktiske problem er løst, men at forvaltningsafdelingerne har en operationel risiko, der ligger uden for bankens instruktionsbeføjelse. Hvis det blev muligt at tildele et separat CVR-nummer til forvaltningsafdelingerne, vil det praktiske og reelle ansvar for at sikre adskillelsen mellem forvaltningsafdelingerne og den øvrige bankdrift blive ført 100 procent tilbage til bankerne. Finansrådet skal på den baggrund opfordre Erhvervsstyrelsen til at genoverveje, at forvaltningsafdelingerne kan få et separat CVR-nummer. Fællesafregnende enhed for moms og lønsum og CVR-numre til ikke-juridiske enheder Såfremt SKAT får mulighed for at foretage fællesafregning via et nyt CVRnummer, der ikke er en juridisk enhed, da vil de af vores medlemmer - der benytter fællesafregningen - skulle tilpasse deres administrative processer. Ifølge Finansrådets oplysninger har SKAT tidligere haft en lignede løsning. Dengang oplevede vores medlemmer, at især udenlandske kunder og leverandører havde svært ved at identificere det daværende fælles afregningsnummer, som SKAT havde oprettet. Det er Finansrådets vurdering, at en kommende fællesafregning, hvor man bruger et nyt fælles CVR-nummer, vil imødegå dette besvær og afhjælpe problemet. Sammenhængen mellem de bagvedliggende virksomheder og det nye fællesnummer vil nemt kunne fastslås via opslag i Det Centrale Virksomhedsregister -

5 Side 5 Såfremt SKAT får mulighed for at benytte et nyt CVR-nummer i modsætning til en løsning, hvor de skal etablere et selvstændigt afregningsnummer, så vil en CVR-løsning automatisk være understøttet af NemID. Det er Finansrådet vurdering, at en løsning, der ikke er understøttet af NemID, vil blive unødig besværlig at administrere og blive opfattet som et digitalt tilbageskridt. Finansrådet ser det som en klar fordel, hvis SKATs nye fællesafregning sker via et CVR-nummer til ikke-juridiske enheder. P-nummer og indførelse af nyt ID-nummer Rapportudkastet gennemgår mulighederne for at udvide brugen af P- nummeret eller indføre nyt identifikationsnummer. Det er Finansrådets vurdering, at Erhvervsstyrelsens analyse og konklusioner - at begge muligheder er uhensigtsmæssige alt overvejende er fornuftige og retvisende. Der er dog en væsentlig ulempe ved begge løsninger, som ikke er nævnt i rapportudkastet. Hvis det ønskes, at der skal kunne gennemføres tinglysninger på baggrund af andre numre end CVR-nummeret og CPR-nummeret, vil det kræve, at NemID og/eller den digitale tinglysning udvides til at omfatte disse nøgler. Mulige løsninger i andres regi Rapportudkastet beskriver to andre løsninger, der ligger uden for Erhvervsstyrelsens og CVR s regi. Finansrådet er enig i rapportudkastets konklusioner om, at en løsning via SKATS tildeling af SE-numre er uhensigtsmæssig, da løsningen bryder med regeringens beslutning om at udfase SE-nummeret, samt at SE-nummeret ikke er offentligt tilgængeligt via Finansrådet er dog uenig i formuleringen, Et SE-nummer vil derfor umiddelbart kunne benyttes i den digitale tinglysning. Hvis et SE-nummer skal kunne anvendes til den digitale tinglysning, vil det kræve, at man udvider mulighederne for at udstede NemID til også at omfatte SE-nummeret. Som beskrevet ovenfor kan Finansrådet ikke anbefale denne løsning. I forhold til den foreslåede løsning vedrørende genanvendelse af Landsbyggefondens eksisterende registre, savner beskrivelsen, som ved de andre løsninger i rapportudkastet, forståelse af, hvordan tinglysningen og NemID hænger sammen.

6 Med venlig hilsen Side 6 Rasmus Engbæk Larsen Direkte rel@finansraadet.dk