Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Nykredit Realkredit A/S offentliggør tillæg til prospekt for udbud af særligt dækkede obligationer i kapitalcenter H

Transkript

1 Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S Nykredit Realkredit A/S offentliggør tillæg til prospekt for udbud af særligt 14. marts 2014 Nykredit Realkredit A/S offentliggør tillæg til prospekt for udbud af særligt dækkede obligationer i forbindelse med ændringer i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., der træder i kraft den 1. april Tillægget er tilgængeligt i elektronisk form på dansk og engelsk på nykredit.com. Ved uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske udgave, er den danske udgave gældende. Spørgsmål kan rettes til kommunikationsdirektør Nels Petersen på telefon / Med venlig hilsen Nykredit Realkredit A/S Nykredit Realkredit A/S CVR-nr Nykredit Realkredit A/S Kalvebod Brygge København V Tlf Fax

2 Tillæg nr. 12 til prospekt af 18. august 2011 for udbud af særligt dækkede obligationer i Nykredit Realkredit A/S I forbindelse med ændringer i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. offentliggøres hermed tillæg til prospekt for udbud af særligt i Nykredit Realkredit A/S. Prospektets afsnit II "Risikofaktorer" ændres således: I punkt 5.3. "Nykredits kapitalcenter H" slettes tredjesidste afsnit "Kurator kan udstede refinansieringsobligationer til erstatning for udløbne obligationer i den pågældende serie. Det samme gælder under rekonstruktion" og erstattes af: "Kurator kan udstede refinansieringsobligationer, der kun kan anvendes til refinansiering af udløbende obligationer i den pågældende serie. Det samme gælder under rekonstruktion. Afsigelse af konkursdekret eller indledning af rekonstruktionsbehandling indebærer ikke i sig selv, at udløbende obligationer ikke betales, som de forfalder. Udløbende obligationer, der skal refinansieres af hensyn til fortsat finansiering af et realkreditlån med længere løbetid, kan forlænges med 12 måneder ad gangen, i tilfælde af at kurator eller rekonstruktør vurderer, at der ikke er tilstrækkeligt med aftagere til refinansieringsobligationerne. Kurator eller rekonstruktør fastsætter renten på de forlængede obligationer som en ledende 1-årig referencerente (fx Cita) i samme valuta som de forlængede obligationer tillagt op til 5 procentpoint. Dette kan fortsættes i hele realkreditlånets restløbetid. Kurator eller rekonstruktør kan indfri obligationerne til pari. Refinansieringsobligationer kan ikke udstedes under dette prospekt." Som nyt punkt 10 indsættes: "10. Risiko ved lovbestemt refinansiering Lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. fastsætter fra den 1. april 2014 regler for to helt særlige situationer for obligationer der har en løbetid på op til 12 måneder ved refinansiering, og hvor løbetiden på realkreditlånet er længere end løbetiden på de bagvedliggende obligationer: 1) Hvis den effektive rente i forbindelse med refinansieringen bliver mere end 5 procentpoint højere end den effektive rente ved refinansieringen året før, fastsætter Nykredit, at løbetiden på de pågældende obligationer forlænges med 12 måneder ("rentetrigger"). Renten på obligationer, der er således forlænget fastsættes til den effektive rente på obligationen fastlagt i forbindelse med den seneste refinansiering tillagt 5 procentpoint. 2) Hvis der ikke er aftagere til alle nye obligationer, der er nødvendige til at indfri alle de gamle obligationer, fastsætter Nykredit, at løbetiden forlænges på de gamle obligationer forlænges med 12 måneder ad gangen, indtil der kan gennemføres refinansiering, hvor der er aftagere til alle de nødvendige nye obligationer ("afsætningstrigger"). Renten på obligationer, der er således forlænget, fastsættes til den effektive rente på obligationen fastlagt i forbindelse med den seneste refinansiering tillagt 5 procentpoint. Ved yderligere forlængelser finder den således fastsatte rente fortsat anvendelse. Denne forlængelse af løbetid og rentefastsættelse udgør ikke misligholdelse fra Nykredits side, og obligationsejerne opnår således ikke misligholdelsesbeføjelser i tilfælde af at rentetriggeren eller afsætningstriggeren bliver udløst." Prospektets afsnit III "Oplysninger om Nykredit" ændres således: I punkt 1.1. "Direktion" slettes "Per Ladegaard (Koncerndirektør)" og "Karsten Knudsen (Koncerndirektør)". Direktionen består herefter indtil videre af fire personer, men det forventes at der udnævnes en femte koncerndirektør i løbet af

3 Prospektets afsnit IV "Obligationsoplysninger" ændres således: I punkt 4 "Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering" slettes underpunkt 4.7 og erstattes af: "Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling herunder bestemmelser om fastsættelse af rente ved lovbestemt refinansiering fremgår af de endelige vilkår. I forbindelse med Nykredits offentliggørelse af plan for refinansiering vil der blive givet oplysning om rentetriggeren for hver enkelt fondskode. Hvis rentetriggeren eller afsætningstriggeren aktiveres, vil Nykredit snarest muligt og senest den sidste dag i henhold til gældende lovgivning meddele dette til markedet." I punkt 4 "Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering" slettes underpunkt 4.8 og erstattes af: "Forfaldsdato samt nærmere bestemmelser for lånets afvikling, vilkår for ordinær og førtidig indfrielse herunder bestemmelser om forlængelse af løbetid ved lovbestemt refinansiering fremgår af de endelige vilkår." Fortegnelse over dokumenter, der henvises til i prospekt for udbud af særligt dækkede obligationer i Nykredit Realkredit A/S Dette tillæg bilægges et opdateret appendiks A og C. 3

4 Erklæring Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. Dette tillæg (herunder den i tillægget indeholdte erklæring) underskrives hermed på vegne af Nykredits ledelse i henhold til særlig bemyndigelse fra Nykredits bestyrelse: København, den 14. marts 2014 Michael Rasmussen Koncernchef Søren Holm Koncerndirektør 4

5 Appendiks A: FORTEGNELSE OVER HISTORISKE REGNSKABSOPLYSNINGER, DER HAR VÆRET HENVIST TIL I PROSPEKTET Årsrapport for 2009 for Nykredit Realkredit-koncernen Årsrapport for 2010 for Nykredit Realkredit-koncernen Halvårsrapport for 2011 for Nykredit Realkredit-koncernen Kvartalsrapport for kvartal 2011 for Nykredit Realkredit-koncernen Årsrapport for 2011 for Nykredit Realkredit-koncernen Årsrapport for 2012 for Nykredit Realkredit-koncernen FORTEGNELSE OVER DOKUMENTER, DER HENVISES TIL I PROSPEKTET Rapporter Årsrapport for 2012 for Nykredit Realkredit-koncernen Årsrapport for 2013 for Nykredit Realkredit-koncernen FORTEGNELSE OVER SELSKABSMEDDELSER, DER HENVISES TIL I PROSPEKTET, ELLER HVORVED DER ER OFFENTLIGGJORT TILLÆG TIL PROSPEKTET. Selskabsmeddelelser Selskabsmeddelelse af 21. juni 2011 for Nykredit Realkredit A/S Selskabsmeddelelse dateret 2. september 2011 vedr. tillæg nr. 1 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 5. september 2011 vedr. tillæg nr. 2 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 10. november 2011 vedr. tillæg nr. 3 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 2. december 2011 vedr. tillæg nr. 4 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 9. februar 2012 vedr. tillæg nr. 5 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 13. april 2012 vedr. tillæg nr. 6 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 23. august 2012 vedr. tillæg nr. 7 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 12. november 2012 vedr. tillæg nr. 8 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 7. januar 2013 vedr. tillæg nr. 9 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 7. februar 2013 vedr. tillæg nr. 10 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 6. februar 2014 vedr. tillæg nr. 11 til prospekt for udbud af særligt Selskabsmeddelelse dateret 14. februar 2014 vedr. tillæg nr. 12 til prospekt for udbud af særligt 5

6 Appendiks C: Udkast til endelige obligationsvilkår Udsteder og hæftelsesgrundlag 1 Obligationerne udstedes af Nykredit Realkredit A/S (herefter Nykredit). Obligationerne udstedes i kapitalcenter H i fælleshæftende serier med fælles seriereservefond og er omfattet af basisprospekt for særlig dækkede obligationer af den 18. august 2011 med senere tillæg Nykredit og serierne i kapitalcenter H hæfter for forpligtelser ifølge obligationerne i overensstemmelse med regler fastsat i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Serier 2 Obligationer udstedt efter disse vilkår er opdelt i serier. Disse vilkår indeholder fastforrentede inkonverterbare obligationer med amortisering uafhængig af betalinger på underliggende udlån i serie [XXH]. Fondskoder 3 Obligationer udstedt i en serie er opdelt i én eller flere fondskoder. Inden for samme fondskode har obligationerne samme ISIN-kode, seriebetegnelse, åbningsdato, lukkedato, udløbsdato, denomineringsvaluta, rentesats, amortiseringsprofil, antal årlige terminer, terminsperiode(r), rentekonvention, stykstørrelse, betalingsdage. Det fremgår desuden om obligationerne inden for samme fondskode er undtaget Nykredits begrænsning af uhensigtsmæssig påvirkning af udtrækningsrisikoen (pari-aftalen) registreres i o VP SECURITIES A/S med henblik på at blive godkendt som sikkerhed for pengepolitiske lån i Danmarks Nationalbank, eller o VP LUX S.à.r.l. med henblik på at blive godkendt som sikkerhed for pengepolitiske lån i den Europæiske Centralbank eller i Danmarks Nationalbank, er optaget til handel (noteret) på et eller flere regulerede markeder for værdipapirhandel. Obligationernes anvendelse 4 Obligationerne udstedes til finansiering af udlån mod pant i fast ejendom, der ydes eller erhverves af Nykredit eller af et realkreditselskab, som er et datterselskab til Nykredit, uden pant i fast ejendom, der ydes til offentlige myndigheder eller mod selvskyldnerkaution fra en offentlig myndighed, til kreditinstitutter eller garanteret af kreditinstitutter inden for rammerne af den gældende lovgivning, eller en kombination heraf. Obligationernes udstedelse, løbetid og åbningsperioder 5 Udstedelse af obligationerne sker i forbindelse med ydelse af lånene, men kan tillige ske som blokemission eller i forbindelse med indgåelse af fastkursaftaler med låntagerne. 6

7 Udstedelse af obligationer er tidligst påbegyndt med henblik på finansiering af lån, der udbetales fra den 22. august Obligationerne kan udstedes med en løbetid op til 35 år. Tidspunktet for udløb af obligationerne (udløbsdato) samt for seneste ophør af udstedelser (lukkedato) i en fondskode fastsættes ved påbegyndelsen af udstedelse af obligationer i samme fondskode. Perioden fra tidspunktet for påbegyndelse af udstedelse af obligationer (åbningsdatoen) til tidspunktet for ophør af udstedelser (lukkedatoen) i samme fondskode udgør fondskodens maksimale åbningsperiode. Nykredit kan i en fondskodes åbningsperiode vælge midlertidigt at lukke for udstedelse af obligationer og/eller fremrykke tidspunktet for ophør af udstedelser (lukkedatoen) i fondskoden. Valuta 6 Obligationer i samme fondskode kan denomineres i én af følgende valutaer: Amortisering Obligationerne 8 er stående, amortiseres efter annuitetsprincippet, amortiseres efter serieprincippet, eller en kombination heraf. Der er ingen direkte sammenhæng mellem obligationernes amortisering (udtrækning eller annullering) og betalingen af ordinære ydelser eller ekstraordinære indfrielser på det udlån, obligationerne har finansieret. Obligationerne er inkonverterbare. Amortisering i overensstemmelse med den fastlagte amortiseringsprofil sker ved indløsning af obligationerne til pari efter udtrækning og/eller ved obligationernes udløb. Udbetaling af udtrukne beløb sker til samme tidsterminer som udbetaling af renter. Danske kroner (DKK) Euro (EUR) Svenske kroner (SEK) Terminer 9 Alle betalinger på obligationerne, herunder renter, afdrag og indfrielsesbeløb, kan alene med frigørende virkning erlægges i denomineringsvalutaen. Obligationerne og dermed også obligationernes valuta, samt alle betalinger ifølge disse, er til enhver tid underlagt de regler, som fastsættes af EU samt lovgivningen i Danmark. Denne regulering kan få indflydelse på obligationerne og disses forhold til andre valutaer. Rente 7 Obligationerne udstedes med en fast pålydende rente. Obligationer i samme fondskode kan have 12, 4, 2, 1 eller et andet antal årlige terminer. Renten betales forholdsmæssigt hver termin efter en nærmere defineret konvention (rentekonvention). Obligationer i samme fondskode kan betale renter hver termin efter én af følgende rentekonventioner: Faktisk/faktisk (fast rentebrøk); Renten betales hver termin forholdsmæssigt efter antal årlige terminer, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten divideret med 7

8 antal årlige terminer. Faktisk/360; Renten betales hver termin efter det faktiske antal dage i terminsperioden i forhold til 360 dage, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten ganget med det faktiske antal dage i terminsperioden divideret med 360. Udbetalinger af renter sker med forfald den 1. kalenderdag i en given måned efter en netop afsluttet terminsperiode. Nykredit kan ved åbningen af nye fondskoder fastsætte andre forfaldsdage end den 1. kalenderdag i en given måned. Rentetilskrivninger og periodiseringer kan ændres som følge af ændringer i markedskonventioner. Betalinger 10 Nykredits betaling af rente og indfrielsesbeløb til obligationsejerne sker ved overførsel på forfaldsdagen til konti hos pengeinstitutter, betalingsagenter, værdipapirhandlere m.v., som gennem det kontoførende institut er anvist over for en værdipapircentral og/eller clearingbank. Hvis forfaldsdagen er en dag, som ikke er en bankdag, udskydes betalingen til nærmeste følgende bankdag. Bankdage kan defineres som angivet under 17. Obligationsejerne har ikke krav på rente eller andre beløb som følge af udskudt betaling eller valideringsreglerne i det kontoførende institut. Opsigelse 11 Obligationerne er uopsigelige fra obligationsejernes side. Omsættelighed, registrering, stykstørrelse og notering 12 Obligationerne er omsættelige massegældsbreve. Obligationerne kan ikke noteres på navn. Obligationerne registreres i en værdipapircentral oprettet i henhold til lov om værdipapirhandel eller under EU-lovgivning. Obligationerne udstedes i stykstørrelser, der fastsættes af Nykredit ved udstedelsen. Stykstørrelserne kan efterfølgende ændres af Nykredit. Nykredit kan lade obligationerne optage til handel (notering) på en eller flere inden- eller udenlandske regulerede markeder for værdipapirhandel. Skat 13 Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark: Personers renteindtægter samt eventuelle kursgevinster på obligationer beskattes, mens kurstab er fradragsberettigede. Gevinst og tab på obligationerne er omfattet af bagatelgrænsen på kr. i kursgevinstlovens 14. Beskatning eller fradrag sker i det år gevinst eller tab realiseres, og påvirker kapitalindkomsten. Renteindtægter beskattes på forfaldstidspunktet. Forfaldne renter samt besiddelse, indfrielse og overdragelse af obligationer indberettes til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. Der tilbageholdes ikke kildeskat i Danmark efter gældende lovgivning. Nykredit kan ikke holdes ansvarlig for ændringer i obligationernes skattemæssige behandling eller i obligationsejernes skattemæssige forhold herunder enhver form for tilbageholdelse af skat eller opkrævning af kildeskat pålagt af myndigheder. Alle obligationsejere, herunder de der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, opfordres til at søge særskilt og individuel 8

9 rådgivning vedrørende deres skattemæssige forhold. lovgivningen under alle omstændigheder gør Nykredit ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet. Forældelse 14 Betalingskrav i henhold til obligationerne forældes efter lov om forældelse (forældelsesloven). Forfaldne renter og udtrukne beløb forrentes ikke fra forfaldsdagen og tilfalder Nykredit, hvis de ikke hæves inden forældelsesfristens udløb. Force majeure 15 Nykredit er erstatningsansvarlig, hvis Nykredit på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt. Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Nykredit ikke erstatningsansvarlig for tab, som skyldes nedbrud i/manglende adgang til it-systemer, eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Nykredit selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne, svigt i Nykredits strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og hacking), strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet imod eller iværksat af Nykredit selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Nykredit, andre omstændigheder, som er uden for Nykredits kontrol. Nykredits ansvarsfrihed gælder ikke, hvis Nykredit burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet [Lovbestemt refinansiering 15 a 1) Hvis løbetiden på et realkreditlån er længere end løbetiden på de bagvedliggende særligt dækkede obligationer og de bagvedliggende obligationer er fast forrentede og har en løbetid på op til og med 12 måneder ved refinansieringen af lånet, gælder det for de obligationer, der ved udløb skal erstattes af nye obligationer ved refinansiering, at såfremt den effektive rente i forbindelse med refinansiering bliver mere end 5 procentpoint højere end den effektive rente fastlagt i forbindelse med den seneste refinansiering, forlænges løbetiden på de pågældende obligationer med 12 måneder. Ved de pågældende obligationers udløb efter de 12 måneders forlængelse skal der udstedes nye obligationer til erstatning herfor. Ved denne udstedelse finder 1. punktum ikke anvendelse. 2) Hvis løbetiden på et realkreditlån er længere end løbetiden på de bagvedliggende særligt dækkede obligationer og de bagvedliggende obligationer er fast forrentede og har en løbetid på op til og med 12 måneder ved refinansieringen af lånet eller er forlænget efter 1), gælder det for de obligationer, der ved udløb skal erstattes af nye obligationer ved refinansiering, at såfremt der ikke er aftagere til alle de nødvendige nye obligationer, forlænges løbetiden på de pågældende obligationer med 12 måneder ad gangen, indtil der kan gennemføres refinansiering, hvor der er aftagere til alle de nødvendige nye obligationer. 3) Renten på obligationer, der er forlænget efter 1) eller 2), fastsættes til den effektive rente på obligationen fastlagt i forbindelse med den seneste refinansiering tillagt 5 procentpoint. For obligationer, der ikke har været anvendt til at refinansiere lån, og hvor renten dermed ikke kan fastsættes med udgangspunkt i seneste refinansiering, vil renten i stedet blive fastsat til den effektive rente på den pågældende eller en 9

10 tilsvarende obligation med samme restløbetid måneder tidligere tillagt 5 procentpoint. Renten fastsættes, første gang løbetiden på obligationerne forlænges. Ved yderligere forlængelser af løbetiden i medfør af 2) finder renten fastsat efter 1. og 2. punktum fortsat anvendelse. 4) Hvis løbetiden på et realkreditlån er længere end løbetiden på de bagvedliggende særligt dækkede obligationer og de bagvedliggende obligationer er fast forrentede og har en løbetid på op til og med 12 måneder ved refinansieringen af lånet, skal renten, som låntager skal betale i de tilfælde, hvor løbetiden på obligationerne er forlænget efter 1) eller 2), være baseret på renten efter 3). 5) Forlængelse i henhold til 1) eller 2) fratager ikke realkreditinstituttets låntagere retten til at foretage hel eller delvis indfrielse af lån, der er ydet på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer. betalingsformidlingssystemer og danske pengeinstitutter beliggende i Danmark holder åbent. TARGET bankdage; Ved "TARGET bankdage" forstås enhver dag, hvor TARGET (Trans-European Automated Real time Gross settlement Express Transfer payment system) er åben for betalinger i euro. Svenske bankdage; Ved "svenske bankdage" forstås enhver dag, hvor banker i Stockholm holder åbent. Der er ikke yderligere definitioner til disse vilkår. Godkendt af direktionen i Nykredit Realkredit A/S den xx/xx ) Nykredit beregner, opgør og fastsætter i henhold til gældende lovgivning, om betingelserne for forlængelse af løbetid og fastsættelse af rente er opfyldt. 7) Obligationsejerne opnår ikke misligholdelsesbeføjelser ved lovbestemt refinansiering og reglerne herom.] Lovvalg og værneting 16 Obligationerne og retsforhold, der udspringer heraf, er underlagt dansk ret. Værneting for obligationerne og retsforhold, der udspringer heraf, er den retskreds, hvori Nykredit til enhver tid har sit hovedsæde. Definitioner til disse vilkår 17 Bankdage angivet i ovenstående vilkår kan defineres som: Danske bankdage; Ved "danske bankdage" forstås enhver dag, hvor både danske 10